每日必读重要提示
合并各方保证本上市公司合并报告书的内容真实、准确、完整。政府及国家证 券管理部门对本次吸收合并所作出的任何决定, 均不表明其对合并后公司的股票价 值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实 陈述。
本次合并业已经青岛市人民政府和中国证券监督管理委员会批准。
折 股比 例 1:1
青岛双星鞋业股份有限公司因吸收合并而新增
法 人 股 4,932,000股,
社会公众股 18,393,000股
注：在国务院做出新的规定之前,法人股暂不上市流通,新增的社会公众股自青 岛双星鞋业股份有限公司就此次吸收合并刊登股份变动公告之日起, 期满三年后经 批准方可上市流通。
一、绪 言
本合并报告书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《 股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、《上市公司合并报告 书的内容与格式》（征求意见稿）等国家有关法律、法规和文件编写的。青岛双星 鞋业股份有限公司第一届八次董事会和青岛华青工业集团股份有限公司第二届七次 董事会已通过了本次吸收合并预案。本次合并已经合并双方股东大会审议通过, 并 报胶南市人民政府、青岛市人民政府、青岛市体改委、青岛证券监管特派员办事处 和中国证券监督管理委员会批准。
合并各方公司董事会成员确信本合并报告中不存在任何重大遗漏、虚假陈述或 者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次合并是根据本合并报告所载明的资料申请的。除合并各方公司外, 没有委 托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对报本告书作任何解释或者 说明。
二、释 义
在本合并报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
合并方： 指青岛双星鞋业股份有限公司
被合并方：指青岛华青工业集团股份有限公司
青岛双星：指青岛双星鞋业股份有限公司
华青股份：指青岛华青工业集团股份有限公司
本次吸收合并：指青岛双星以向华青股份全体股东定向增发青岛 双星人民 币普通股23,325,000股的方式,换取华青股份全体股东所持有的华青股份全部股份, 注销华青股份独立法人资格,将其资产并入青岛双星的合并行为
存续公司：指吸收合并青岛华青工业集团股份有限公司后的青岛双星鞋业股份 有限公司
政府管理部门：指青岛市人民政府及其相关管理部门、青岛市体改委、青岛证 券监管特派员办事处、中国证券监督管理委员会
股权证：指在青岛证券交易中心地方交易网络挂牌转让的青岛华青工业集团股 份有限公司社会流通的个人股股权证
折股比例：指被合并方公司股份折合为合并方公司股份的折股比例
三、合并各方有关当事人
1、合并方：青岛双星鞋业股份有限公司
法定代表人：汪海
地址：青岛市经济技术开发区新街口工业区
电话：0532－2657986
传真：0532－2657986
联系人：郭维顺
2、被合并方：青岛华青工业集团股份有限公司
法定代表人：杨同德
地址：山东青岛胶南市琅琊台路202号
电话：0532－6164498
传真：0532－6164498
联系人：高凯
3、独立财务顾问：青岛安信投资顾问有限责任公司
法定代表人：李群
地址：青岛市南京路9号联合大厦7层
电话：0532－5753392
传真：0532－5753393
联系人：唐建平、杨静
4、法律顾问：青岛琴岛律师事务所
法定代表人：杨伟程
地址：青岛东海路18号金都花园C栋（金海大厦）16层
电话：0532－2018742 2010472
传真：0532－5830803
经办律师：史志军、王亚平
5、会计师事务所：山东汇德会计师事务所
法定代表人：王庆和
地址：青岛东海路18号金都花园金海大厦14层
电话：0532－5844273
传真：0532－5722264
经办注册会计师：牟敦潭、徐世欣
6、资产评估机构：青岛资产评估事务所
法定代表人：高国轩
地址：青岛东海路37号金都花园金海大厦15层
电话：0532－5722314
传真：0532－5722324
经办评估人员：胡德年、徐永青
7、合并方公司股票交易场所：深圳证券交易所
被合并方权证交易场所；青岛证券交易中心
8、合并方股票登记托管机构：深圳证券中央登记公司
被合并方股票登记托管机构：青岛证券登记有限公司
四、合并各方股东大会关于本次吸收合并的决议
1、青岛双星就本次合并股东大会决议的内容：
青岛双星鞋业股份有限公司于1999年12月17日在青岛双星会议室召开1999年度 第一次临时股东大会,到会人数17人,代表股份8164.02万股,占本公司股份总数的61. 82％,符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
本次股东大会审议通过了《关于青岛双星鞋业股份有限公司吸收合并青岛华青 工业集团股份有限公司的议案》
同意青岛双星鞋业股份有限公司（以下简称“青岛双星”）采取吸收合并的方 式, 向青岛华青工业集团股份有限公司（以下简称“华青股份”）全体股东定向增 发人民币普通股,按1：1的折股比例 ,换取其持有的华青股份的全部股份。合并后, 华青股份全部资产、负债、所有者权益由青岛双星承担,华青股份法人资格注销。
为保证此次吸收合并顺利进行,股东大会授权董事会,根据国家法律、法规的有 关规定,全权办理与此次吸收合并有关事宜,自本公告之日起一年内有效。
以上决议尚需报国家有关部门审批通过后实施。
上述议案获赞成票所代表股份8164.02万股,占出席会议有表决权有效股份总数 的100％；持否决股数0万股,占出席会议有表决权有效股份总数的0％；弃权票0 ％ 万股,占出席会议有表决权有效股份总数的0％。
2、华青股份就本次合并股东大会决议的内容：
青岛华青工业集团股份有限公司于1999年12月17日在我公司会议室召开1999年 度第一次临时股东大会,到会人数126人,代表股份1862.3万股,占本公司股份总数的 79％,符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
本次股东大会审议通过了《关于青岛双星鞋业股份有限公司吸收合并青岛华青 工业集团股份有限公司的议案》
同意青岛双星鞋业股份有限公司（以下简称“青岛双星”）采取吸收合并的方 式, 向青岛华青工业集团股份有限公司（以下简称“华青股份”）全体股东定向增 发人民币普通股,按1：1的折股比例 ,换取其持有的华青股份的全部股份。合并后, 华青股份全部资产、负债、所有者权益由青岛双星承担,华青股份法人资格注销。
为保证此次吸收合并顺利进行,股东大会授权董事会,根据国家法律、法规的有 关规定,全权办理与此次吸收合并有关事宜,自本公告之日起一年内有效。
以上决议尚需报国家有关部门审批通过后实施。
上述议案获赞成票所代表股份1856.445万股, 占出席会议有表决权有效股份总 数的99.7％；持否决股数5.855万股,占出席会议有表决权有效股份总数的0.3 ％； 弃权票0万股,占出席会议有表决权有效股份总数的0％。
五、合并协议的主要内容
以下是对合并协议的主要内容摘要：
第三条 合并基准日
3. 1 本次吸收合并所涉审计、资产评估等事项以1998年9月30日为基准日。
3.2 合并双方的折股比例将以合并基准日双方经审计的每股净资产、 每股收 益、净资产收益率、股票收盘价格为基准, 并综合考虑合并双方的经营管理水平、 发展前景、商誉以及被合并方评估升值等因素,按照本协议确认的折股办法确定。
第四条 合并方式
4.1 按照《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会有关规定,本 合并拟以吸收合并的方式进行,其中甲方为合并方,乙方为被合并方, 乙方的全部资 产、权益、负债并入甲方,由甲方作为唯一法律主体,承担乙方的债务及责任, 乙方 的法人资格取消。
4.2 本次吸收合并系甲方向乙方的股东发行甲方的人民币普通股的方式,按照 约定比例换取乙方股东所持乙方的全部股份。
第五条 资产处置
5.1自本协议生效之日起,乙方合并基准日经审计的资产负债表中所列资产、负 债和所有者权益,及基准日至合并生效期间新增的资产、 负债和所有者权益转归甲 方。
5.2 合并协议生效后,乙方房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等主 要固定资产的所有权及土地使用权,以及与生产经营有关的许可证、专利技术、 专 有技术资料等均转交甲方, 并自合并协议生效之日起一个月内由甲乙双方协助办理 权证及租赁、转让协议过户和主体资格的变更。
5.3 乙方所涉资产、负债、 所有者权益以及经营业务的有关合同在本协议生 效后均转交甲方。
5.4 乙方并入甲方的资产、所有者权益、负债值均以合并基准审计、 评估报 告为准,基准日后至合并生效前形成的资产、负债和所有者权益,依据相关合同、发 票等确定价值。
5.5 合并生效后,双方以基准日当天的财务状况合并财务报表。
5.6 原乙方的股东所持乙方的股份折合为甲方的股份,成为甲方的股东, 甲、 乙双方以前年度结余的未分配利润由存续公司的全体股东共同享有。
5.7 甲方拟订以乙方经评估后之净资产与其它单位共同出资在乙方原址设立 有限责任公司,公司名称暂定为青岛双星华青有限责任公司,原乙方的主要固定资产 随之向新设的有限责任公司移交,相关权利证书的主体变更为新设的有限责任公司。
第六条 折股比例
6.1 折股比例为被合并方（乙方）股份折合为合并方（甲方）股份的比例。 以合并基准日当天,经山东青岛会计师事务所审计的财务数据为依据,综合双方的每 股净资产、每股收益、净资产收益率、股票认购成本、经营管理水平、发展前景、 商誉以及被合并方评估升值等因素,确定以下折股比例公式：
[(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×50％＋(合并方每股收益/被合并 方每股收益)×25％＋(合并方净资产收益率/被合并方净资产收益率)×20％＋( 合 并方股票价格/被合并方股票价格)×5％]×修正系数
（注：1998年9月30日合并方的股票收盘价为10.41元/股,被合并方的股票收盘 价为2.06元/股；修正系数是为了综合考虑合并双方的经营管理水平、商誉、 发展 前景以及被合并方评估升值等因素而设计的,上述公式中的修正系数为0.9984）
代入相关数据,最后经测算且经合并双方协商,确定此次吸收合并的折股比例为 1:1
6.2 根据该折股比例,乙方被吸收合并进入甲方之23,325,000股将按照1:1 的 比例折为23,325,000股甲方的股份,甲方相应将这些股份定向增发给乙方之股东。
第九条 甲方的权利与义务
9.2 本协议签订后,甲方应按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规 关于吸收合并的规定,履行相关义务,整体吸收合并乙方,保证吸收合并的顺利进行。
第十条 乙方的权利与义务
10.5 本协议签订后至合并生效前,乙方的董事会对股东的义务并不当然解除, 乙方承诺在合并事项审批期间妥善经营管理该公司一切业务。
（注：甲方指青岛双星,乙方指华青股份）
六、对被合并方公司债权债务的处理情况
1、资产、负债及股东权益的处置原则
根据合并各方签订的合并协议草案,在签订合并协议后,至国家有关部门批准合 并之前,正常情况下,以1998年9月30日资产负债表为基准,对现有的生产经营环境及 条件（含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、 担保等）实施保全措施,不谋求作大的改变,如确因生产经营所急需, 应提前通知青 岛双星。
若经国家有关部门批准合并之后,华青股份作为被合并方将予以注销,华青股份 经评估、审计之后的债权、债务全部由青岛双星承担, 华青股份签署的有关章程、 合同、协议中涉及华青股份的权利、义务等事项将由合并后青岛双星承担。
（1）关于华青股份股东权益事项的处置方法
鉴于合并双方对1998年9月30日以前的未分配利润均未作分配承诺,合并后华青 股份的未分配利润（含公司结余的未分配利润和1998年度未分配利润）将由合并后 存续公司青岛双星新老股东共同享有。
2、关于债务安排
（1）借款事项
根据山东青岛会计师事务所出具的审计报告,截止到1998年9月30日, 华青股份 的主要借款事项分述如下：
单位：万元
借 款 期末数 利率 到期日 备注
短期借款 8243
其中：担保 200 9.15‰ 98.12
150 9.15‰ 99.3
500 7.26‰ 99.3
500 7.26‰ 99.3
750 6.435‰ 99.3
750 6.435‰ 99.3
300 7.26‰ 99.4
信用 203 6.0225‰ 98.10 已偿还
243 6.0225‰ 99.1
500 6.0225‰ 99.3
450 7.26‰ 99.4
抵押 330 8.085‰ 99.7
270 8.085‰ 99.8
650 8.085‰ 99.8
长期借款 700
其中：信用 200 10.08％ 98.9
100 专业银行贷款利率 99.8
200 专业银行贷款利率 2000.8
200 专业银行贷款利率 2001.8
长期应付款 411.54
1.95 宿舍楼押金
383.98 职工集资
25.61 职工发展基金
应付债券 2000 150(利息总额) 2000.12 担保发行
借款合计 11354.54
（注：由于公司小额短期借款数目较多,故上面只列示数额超过150万元的短期 借款。）
以上借款事项主要用于华青股份的正常资金周转和项目投入, 存续公司将根据 这些债务偿还时间作相应的安排。
（2）华青股份无对董事及高级管理人员、股东、 职工以及任何个人的内部借 款。
3、关于或有事项及其它承诺的安排
（1）关于对外经济担保事项
在资产负债表日公司无对外经济担保事项需要披露。
（2）关于承诺事项
在资产负债表日公司无重大承诺事项需要披露。
（3）关于期后事项
截止合并报告日公司无重大期后事项发生。
（4）关于或有事项
在资产负债表日内公司无重大或有事项需要披露
七、被合并方公司的资产评估情况
1、资产评估情况
根据青岛资产评估事务所资产评估报告,截止1998年9月 30日（评估基准日）, 华青股份经评估后资产总额为381,772,094.70元,负债总额为282,854,503.12元,净 资产总额为98,917,691.58元。
资产评估报告详见下表： 单位：元
资产项目 审计后 审计后 重置价值 评估价值
帐面原值 帐面净值
流动资产 178824978.02 185968412.88
长期投资
在建工程
房屋建筑物 50636932.32 48728807.48 69956037.00 63992644.00
机械设备 106042879.11 98875121.20 139149383.00 113019640.00
运输设备 458087.57 3740298.96 5212800.00 3803799.00
无形资产 5854868.46 8316640.48
递延资产 782675.20 6670958.34
资产总计 336806749.32 381772094.70
流动负债 244317532.03 248696287.19
长期负债 34158215.93 3418215.93
负债总计 278475747.96 282854503.12
净资产 58331001.36 98917591.58
资产项目 差异额 差异率(％)
流动资产 7143434.86 3.99
长期投资
在建工程
房屋建筑物 15263836.52 31.32
机械设备 14144518.80 14.31
运输设备 63500.04 16.98
无形资产 2461772.02 42.05
递延资产 5888283.14 752.33
资产总计 44965345.38 13.35
流动负债 4378755.16 1.79
长期负债 0.00 0.00
负债总计 4378755.16 1.57
净资产 40586590.22 69.58
2、各类资产增（减）值的主要原因：
(1) 流动资产经评估增值714.34万元,差异率为3.99％,经专家鉴定, 系部分存 货增值所致。
(2) 固定资产评估增值2947.18万元,差异率为19.47％,主要是房屋建筑物、机 械设备及运输设备增值所致。
(3) 无形资产增值246.18万元,差异率为42.05％,主要是土地使用权增值所致。
(4) 递延资产评估增值667.10万元,差异率为752.33％,主要是水、电增容费及 通讯权增值所致。
(5) 流动负债评估增值437.88万元,差异率为1.57％,主要是其它应付款增值所 致。
3、本次评估的主要方法
本次资产评估的主要方法为重置成本法；负债评估的主要方法为核实方法。
八、被合并方并入合并方后公司的主要固定资产处置情况
根据山东汇德会计师事务所98青所审字第4－149号号审计报告,截止到1998年9 月30日,青岛华青工业集团股份有限公司固定资产净值为151,344,227.64元,固定资 产成新率为94％左右,显示华青股份具有良好的运行状况。
主要固定资产帐面价值说明
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 50,636,932.32 1,908,124.84 48,728,807.48
机械设备 106,042,879.11 7,167,757.91 98,875,121.20
运输设备 4,580,857.57 840,558.61 3,740,298.96
合计 161,260,669.00 9,916,441.36 151,344,227.64
待吸收合并批准后,被合并方的主要固定资产产权划归合并方,按正常的法律程 序及进度办理变更手续。
九、被吸收合并方重要合同及重大诉讼事项的处理
1、重要合同事项的处理
（1）青岛华青工业集团股份有限公司与漯河市经济贸易委员会于1997年11 月 12日签订《关于组建青岛华青工业集团漯河铸造机械有限责任公司的协议》, 根据 该协议,双方以漯河铸造机械厂1427万元固定资产为实收资本注册公司,新公司名称 为青岛华青工业集团漯河铸造机械有限公司,双方合资期限20年；合作期间,华青股 份持有公司60％的股权,华青股份享有经营权、收益权,但所有权仍归漯河市经济贸 易委员会,华青股份按照比例对经营中新增资产享有所有权,同时漯河市经济贸易委 员会授权漯河铸造机械厂持有该公司40％股权。
（2）青岛华青工业集团股份有限公司与中国工商银行胶南市支行于1998年4月 8日签署4份人民币资金借款合同（[98]南工信字0048号、[98]南工信字0049 号、 [98]南工信字0046号、[98]南工信字0047号）,借款用途均为调整贷款,借款金额分 别为500、500、750和750万元,借款期限自1998年4月8日至1999年3月26日止, 贷款 利率按月息7.26‰计算,按季结息,青岛胶南化肥厂、青岛恒昌化工股份有限公司为 贷款提供担保。
（3）青岛华青工业集团股份有限公司与中国工商银行胶南市支行于1998年8月、 9月分别签署了（98）南工信字0342号合同、（98）南工信字0348号合同,共计借款 950万元,借款用途为购材料,贷款利率按月息6.0225‰计算,按季结息。
（4）根据胶南市政府会议精神,青岛华青工业集团股份有限公司与胶南市自来 水公司于1998年8月7日签署资金借款协议书,根据该协议书,甲方将胶南市西水东调 工程贷款2500万元剩余的1000万元中的500万元借给华青股份,用于支持华青股份的 发展,资金借款期限为3年,资金占用费按专业银行同期实际利率计算,按季结息。
（5）青岛第三铸造机械厂（华青股份前身）与胶南市土地管理局先后于 1992 年、1993年签署了《国有土地使用权有偿出让合同》（合同号为（1992）南地合字 （23）号、（1993）南地合字（33）号,华青股份以出让方式获得33149.47 平方米 的土地使用权,出让期限均为50年。
（6）华青股份于1998年7月13日与山东省胶南市土地管理局签定《国有土地使 用权出让合同》（土合字[1998]第B－19号）,华青股份以出让方式获得15645 平方 米土地的使用权,出让年限为50年。
（7）1998年12月5日华青股份与山东省胶南市土地管理局签署《国有土地使用 权租赁合同》（[1998]南地合字 B － 9 号）合同约定山东省胶南市土地管理局将 187004.57平方米的土地使用权租赁给华青股份使用,年租金6元/平方米, 年租金总 额1122027.4元。土地使用权租赁期限为30年,自1999年1月1日起至2028年12月31日。
2、重大诉讼事项的处理
华青股份有限不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁以及被行政处罚的案件。
十、合并后公司的情况
1、合并后的存续公司为青岛双星鞋业股份有限公司,其注册及办公地址仍为青 岛经济技术开发区新街口工业区。
2、合并后青岛双星的职工人数将达到6020余人,专业构成：工程技术人员 560 人,管理人员319人,销售人员390人,工人4574人,服务及其他人员177人；文化素质： 本科318人,大专407人,中专615人,高中及以下4680人；技术级别：拥有高级专业技 术职称45人,中级专业技术职称73人,初级专业技术职称210人；合并后职工的福利、 劳保、待业保险和养老保险等福利制度不进行统一调整,原华青股份的职工的福利、 劳保、待业保险和养老保险将按原青岛华青工业集团股份有限公司及胶南市的福利 制度执行。
3、合并后青岛双星的经营业务范围主要包括：鞋类、轮胎橡胶制品、 铸造机 械、橡胶机械、大机绣品和尼龙搭扣等。
4、合并后公司的主要产品品种在原来鞋类的基础上,增加了两大类, 即轮胎橡 胶制品和铸造机械。轮胎橡胶的生产能力为年产100万套斜交载重汽车轮胎和60 万 套农用轻卡轮胎,其市场主要集中在河南、安徽和山东等地,轮胎采用的销售方式为： 载重胎全部面向零售市场,农用胎50％零售,50％直接销往厂家, 由橡胶轮胎增加的 年销售额至少在1亿元以上；铸造机械的年生产能力为1600余台,其市场分布在全国 各地,销售方式多为直接销往厂家,年销售额在5000万元以上。
5、合并后公司的业务收入主要由鞋类产品、铸造机械、 汽车轮胎的生产和轮 胎销售四方面构成,其占主营业务收入的比重分别为51.44％,10.91％,15.71％和17. 15％。
6、合并后青岛双星的主要原材料供应、 自然资源的耗用以及外汇平衡等不发 生重大变化。
7、 合并后对公司业务有重要意义的工业产权和其它知识产权不存在任何变化 情况。
8、合并前,合并双方的生产经营销售、原料及能源的供应和价格、产品或服务 的销售和价格、员工的聘用及工资、产品或业务的专营与垄断等方面不受国家政策、 法规、制度的限制和享受优惠政策,合并后也不受这方面的限制和享受优惠。
9、合并前青岛双星的所得税率为15％；华青股份的所得税率为33％,华青股份 享受胶南市地方税务局自1995－1998年根据财政部国家税务总局财税字（ 1994 ） 001号文件,对资源综合利用实现的所得税予以免税的优惠政策。合并后存续公司的 所得税税收政策将按照上市公司的税收政策执行, 新设立的有限责任公司将继续享 有国家及胶南市的税收优惠政策。
十一、合并后公司的主要财务指标
本节数据来自经注册会计师审计的合并双方公司财务报表之模拟合并报表。
1、资产负债表主要数据（单位：元）
1998年9月30日 2000年12月31日
流动资产 538,441,884.65 825,989,755.13
固定资产 258,757,575.07 399,262,129.38
无形资产及其他资产 12,453,842.95 28,136,617.69
总资产 809,653,302.67 1,253,388,502.20
流动负债 325,842,409.04 641,758,198.19
长期负债 34,158,215.93 64,808,763.60
股东权益 440,721,205.14 533,421,548.45
2、利润表主要数据（单位：元）
1998年1－9月 2000年1－12月
主营业务收入 321,272,590.86 923,454,496.43
销售成本与销售税金 263,492,236.70 776,436,001.30
营业费用 10,625,388.89 40,977,119.58
管理费用 13,814,699.94 26,103,597.75
财务费用 －2,397,289.79 14,485,736.98
营业外收支净额 1,650,956.10 3,940,887.80
经常项目损益
税后利润 30,596,371.10 59,237,450.15
每股收益 0.20 0.38
青岛双星1997实施了每10股派送现金2.00元（含税, 扣税后社会公众股股东实 际每10股派1.6元现金）的利润分配方案。
如果投资者欲对合并前各方公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详 细的了解,应当阅读在附录中所载的合并各方公司财务报表和注释。
十二、合并后公司的股本结构
填报日期：1998年9月30日 数量单位：股 每股面值：1元
本次变动前 本次增加 本次变动后
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中：国有法人股 81,600,000 81,600,000
2、募集股份
其中：法人股 4,932,000 4,932,000
3、转配股 2,453,571 2,453,571
4、因合并增加的社会公众股 18,393,000 18,393,000
（三年后流通）
尚未流通股份合计 84,053,571 23,325,000 107,378,571
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 48,000,000 48,000,000
流通股份合计 48,000,000 48,000,000
三、股份合计 132,053,571 23,325,000 155,378,571
填报日期：2001年4月1日 数量单位：股 每股面值：1元
本次变动前 本次增加 本次变动后
一、尚未流通股份
发起人股份
其中：国有法人股 81,600,000 81,600,000
募集股份
其中：法人股 4,932,000 4,932,000
因合并增加的社会公众股 18,393,000
（三年后流通） 18,393,000
尚未流通股份合计 81,600,000 23,325,000 104,925,000
三、已流通股份
境内上市的人民币普通股 65,589,642 65,589,642
流通股份合计 65,589,642 65,589,642
三、股份合计 147,189,642 23,325,000 170,514,642
青岛双星股本结构及股本数量发生变化的原因系2001年1月5日转配股上市流通 及2001年3月30日配股形成的。
十三、合并后主要股东资料
存续公司模拟的主要股东持股情况（前十名股东情况）
序号 名称 持股量（万股） 占总股本（％）
1 青岛双星集团公司 8160.0 52.52
2 胶南公有资产经营公司 493.2 3.17
3 青岛天海房地产公司 100.0 0.64
4 中星商贸有限公司 50.0 0.32
5 张玉莲 39.4 0.25
6 李建华 34.9 0.22
7 蔡守仁 34.9 0.22
8 王立春 34.8 0.22
9 彭玲 34.7 0.22
10 兰瑞影 34.4 0.22
十四、合并后公司章程草案摘要
1、股本
根据公司章程第三章第一节第二十条：
合并后公司的股本结构为：普通股155,378,571股,其中发起人持有81600000股, 转配股2,453,571股,因吸收合并而增加的募集法人股4,932,000股,因合并而增加的 社会公众股18,393,000股（三年后上市流通）,已流通的境内上市人民币普通股48 ,000,000股。
2、股东的权利、义务
根据公司章程第四章第一节第三十五条规定,公司股东享有如下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
⑴本人持股资料；
⑵股东大会会议记录；
⑶中期报告和年度报告；
⑷公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
根据公司章程第四章第一节第三十八条规定,公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3、股东大会的职权
根据公司章程第四章第二节第四十二条规定,股东大会作为公司的权力机构,依 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
4、公司法定代表人及其职权
根据第五章第二节第九十八和九十九条规定：
董事长为公司的法定代表人,由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免,董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
5、董事会的组成和职权
根据公司章程第五章第二节第九十三条和第九十四条规定：
董事会由七名董事组成,依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他但保事 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程和修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
6、经营管理机构的组成和职权
根据公司章程第六章第一百一十八条规定：公司设经理一名, 由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、 副经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十一条规定,经理对董事会负责,行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
7、监事会的组成和职权
根据公司章程第七章第二节公司设监事会。监事会由五名监事组成, 设监事长 一名。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。
第一百三十六条规定,监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予 以纠正；必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
十五、法律意见书摘要
一、合并各方的主体资格
（一）、合并前的上市公司
1、青岛双星是依据中国法律合法成立的股份有限公司,青岛市工商行政管理局 颁发《企业法人营业执照》（注册号26460643－6－1）。
2、经中国证监会批准,青岛双星发行的人民币普通股股票可流通部分于1996年 4月30日在深圳证券交易所上市交易。
3、青岛双星是依法有效存续的股份有限公司,根据法律、法规及其章程的规定, 迄今为止,青岛双星并未出现需要终止的情形。
（二）、非上市公司
1、 华青股份的前身青岛华青铸造机械股份有限公司系依据青岛市经济体制改 革委员会青体改发（1994）93号 《关于同意设立青岛华青铸造机械股份有限公司 的批复》由青岛第三铸造机械厂改组设立的股份有限公司。1994年6 月在青岛市工 商行政管理局登记注册。
2、1996 年青岛华青铸造机械股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》进 行规范,青岛市经济体制改革委员会以[1996]110号《关于对青岛华青铸造机械股份 有限公司的规范工作予以确认的通知》给予确认, 青岛市人民政府核发《青岛市股 份有限公司批准证书》（青股改字[1996]32号）, 并在青岛市工商行政管理局重新 登记,领取《企业法人营业执照》（26462745－6－1号）。
3、经青岛市证券管理办公室批准,1997年3月17 日华青股份发行的个人股在青 岛市证券交易中心挂牌交易。
5、华青股份于1998年10月13日正式在青岛市证券交易中心摘牌,停止交易。
6、华青股份是依法有效存续的股份有限公司 ,根据法律、法规及其章程规定, 迄今为止,华青股份未出现需要终止的情形。
（三）、合并后的上市公司
青岛双星通过向华青股份股东定向发行青岛双星人民币普通股, 按照一定折股 比例,换取华青股份股东持有的全部股份的方式进行吸收合并,青岛双星本次股票定 向发行在得到中国证券监督管理委员会的批准后, 将继续符合《中华人民共和国公 司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市公司的条件：
二、公司章程
1、合并前青岛双星依据《上市公司章程指引》对公司章程进行修改,并在青岛 双星1997年度股东大会上通过,公司章程符合《中华人民共和国公司法》、 《上市 公司章程指引》的规定。
2、被合并方华青股份的公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,章程 的规定不会对公司合并构成法律障碍。
3、合并后青岛双星的章程（草案）符合《中华人民共和国公司法》、 《上市 公司章程指引》的规定,股东特别是中小股东的权利能够得到充分保护,并不存在限 制性规定。
三、本次合并的授权和批准
1、1999年12月17日,青岛双星临时股东大会批准本次吸收合并,1999年12月 17 日,华青股份临时股东大会批准本次吸收合并。
2、青岛双星与华青股份与1999年12月18日签署合并协议书书,该合并协议书符 合国家相关法律、法规的规定。
四、本次合并的实质
根据《中华人民共和国公司法》的规定, 青岛双星以吸收合并华青股份的方式 实现本次合并,合并后青岛双星的法人资格继续保留,被合并方华青股份的全部资产 并入青岛双星,其法人资格注销。
五、合并报告书
合并报告书对重大事实的陈述不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。
合并报告书对有关法律、法规和相关法律文件的内容的表述是真实准确的, 不 存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
十三、结论意见
根据青岛双星、华青股份提供的文件和本所律师进行的核查验证, 本所律师认 为本次吸收系严格按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》及证券管理部门的规定和要求而进行的,截止法律意见书出具日,被合并方不存 在导致合并不成或合并后的上市公司不符合上市公司条件的法律障碍。本次吸收合 并系依法进行。
十六、合并后公司发展规划
1、生产经营发展战略
合并后的存续公司──青岛双星拟将华青股份经评估后的净资产作为出资额, 与其它单位共同组建青岛双星控股的有限责任公司－青岛双星华青有限责任公司（ 简称双星华青）,青岛双星将按照“整体管理”的基本原则,在保持主营业务──鞋 业发展的基础上,结合原华青股份的经营状况和未来发展规划,使双星华青继续主要 生产和经营汽车轮胎和铸造机械等产品, 在逐步扩大双星华青现有的生产规模和市 场规模的基础上,结合甲方的资金融资优势和乙方的技术市场优势,加大新产品的科 研开发力度,建立技术开发、规模生产、 质量监管和市场开拓四位一体的整体经营 机制,力争使合并后新设立的有限责任公司成为存续公司新的利润增长点。
2、市场发展计划
合并后的青岛双星将利用“双星”的品牌优势、遍布全国的销售网络以及原华 青股份的营销策略优势,加大汽车轮胎和铸造机械产品的市场开拓力度,扩大市场范 围及市场占有率。
3、固定资产投资计划
合并后的青岛双星将根据公司的整体发展规划来制定固定资产投资计划, 公司 对双星华青的固定资产投资如华青工业园将给予大力支持。
4、资金筹措和运用计划
合并后的青岛双星将根据公司的整体发展战略以及投资项目的发展前景, 统一 安排资金的筹措和运用。
十七、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意青岛双星吸收合并华青的批复证监公司字 （2001）50号文
（二）合并双方及合并后公司经注册会计师审计的1995－2000年及1998年1－9 月财务报告及其附表、注释,审计报告及其附件
（三）青岛华青工业集团股份有限公司资产评估报告
（四）法律意见书及律师工作报告
（五）合并后公司的公司章程草案
（六）合并各方公司的营业执照
（七）合并协议书
（八）合并各方债权人接受债务处置方案的意见书
投资者查阅文件地点：
青岛双星鞋业股份有限公司
1、地址：青岛市经济技术开发区新街口工业区
电话：0532－2657986
传真：0532－2657986
青岛双星鞋业股份有限公司董事会
2001年7月7日
