每日必读上市公司名称 石家庄国际大厦(集团)股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 0600
报告人 河北开元房地产开发股份有限公司
住所 石家庄市红旗大街汇丰路8号
签署日期 2001年3月29日
一、绪言
1、报告人及其负责人声明
报告人及其负责人保证本报告书内容真实、准确、完整、如若报告书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任, 报告人及其负责人保证不 利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。
报告人及其负责人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行, 报告人所有 信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完 全基于报告人股东权利,发布信息未有虚假、误导性陈述,也不存在任何人身攻击的 企图,报告人的所有分析和判断均依据公开披露的资料。
2、重要提示
政府及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、 准确 性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
报告人 征集人 指河北开元房地产开发股份有限公司
国际大厦 指石家庄国际大厦(集团)股份有限公司
征集投票权 本次征集投票权
本次行动 指本次报告人就拟于在2001年4月27日召开的国际大厦 2001 年第二次临时股东大会上审议的各项议案,向国际大厦全体股东征集投票权的行为。
三、石家庄国际大厦(集团)股份有限公司基本情况
(一)公司简介
1、公司的法定名称：
中文：石家庄国际大厦(集团)股份有限公司
英文：SHIJIAZHUANG INTERNATIONAL－BUILDING GROP CO.LTD
2、公司注册地址：中国河北省石家庄市中山东路301号
办公地址：中国河北省石家庄市广安大街1号
邮政编码：050011
公司网址：http://www.guoda－group.com
电子信箱：jphan@public.sj.he.cn
3、公司法定代表人：吕毅华
4、公司董事会秘书：韩金平
联系地址：中国河北省石家庄市广安大街1号
联系电话：0311－6672224
公司传真：0311－6672254
电子信箱：jphan@public.sj.he.cn
5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》；
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址为：http://www.cninfo .com.cn
公司年度报告备置地点：
石家庄市广安大街1号公司董事会办公室
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：国际大厦
股票代码：0600
(二)股本结构： 单位：万股
项目 股数 占股本比例(％)
一、尚未流通股份
1、发起人股份 52359873 34.06
其中：
国家拥有股份 47392449
境内法人持有股份 4967424
2、募集法人股 55300956 35.97
3、高管持股 40711 0.03
尚未流通股份合计 107701540 70.06
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 46031867 29.94
已流通股份合计 46031867 29.94
三、股份总数 153733407 100
(三)前10名股东持股情况
名次 股东名称 股数 比例(％)
1 石家庄国大集团有限责任公司 45788397 29.78
2 河北开元房地产开发股份有限公司 28852992 18.77
3 石家庄饮食集团公司 6588799 4.29
4 石家庄国翔服务中心 3928780 2.56
5 石家庄国瑞信息服务中心 3354624 2.18
6 石家庄国丰商贸中心 3330345 2.17
7 上海财政证券公司襄阳北路证券交易营业部 2200000 1.43
8 河北省纺织品进出口公司 1612800 1.05
9 北京恒昌经济开发公司 1612800 1.05
10 石家庄市国翔管理服务公司 1065077 0.7
(四)主营业务：
住宿、中西餐、食品、烟(零售)、酒(零售 )、日用百货、五金交电、工艺美术 品、钢材、服装、纺织品、文化用品的批发、零售、城市房地产综合开发与经营, 中国公民国内礼仪业务等。
(五)财务状况
项目 2000年中期 1999年 1998年 1997年 1996年
净利润(万元) 326 1913 3272 3251 3558
每股收益(元) 0.0212 0.12 0.21 0.21 0.60
每股净资产(元) 2.00 1.96 1.96 2.07 3.16
净资产收益率(％) 1.06 6.28 10.48 10.23 19.05
股东权益(万元) 30794 30471 31217 31788 18684
从上表分析,国际大厦的业绩自98年以来滑坡较快。
四、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅对2001年4月27日国际大厦2001年第二次临时股东大会有效。
(一)会议时间：2001年4月27日上午
(二)会议地点：石家庄市中山东301号,石家庄国际大厦酒店四楼会议室。
(三)会议内容：
1、审议《关于罢免吕毅华石家庄国际大厦董事的提案》
2、审议《关于罢免宋春利石家庄国际大厦董事的提案》
3、审议《关于采取措施限期收回味全国大欠款的提案》
4、审议《关于采取措施限期收回世贸广场欠款的提案》
(四)出席会议对象：
1、截止2001年4月20日下午收市在深圳证券结算有限公司登记在册的公司股东。
2、因故不能出席会议的股东可委托代表人出席。
3、公司董事、监事及高管人员
(五)登记办法：
具备出席会议资格的个人股东,请持本人身份证原件、股东帐户卡； 股东代理 人持本人身份证原件,授权委托书、委托人股东帐户、委托人身份证； 法人股东请 持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件于2001年4月26日(上午8∶ 30 －下午5∶00)到本公司董事会办公室登记,异地股东可用信函或传真登记。
五、报告人的基本情况
(一)、河北开元房地产开发股份有限公司(以下简称“开元地产” ) , 成立于 1998年11月18日,注册号：1300001001031；注册地址：石家庄市红旗大街南头汇丰 路8号；注册资本：8000万元；主营范围：房地产开发与经营,物业管理服务, 建筑 服务,建筑材料、装饰材料的批发、零售；办公地点：河北省石家庄市红旗大街599 号。
(二)、公司主要股东为：
李勇会5480万股 占总股本的68.5％。
李瑞其20万股 占总股本的0.25％
张仲文20万股 占总股本的0.25％
王 彦2430万股 占总股本的30.375％
彭晋瑜30万股 占总股本的0.375％
张晓青20万股 占总股本的0.25％
(三)、报告人与关联法人的关系：
1、报告人是石家庄国际大厦(集团)股份有限公司的第二大股东。
2、河北开元汽车贸易股份有限公司是报告人的控股子公司。
(四)、董事会成员：
序号 姓名 年龄 职业 国籍 现居住地 境外居留权
1 李瑞其 36 河北开元房地产开发 中国 石家庄市 无
股份有限公司总经理
2 闫会凯 36 河北开元房地产开发 中国 石家庄市 无
股份有限公司副总经理
3 彭晋瑜 43 河北开元汽车贸易股份 中国 石家庄市 无
有限公司总经理
4 张晓青 49 河北开元房地产开发 中国 石家庄市 无
股份有限公司行政总监
5 张仲文 41 河北开元汽车贸易股份 中国 石家庄市 无
有限公司仓储部经理
六、本次征集投票权的意义和目的
作为国际大厦的第二大股东,“开元地产”一直十分关注国际大厦的经营发展
,1999年3月份,“开元地产”推荐的董事李勇会先生,曾提出调整经营方向, 加强内
部管理,清理外欠债务等9个有关国际大厦发展的建设性提案, 但是以吕毅华为首的
国际大厦董事会均以6∶2(一董事未出席)否决。2000年12月, 国际大厦董事陈雷先
生等三名董事又向国际大厦提出了迅速收回世贸广场及味全国大巨额欠款的提案,
又分别被国际大厦董事会以6∶3否决或修改。
2000年12月22日, “开元地产”向国际大厦董事会提交《关于召开临时股东大
会的函》及相关提案,国际大厦董事会同意于2001年2月13日召开临时股东大会, 审
议“开元地产”的提案,与此同时,国际大厦董事会以“方便广大投资者进行客观判
断的名义”,对“开元地产”的提案涉及有关事项, 进行了解释和说明 , 并节录了
2000年11月29日董事会通过的整改方案。
“开元地产”认为：从国际大厦董事会就股东提案的解释和说明, 以及整改方
案,可以看出“开元地产”提案中所持的问题都客观存在,但国际大厦董事会的解释
避重就轻、偷换概念、牵强附会,对重要问题无深刻反思、无实质性措施、 仅有空
洞的承诺,对以上问题主要责任人未提及应承担的任何责任。
如以上问题主要责任人吕毅华仍担任董事长和董事, 第一大股东推荐的宋春利
仍担任董事和总经理,则国际大厦存在的世贸广场投资失误、资金大量外借、 弄虚
作假等重大问题很难在短期内彻底解决。
本次临时股东大会, 因为“开元地产”处于第二大股东位置且与第一大股东差
11％的股权,“开元地产”提案不足以确保通过。
因此,通过本次征集股票权,促使其他股东积极参与, 一旦“开元地产”的提案
得以通过,将有效的扼制国际大厦部分董事的不规范行为,促使董事会、管理层在今
后的经营决策管理中,严格遵照国家的法律法规 ,真正以全体股东权利和利益为重,
勤勉谨慎地行使其职权,使公司尽快解决现存的“世贸广场”投资失误、 资金大量
外借、弄虚作假、明盈实亏”等重大问题,并走上健康快速发展的道路。
报告人认为,本次征集投票权具有以下意义：
呼吁全体股东增强股东意识、积极参与公司的经营管理、及时行使股东权利；
制衡管理层和大股东,督促管理层完善议事规则、规范经营；
帮助公司改变现状,尽快解决现存的“投资失误、资金大量外借、 弄虚作假、
明盈实亏”等重大问题；
走上健康快速发展的道路,提升公司业绩,给全体股东更多回报。
需要说明的是,本次征集投票权并不以控制国际大厦为目的,也不以通过征集投
票权与他人一致行动控制国际大厦为目的。
报告人目前无改变国际大厦主营业务,或对公司进行重组的计划。
七、对“开元地产”提案的说明
提案一：关于罢免吕毅华国际大厦董事的议案；
纵观国际大厦1997年以来的业绩和财务资料可以看出,国际大厦经营业务滑坡、
大量资金外借,潜亏逐渐显现,世贸广场问题严重。报告人认为, 国际大厦之所以面
临今天的状况,连续三届出任董事长的吕毅华负有不可推卸的责任。
吕毅华任董事长及长期兼任总经理期间,国际大厦弄虚作假、欺骗股东、 财务
状况恶化,潜在风险巨大。
1、主营收入连续下降,关联交易连年增加。国际大厦1999年主营收入分别为：
6693万元、比上年减少13816万元,下降63.37％,剔除上年度合并报表中所含开元汽
贸营业收入6002万元,同口径比较减少7814万元,下降53.86％。其中,关联交易额连
年增加,1998年国际大厦与其关联企业(国大集团、世贸广场、味全国大、物华大厦)
应收款项为2.68亿元,1999年为3.61亿元,2000年6月底达3.97亿元。
2、经济效益逐年下降,关联交易获利比重增加。国际大厦1999年实现主营业务
利润2592万元,按同比口径减少2216万元,下降46.09％,实现净利润1913万元, 按同
比口径减少924万元,下降32.57％。2000年1－6月份的利润总额为388万元, 同比下
降40％。其中,由关联交易获得的利润逐年增加,比重越来越大。1998年、1999年由
关联交易增加的利润占本年度利润总额的比例分别为18％、45％；非主营业务创造
的利润占本年度利润总额的比重由1998年的27％上升到了1999年的135％。
3、弄虚作假,靠假帐欺骗股民。1998年12月董事会超越权限, 决议收购糖烟酒
公司资产计4226万元,未提交股东大会审议；1998年收购开元汽贸,因到当年11月30
日,才交付过半数以上的费用,按财政部有关部门的规定,只允许将开元汽贸12 月的
经营收入计入上市公司,但国际大厦当年年报中将其11、12月两个月的全部列入,并
对外公告,另反映财务状况的国际大厦1998年度《现金流量表》,将控股子公司开元
汽贸资产负债表中的货币资金期末余额2500多万元, 合并到了现金流量表“收到的
其他与投资活动有关的现金项目”中,其他项目均未作处理,虽说此项会计处理已在
当年会计报表中做了披露,但这样的低级错误也在一定程度上误导了投资者。另外
, 如按规矩合并《现金流量表》当年国际大厦《现金流量表》中的现金及现金等价
物净增加额会变为1600万元左右的负数。
4、隐瞒真相,信息披露不完整。主要有：物华大厦涉及诉讼、收购糖烟酒资产、
为糖烟酒担保、商业银行股权转让、世贸广场未合并报表、物华投资损失等方面。
这些均属公司经营的重大事项, 被有着长期公司运作经验的国际大厦管理者遗漏掉
了。(详见附件1)
5、利润主要来源于出售资产,利润指标统计不全。国际大厦1999年度实现利润
1913万元,但其出售资产获利即达1990万元；其中,向正在建设中、无支付能力的世
贸中心出售1900万股商业银行股份赢利1010万元,至今未办理股权转让手续。 由国
际大厦持有55％股权的物华大厦连续两年亏损,没有计入其年报中,如据实记账, 国
际大厦的效益指标会更低。
6、财务指标恶化,股东权益受损。据国际大厦公布的年报统计,1997年、 1998
年、1999年三年来,其股东权益分别为：31788万元、31217万元、30471万元, 每股
收益分别为：0.21元/股、0.2128元/股、0.12元/股。每股净资产分别为：2.07元/
股、2.03元/股、1.98元/股,每股经营活动产生的现金流量净额由1998年的0. 2794
元/股下降为1999年的－0.6641元/股。
7、代借、拆借资金巨大,潜在风险巨大。经初步统计：自2000年1月以来,国际
大厦股份公司就向国大集团、世贸广场、物华大厦、国大味全等关联公司代借拆借
资金17笔,总额达31630万元,这些资金表面上虽都有协议,但实际上收回可能性很小。
8、避重就轻、粉饰业绩、愚弄舆论。2001年1月12日,石家庄国际大厦 (集团)
股份有限公司董事会在有关媒体上刊登了关于召开2001年《第一次股东大会的通知》
,同时刊登了石家庄国际大厦(集团) 股份有限公司董事会《关于对股东提案的解释
和说明公告》。
国际大厦董事会的《解释和说明》本应按照《公司章程》的规定,在将于 2001
年2月13日召开的临时股东大会上进行审议,但国际大厦(集团)股份有限公司董事会
为形成先入之见率先对股东提案进行了解释和说明。我们表示坚决反对,而且,其中
多数事项尽显避重就轻、搪塞虚假之词。例如：
《解释说明》中谈到,1998年收购开元汽贸时说“国际大厦在1998年11 月份已
支付全部款项的79％,1998年末全部款项已按协议全部付清”。实际情况是： 1998
年10月8 日国际大厦与河北开元房地产开发股份有限公司签署《关于河北开元汽车
贸易股份有限公司股份转让的协议》协议规定：本次转让2520万股开元汽贸普通股
份价格每股人民币1.25元,共计人民币3150万元,转让款分三期付清, 其中第一期于
1998年11月25日支付不低于1000万元,第二期1998年12月15日前支付不低于1000 万
元,1999年1月15日前全部款项支付完毕, 同时国际大厦董事长吕毅华签署承诺同意
对以上股份按1998年底经审计每股净资产于1.25元之间的差价对开元房地产进行补
偿。这是国际大厦董事长吕毅华为逃避股东大会监督,所采取的虚假手段之一(详见
附件2)。因为,按《公司章程》规定,交易额低于净资产10％的可以由董事会决议通
过即可。
从双方公司财务及银行的有关凭证看, 国际大厦付给河北开元房地产开发股份
有限公司的款项时间具体如下：
1998年11月26日1500万元
1998年11月30日1000万元
1998年12月16日150万元
1998年12月21日200万元
1998年12月22日650万元
1999年1月15日800万元
1999年2月23日300万元
其中1998年11月26日向开元房地产支付的1500万元系国际大厦在将石家庄商业
银行的股份转让给其关联方国大集团时, 为确保国大集团的支付能力而通过开元房
地产转借给国大集团的。在商业银行的股份转让过程中,为避免涉及关联事项公告,
国际大厦先将其卖给了河北制药厂, 河北制药厂再最终卖给国际大厦的母公司国大
集团有限责任公司,从而完成股份的转让。 当年国际大厦年底的公告中以下述方式
进行了公告：
“1998年11月份国际大厦出售商业银行股份880万股,以每股人民币1.53元的价
格出让给河北制药厂,实现转让收益404.8万元”。
河北开元房地产开发股份有限公司11月26日收到的1500万元是为上述股份转让
的实现而收到的,当天就转给国大集团有限责任公司1460万元。石家庄市国际大厦(
集团)股份有限公司实际支付的收购河北开元汽车贸易股份有限公司款为1998年 11
月30日1000万元,12月21日累计1350万元,到12月22日累计2040万元。
这是国际大厦关于对股东提案的《解释和说明》公告中关于收购开元汽贸一事
的真实情况,一管窥豹,再次证明,由吕毅华为董事长的董事会的违规操作,也再一次
证明了国际大厦董事会弄虚作假的事实。
9、不以投资者利益为重进行决策 1999年3月, 开元地产推荐的董事李勇会先
生,曾提出了调整经营方向、加强内部管理、清理外欠债务等9个有关国际大厦发展
的建设性提案,但都被以吕毅华为首的董事会均以6∶2否决,2000年12月我们3 名董
事又提出了迅速收回世贸广场、味全国大巨额欠款的提案, 又分别被国际大厦董事
会以6∶3否决或曲意修改。
10、综合以上数据可以看出：国际大厦上市几年来,其董事长吕毅华经营无术、
一味弄虚作假,靠损害国家利益、损害职工利益、侵害广大股东权益,来维护上市公
司虚荣。国际大厦公司由于其募集的资金没有用于发展自身生产, 大部分被大股东
或集团成员占用,利润主要来源于出售资产和收取的资金占用费。 出售资产到目前
几乎已无文章可做；资金占用费的收取仅仅是再一次增加了应收款。特别是国际大
厦投资、借款最多的世贸广场,其他股东均已不同的方式撤出,工期一拖再拖, 连偿
还利息的能力也没有,每年只是靠新增借款来计入资金占用费。 国际大厦实际已形
成巨额潜亏,给上市公司特别是上市公司的股东形成了很大的投资风险。如此下去
,不但不能保证国际大厦长盛不衰、国有资产保值增值,而且潜在着很大的不稳定隐
患,将给当地政府和员工带来不可预料的后果。这些问题的出现,现任公司董事吕毅
华负有重大责任。
在上次股东大会召开时,国际大厦董事会率先发表了《解释和说明》。 其内容
缺少公正性、客观性和可比性,具有误导成分：
1、数据比较以偏概全,缺少可比性；
国际大厦董事会的说明,剔除1999 年上半年合并报表中“河北开元汽车贸易股
份有限公司”的数据,进行主营业务收入、利润、关联交易的比较,是以偏概全, 比
低不比高,再次欺骗投资者。
事实上,“开元汽贸”1998年、1999年都为国际大厦贡献了宝贵的收入和利润,
如完全剔除收购“开元汽贸”因素,国际大厦1998年净资产收益率会低于10％,失去
配股资格。
国际大厦从1994年初成立以来,股东权益由7883万元,发展到1999年底的 30471
万元,股东权益大幅度提高,但这不是吕毅华的贡献,而是其他股东的贡献,1994年定
向募集,募集资金3040万元,二是1996年6月增发A股,募集资金7060万元,三是1997年
实施的配股,募集资金9853万元,三次共募集资金19953万元。
仅从账面数据,吕毅华任董事长及总经理期间,净资产收益率不到10％,1998 年
分红派息3843万元,并非实际的经营回报,而是减少股东权益以使1998年净资产收益
率达到10％,维持配股资格；1999年配股条件下降(不低于6％),国际大厦1999 年净
资产收益率也相应调整为6％,这6 ％也是通过年底“资本运作”——“向关联公司
世贸广场转让商业银行股权获利1010万元”等手段达到的。
国际大厦竭力维持配股资格,以便向社会公众股东进一步圈钱,弥补潜亏。事实
上,国际大厦每年上半年微利,年底根据需要采取“资本运作”手段达到目标, 故公
布的报表比亏损公司好看,但如考虑应收帐款的坏帐准备,物华大厦的纠纷和亏损、
世贸广场的实际亏损,国际大厦早已是亏损公司。
随着“资本运作”资源和手段的枯竭,潜在问题的逐渐体现,监管的加严, 及筹
资手段的放宽(重组后可以增发新股), 投资者很快会看到国际大厦真正的资产状况
和盈利状况,也会对吕毅华的能力及应承担的责任进一步了解。
2、代借、拆借资金巨大,无有效措施,潜在风险巨大；
对应收款项问题, 国际大厦在《整改方案》中已承诺“逐步减少关联公司对本
公司的财务依赖,不再增加关联公司借款,对现有借款加快回收。?痹谟κ湛钕钪鞋
由国大集团占用1286.32万元和收购“红星经营公司”资产占用的1508.1万元,已于
2000年底全部收回。
物华大厦占用7234.5万元,国际大厦持有55％股权,物华大厦连续两年亏损, 国
际大厦称2000年度起公司合并物华公司的会计报表已同时解决占用款问题, 但这只
是会计处理方法的调整,如合并报表,国际大厦的效益指标会更低, 股东权益下降。
以上占用款如何收回,物华大厦如何有回报,诉讼纠纷如何解决才是关键, 而这些问
题,国际大厦避而不谈。
对世贸广场占用28242.6万元(其中包括募集资金投入和银行定向贷款),味全国
大占用1435.1万元,应在本次临时股东大会上公布明确的收回时间表、 必要的保证
措施,否则,造成损失的应由责任人员承担相应责任。
3、运作不规范、弄虚作假、隐瞒真相,信息披露不完整；
“收购糖烟酒公司资产”事项, 石家庄特派办指出属国际大厦董事会运作不够
规范,提案中所列举的部分事项,在石家庄特派办巡检过程中指出属信息披露不充分。
(详见附件1)
以上行为已给投资者形成误导,作为董事长、总经理及大股东代表,吕毅华应承
担相应责任,这仅靠完善《公司股东大会运作规范》、《董事会议事规则》、 《总
经理工作细则》和《公司内部控制制度》是不够的,需罢免吕毅华董事资格,调整董
事会及管理层结构,披露公司真实的资产状况和盈利能力,放弃弄虚作假的指导思想,
采取切实措施改变现状、调整产业结构、培育新的经济增长点。
4、关于吕毅华的经营能力及责任；
国际大厦董事会对以上问题主要责任人吕毅华歌功颂德、全力吹捧, 列举了一
系列令人眩目的头衔。
应该讲,从1994年公司成立至1996年,吕毅华抓住证券市场的机会, 使公司成功
上市并筹集了大量资金。但国际大厦公司募集的资金没有用于发展自身生产, 大部
分被大股东或集团成员占用,利润主要来源于出售资产和收取的资金占用费。 出售
资产到目前几乎已无文章可做；资金占用费的收取仅仅是再一次增加了应收款。特
别是国际大厦投资、借款最多的世贸广场,其他股东均以不同的方式撤出,工期一拖
再拖,历经5年尚未完工,连偿还利息的能力也没有。一旦开业,巨额的折旧和财务费
用将使世贸广场由暗亏转为明亏。
综上所述,吕毅华的能力及以前经营中小酒店的成功经验,不足以在竞争激烈的
环境下驾驭上亿资产的上市公司,吕毅华长期身兼董事长和总经理两要职,独断专行,
在募集资金的使用和管理方面存在重大的失误,主营业务逐年滑坡,未能发掘新的经
济增长点,国际大厦上市几年来,尤其是1997年以后,由于董事长吕毅华经营无术,一
味弄虚作假,靠资本运作维持配股资格,靠损害国家利益、侵害广大股东权益, 来维
护上市公司虚荣。
国际大厦实际已形成巨额潜亏, 而给上市公司特别是上市公司的股东形成了很
大的投资风险。如此下去,不但不能保证国际大厦长盛不衰、国有资产保值增值,而
且潜在着很大的不稳定隐患,将给当地政府和员工带来不可预料的后果。 这些问题
的出现,连任三届董事长的吕毅华负有直接和主要责任。
提案二、关于罢免宋春利石家庄国际大厦董事的提案；
宋春利自从担任国际大厦董事职务以来, 没有表现出与董事职务相应的经营和
处理问题的能力,主要原因是其资历太浅、无经营经验、到企业时间短,该同志不能
胜任上市公司董事的职务,“开元地产”提议免去宋春利的国际大厦董事职务。
宋春利还提任国际大厦总经理这一重要职务,国际大厦现运作不规范,决策和管
理未能真正分开,主营业务滑坡,世贸广场迟迟未交付使用,潜亏严重,宋春利也难以
胜任总经理职务。
另外,国际大厦总经理职务原由董事长吕毅华兼任,这也是国际大厦运作中多次
出现不规范行为的重要原因,吕毅华是大股东法人代表,宋春利曾任大股东副总经理,
宋春利担任董事和总经理,能否保持独立性令人怀疑。
故提议罢免宋春利董事资格,并建议另外选择称职的总经理。
提案三：采取措施限期收回世贸广场的欠款
国际大厦以各种方式借给世贸广场资金28242.6万元,国际大厦近几年发展缓慢,
新项目新增效益几乎没有,资金大量外借是一个主要原因,因此, “开元地产”提出
要采取措施限期收回国际大厦借给世贸广场的各种借款：
1.凡世贸广场到期的借款一律不再延期。
2.如不能按期归还的依法通过诉讼解决,对到期的欠款,超过3 日未能归还到帐
的,由公司直接起诉。
3.给公司造成损失的,要追究有关人员的责任。
国际大厦明盈实亏,大量资金外借、世贸广场投资运作失误是一重要原因,作为
董事长、总经理、第一大股东的代表,吕毅华应承担主要责任。
世贸广场是经国家计委、国家外经贸部及国家旅游局正式批准立项的中外合资
酒店项目,是河北省及石家庄市重点工程,所处地理位置属于石家庄市黄金地段, 该
项目总建筑面积70000平方米,建成后将成为河北省首家五星级酒店和高智能5A级写
字楼。
应该讲,该项目先天条件优越,国际大厦先后投入世贸广场28242.6万元(其中包
括募集资金投入和银行定向贷款),自1995年就开始建设, 但由于吕毅华等人缺少管
理高档酒店的能力,至2000年底 ,该项目主体工程、外装修工程、设备安装才完成,
裙楼商场及餐饮部分才开始营业,目前正在进行主楼内装修,尚未全面开业, 而石家
庄同类消费群体的市场已被后建设但先完工的四星级酒店占领, 世贸广场全面开业
后,将面临激烈的行业竞争,短期内巨额亏损难以避免,如管理不佳,长期盈利前景也
不容乐观。
国际大厦在世贸广场投入巨资,但未占绝对控股地位,投资风险巨大, 其他股东
均以不同的方式撤出,工期一拖再拖,连偿还利息的能力也没有, 仅靠国际大厦不断
追加投入。
事实上,国际大厦已承担世贸广场的绝大部分风险,一旦合并报表, 如投入使用
部分转为固定资产, 世贸广场的营业利润远远抵不上几千万元的折旧费用及几千万
元的财务费用,世贸广场将巨额亏损,国际大厦也将由潜亏转为实亏, 这正是国际大
厦不合并世贸广场报表及投入使用部分不转为固定资产(利息可以资本化)的真正原
因。世贸广场实际已形成巨额亏损, 给上市公司特别是上市公司的股东形成了很大
的投资风险。
世贸广场已超过了国际大厦的投资能力及吕毅华等人的管理能力, 但作为董事
长兼总经理的吕毅华,未能及时调整,如寻找更有实力的合作伙伴,或整体出让,反而
不断追加投入,并采取不合并报表、计提资金使用费等方式,对股东隐瞒真相、虚增
国际大厦利润。
国际大厦董事会在整改方案中表示：关于“世贸广场是否合并报表”的问题,
将在2000年底,由国际大厦聘请的会计师事务所,按照有关会计制度的规定和世贸广
场的实际情况具体认定。
现已是2001年3月,“是否对世贸广场合并财务报表”在本次临时股东大会应有
明确交代, 并说明合并报表及世贸广场投入使用部分转固对国际大厦盈利的影响；
另外,如对世贸广场合并报表,则1999年向正在建设中、无支付能力的世贸中心出售
1900万股商业银行股份赢利1010万元,实际上是不转移实质所有权的内部关联交易,
此利润占国际大厦全年利润的一半；如不合并报表,须说明理由,并有一收回借款的
明确时间、必要的保障措施。
整改方案中,国际大厦承诺2000年底,对现有关联公司使用的银行贷款加快回收
或转贷,会计核算严格按会计制度执行。本次临时股东大会对此应有交代。
提案四：采取措施限期收回味全国大的欠款
国际大厦以各种方式借给味全国大资金1435万元,国际大厦近几年发展缓慢,新
项目新增效益几乎没有,资金大量外借是一个主要原因。而且,味全国大只是国际大
厦的一个参股公司。因此, “开元地产”提出要采取措施限期收回借给味全国大的
各种借款：
1.凡味全国大到期的借款一律不再延期。
2.如不能按期归还的依法通过诉讼解决,对到期的欠款,超过3 日未能归还到帐
的,由公司直接起诉。
3.给公司造成损失的,要追究有关人员的责任。
国际大厦明盈实亏,大量资金外借、投资运作失误是一重要原因,作为董事长、
总经理、第一大股东的代表,吕毅华应承担主要责任。 特别是国大味全只是国际大
厦的一个参股公司,国际大厦只拥有味全国大总股本的40％,从法律上讲属于不能完
全控制的,但国际大厦仍借予其巨额资金,投资风险很大。对这样的企业间借款, 多
次董事提案仍不能解决。因此,希望通过股东会决议,责成董事会具体实施。
八、征集方案
根据《公司法》第一百零八条规定：股东可以委托代理人出席股东大会, 代理
人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
根据《股票发行与交易管理条例》第六十五条规定：股东可以亲自出席股东大
会也可以委托代理人代为出席和表决,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或
者由其正式委任的代理人签署。第五十一条又规定：股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)
对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名(或盖章), 委托
人为法人股东的,应加盖法人单位印章,委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
报告人将严格遵照以上法律规定、履行法定程序进行本次征集投票权行动。
本次征集方案具体如下：
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为国际大厦截止2001年4月20 日下午收
市后,在深圳证券登记公司登记在册的全体股东。
(二)征集时间：自2001年4月22日至2001年4月26日。
(三)征集方式：报告人将采用公开方式, 在指定的报刊上发布公告进行投票权
征集行动。
(四)征集程序：国际大厦截止2001年4月20 日下午收市在深圳证券登记公司登
记在册的股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写,复印件有效；敬请注意,对同
一提案投赞成、反对、弃权多项意见的授权委托书将无效。
请注意：股东委托报告人投票应明确对各项议案的意见(赞成、反对、弃权 ),
报告人将依据股东的意见依法行使投票权。
第二步：
法人股东请将单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定
代表人身份证复印件、授权委托书、法人股东帐户通过传真或信函方式, 交与报告
人；
个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户、2001年4月20日收市后持股清单(
加盖托管营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式,交与报告人。
请注明联系电话、联系人。
注意：由于公司的股权登记时间截止为2001年4月26日下午5∶00点, 考虑到办
理手续所需时间,故请各位股东务必将上述文件和资料在2001年4月26日下午4∶ 00
以前传真或邮寄至报告人处。
联系电话：0311－3833486 李先生
传真：0311－3819636
地址：石家庄市红旗大街南头汇丰路8号
九、法律意见书(摘录)
贝朗律师事务所葛小鹰律师和曲京梅律师就报告人公开征集国际大厦的股东投
票权事项发表如下法律意见：
(一)报告人 河北开元房地产开发股份有限公司成立于1998年11月18日,系在河
北省公商行政管理局登记注册的企业法人,注册号：1300001001031, 注册地址：石
家庄市红旗大街南头汇丰路8号,注册资本8000万元,主营范围：房地产开发与经营,
物业管理服务,建筑服务,建筑材料、装饰材料的批发、零售。其法人资格真实、合
法、有效。
报告人持有在深圳证券交易所上市的石家庄国际大厦(集团)股份有限公司( 下
称：国际大厦)股份28852992股,占总股本的18.77％,其股东资格真实、合法、有效。
(二)报告人本次征集投票权行动的法律依据为：
1.《中华人民共和国公司法》第一百零八条规定：股东可以委托代理人出席股
东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。
2.《股票发行与交易管理条例》第六十五条规定：股票持有人可以授权他人代
理行使其同意权或者投票权。但是, 任何人在征集二十五人以上的同意权或者投票
权时应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定。
3.石家庄国际大厦(集团)股份有限公司章程第四十九条规定：股东可以亲自出
席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
(三)报告人在中国证监会和深圳交易所指定报刊上以公告的形式公开征集国际
大厦广大股东对报告人的投票授权, 就形式而言不违反现行证券法律法规的任何限
制性或禁止性规定。报告人作为国际大厦的股东以征集投票权的方式取得其他股东
授权,从而行使自身的及其他股东的投票表决权的方法合法有效。
(四)经审查, 确认报告人本次征集投票权的方案与现行证券法律法规无相悖之
处。
(五)报告人提供的接受股东委托行使股东权利的授权委托书, 格式系严格依照
有关法律法 规的规定制订,内容合法并具有操作性。
(六)报告人除目前持有国际大厦法人股28852992股以外, 报告人及报告人的主
要关联法人、报告人及其主要关联法人的高级管理人员在报送征集投票权材料前六
个月内无买卖国际大厦股票的行为,与国际大厦无任何关联关系。
(七)根据2001年3月28日国际大厦董事会公告,2001年4月27 日将召开国际大厦
2001年第二次临时股东大会,会议内容为：
1.审议表决《关于罢免吕毅华石家庄国际大厦董事长的提案》
2.审议表决《关于罢免宋春利石家庄国际大厦董事的提案》
3.审议表决《关于采取措施限期收回味全国大欠款的提案》
4.审议表决《关于采取措施限期收回世贸广场欠款的提案》
上述会议内容合法有效。
综上所述,报告人河北开元房地产开发股份有限公司本次征集投票权,属于股东
行使权利的正当形式,其法律依据、 征集方式和实施方案等均符合现行法律法规的
规定。
十、报告人
报告人的主要关联法人为：
除报告人目前持有国际大厦法人股28852992股以外, 报告人的主要关联法人、
报告人及其主要关联法人的高级管理人员在报送本材料前六个月内无买卖国际大厦
股票的行为,与国际大厦无任何关联关系。
十一、股东授权委托书(注：本表复印有效) 授权委托书
委托人声明：本人(单位)是在对该次征集投票权的相关情况充分知情的条件下
委托征集人行使投票权,在本次股东大会召开前,本人(单位)保留随时撤回该项委托
的权利,如本人(单位)亲自参加本次股东大会,则上述委托行为自动失效。
十二、备查文件
1.法律意见书；
2.载有董事长亲笔签名的报告书正本；
3.附件1：关于石家庄国际大厦(集团) 股份公司限期整改的通知及石家庄国际
大厦(集团)股份有限公司整改方案(节录)；
4.附件2：河北开元房地产开发有限公司与石家庄国际大厦(集团) 股份有限公
司关于河北开元汽车贸易股份有限公司股份转让的协议；
十三、签字、盖章
本人及本人所代表的机构在本次征集活动中已经采取了审慎合理的措施, 报告
书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。
河北开元房地产开发股份有限公司
2001年3月29日
