重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
出席本次会议的有9名董事，其中高洪德董事长委托王志华副董事长、徐庆銮董事委
托吕强董事出席会议。
山东天恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长高洪德先生、总经理吕强先生、公司财务总监梁茂辉先生和公司财务部
经理张斌先生对本年度报告中所涉及的财务报告的真实性、完整性作出如下声明：保证
本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
第一章 公司简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股本变动和股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会情况简介
第七章 董事会报告
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第十章 财务会计报告
第十一章 备查文件目录
第一章 公司简介
一、公司法定名称
中文名称：广东金马旅游集团股份有限公司
中文简称：金马集团
英文名称：GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.,LTD
英文简称：Golden Horse CO.,LTD
二、公司法定代表人：高洪德
三、公司董事会秘书：潘广洲
董事会证券事务代表：张斌
联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层
联系电话：(0768)2268969；2262628
传真电话：(0768)2297613
电子信箱：lnkk@luneng. com
四、公司注册地址：广东省潮州市永护路口
公司办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层
邮政编码：521011
公司证券部电子信箱：lnkk@luneng.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：G金马 股票代码：000602
七、其他有关资料
1.公司首次注册登记日期、地点：
登记日期：1993年4月8日
地 点：广东省潮州市永护路口
变更注册日期、地点：
日期：2005年7月25日
地点：广东潮州市永护路口
2.企业法人营业执照注册号：4451001000880
3.企业税务登记号码：
国税：445101282277349
地税：445101282277349
4.公司聘请的会计师事务所：
名称：山东天恒信会计师事务所有限责任公司
地点：山东省临沂市新华一路65号
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要会计数据如下：（单位：人民币元）
项 目 指标数
利润总额 130,023,619.77
净利润 50,189,013.60
扣除非经常性损益后的净利润 50,850,992.23
主营业务利润 143,032,318.58
其他业务利润 9,797,241.17
营业利润 130,959,964.19
投资收益 -889,431.46
补贴收入 0
营业外收支净额 -46,912.96
经营活动产生的现金流量净额 138,962,047.57
现金及现金等价物净增加额 127,664,416.28
注：非经营性损益项目包括处置长期股权投资损失918,008.46元；营业外罚没支出
44,912.96元；捐赠支出2,000元；所得税影响302,942.79元。
二、近三年主要会计数据和财务指标
项 目 2005年
1．主营业务收入（万元） 21,759
2．净利润（万元） 5,019
3．总资产（万元） 56,255
4．股东权益（万元）（不含少数股东权益） 29,968
5．每股收益（元/股） 0.33
6.扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.34
7．每股净资产（元/股） 1.99
8．调整后的每股净资产（元/股） 1.83
9．每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.92
10．净资产收益率（%） (加权) 16.75
项 目 2004年 2003年
1．主营业务收入（万元） 21,765 22,596
2．净利润（万元） 5,549 3,959
3．总资产（万元） 45,738 38,942
4．股东权益（万元）（不含少数股东权益） 24,947 19,900
5．每股收益（元/股） 0.37 0.39
6.扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.37 0.39
7．每股净资产（元/股） 1.65 1.98
8．调整后的每股净资产（元/股） 1.58 1.97
9．每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.85 1.12
10．净资产收益率（%） (加权) 22.24 19.89
注1：2003年总股本按10050万股计算；2004年、2005年总股本按15075万股计算。
注2：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号》（2005
年修订稿）要求计算的利润数据。
三、本报告期内股东权益变动情况
项目 股本(股） 资本公积金
(元) (元) (元)
期初数 150,750,000.00 22,591,809.63
本期增加 28,086.65
本期减少
期末数 150,750,000.00 22,619,896.28
变动原因 股权投资准备
项目 盈余公积金 法定公益金
(元) (元) (元)
期初数 13,623,959.73 6,811,979.87
本期增加 5,018,901.36 2,509,450.68
本期减少
期末数 18,642,861.09 9,321,430.55
变动原因 本期盈利 本期盈利
项目 未分配利润 股东权益合计
(元)
期初数 55,687,616.21 249,465,365.44
本期增加 50,189,013.60 50,217,100.25
本期减少 7,528,352.04
期末数 98,348,277.77 299,682,465.69
变动原因 本期盈利 本期盈利
第三章 股本变动和股东情况
一、股本变动情况表
1.股份变动情况表。
数量单位：股
本次变动前
数量 比例
一、有限售条件股份 85,242,000 56.55%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 85,242,000 56.55%
其中：
境内法人持股 85,242,000 56.55%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 65,508,000 43.45%
1、人民币普通股 65,508,000 43.45%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 150,750,000 100%
一、有限售条件股份 本次变动增减(+,_)
1、国家持股 其他 小计
2、国有法人持股 -19,652,400 -19,652,400
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股 -19,652,400 -19,652,400
境内自然人持股
4、外资持股 -19,652,400 -19,652,400
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 19,652,400 19,652,400
1、人民币普通股 19,652,400 19,652,400
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 0 0
一、有限售条件股份 本次变动后
1、国家持股 数量 比例
2、国有法人持股 65,589,600 43.51%
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股 65,589,600 43.51%
境内自然人持股
4、外资持股 65,589,600 43.51%
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 85,160,400 56.49%
1、人民币普通股 85,160,400 56.49%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 150,750,000 100%
2.股票发行与上市情况。
（1）公司于2004年4月23日召开2003年度股东大会，审议通过了本公司第四届董事
会第七次会议提出的《2003年度利润分配方案的议案》，决定以2003年12月31日总股本
10050万股为基数，用未分配利润每10股送红股2股，派发现金股利0.5元（含税），同时
用资本公积金每10股转增3股。该利润分配方案于2004年6月14日实施后，公司股本总额
增至15075万股。
（2）2005年12月5日，公司股权分置相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革
方案》，并于2005年12月16日发布了《股权分置改革方案实施公告》：2005年12月19日
，公司实施股权分置改革的股权变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通
股获得非流通股东支付的3股的对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司的股份总
数不变。
二、股东情况介绍
1.报告期末股东总数。
至报告期末，公司的股东总户数为5,469户。
公司现任董事、监事、高管人员无持股情况。
2.前十名股东、前十名流通股股东持股表
股东总数 5，469
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
序号
1 山东鲁能矿业集团有限公司 其他 18.52 27,914,707
其他
2 山东鲁能发展集团有限公司 17.90 26,983,451
其他
3 北京中兴泰房地产股份有限公司 3.48 5,251,508
其他
4 潮州开发区伟田房产开发有限公司 1.39 2,100,603
其他
5 北京安得斯达科技有限公司 1.01 1,521,276
其他
6 深圳市奉安投资发展有限公司 0.91 1,365,000
其他
7 鹤山市德泰发展有限公司 0.74 1,121,510
其他
8 中国银行海富通股票证券投资基金 0.66 993,862
其他
9 福州麦点广告有限公司 0.35 525,151
其他
10 杨淑媛 0.33 501,540
股东名称 持有有限售 质押或冻结
序 条件股份数量 的股份数量
号
1 山东鲁能矿业集团有限公司 27,914,707 0
0
2 山东鲁能发展集团有限公司 26,983,451
0
3 北京中兴泰房地产股份有限公司 5,251,508
0
4 潮州开发区伟田房产开发有限公司 2,100,603
0
5 北京安得斯达科技有限公司
0
6 深圳市奉安投资发展有限公司 1,365,000
0
7 鹤山市德泰发展有限公司
0
8 中国银行海富通股票证券投资基金
0
9 福州麦点广告有限公司 525,151
0
10 杨淑媛
前10名无限售条件股东持股情况
序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
1 北京安得斯达科技有限公司 1,521,276 人民币普通股
2 鹤山市德泰发展有限公司 1,121,510 人民币普通股
3 中国银行海富通股票证券投资基金 993,862 人民币普通股
4 杨淑媛 501,540 人民币普通股
5 景晓丽 485,810 人民币普通股
6 翟晓燕 420,550 人民币普通股
7 杨帆 417,170 人民币普通股
8 夏春英 383,500 人民币普通股
9 汤燕 329,620 人民币普通股
10 吴卫灿 320,800 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东之间，山东鲁能发展
集团有限公司持有山东鲁能矿
业集团有限公司13.77%的股
份，是其第二大股东；山东
鲁能矿业集团有限公司持有
山东鲁能发展集团有限公司
6.3%的股份，是其第四大股
东，两公司控股股东均为山
东鲁能集团有限公司，存在
关联关系。
3.有限售条件股份可上市交易时间
时间 限售期满新增 有限售条件 无限售条件股 说明
可上市交易股 股份数量余 份数量余额
份数量 额
2006年12月20日 12,641,330 52,948,270 138,108,670 参见附注
2007年12月20日 3,899,816 49,048,454 187,157,124 参见附注
2008年12月20日 40,728,454 8,320,000 142,430,000 公司尚有832万
股，属于国有性
质,其流通需经过
有权部门的批复。
注：有限售条件股份的限售时限：(1)山东鲁能矿业集团有限公司、山东鲁能发展集
团有限公司所持股份自2005年12月19日至2008年12月19日；（2）其他股东自2005年12月
19日至2006年12月19日。鲁能发展执行对价安排中包含代为垫付的对价安排。
4.前10名有限售条件股东及限售条件情况
单位：股
持有的有限售条 可上市交易的
有限售条件股东名称 件的股份 时间
序
号 数量 2006年12月20日
山东鲁能矿业集团有限公司
1 27,914,707 2007年12月20日
2008年12月20日
2006年12月20日
2
山东鲁能发展集团有限公司 26,983,451 2007年12月20日
2008年12月20日
3 5,251,508 2006年12月20日
北京中兴泰房地产股份有限公司
4 2006年12月20日
潮州开发区伟田房地产开发有限公司 2,100,603
5 2006年12月20日
深圳市奉安投资发展有限公司 1,365,000
6 525,151 2006年12月20日
福州麦点广告有限公司
7 2006年12月20日
潮州市建新实业服务公司 315,090
8 2006年12月20日
深圳市藏龙实业有限公司 315,090
9 2006年12月20日
广东宏兴集团公司 273,000
10 273,000 2006年12月20日
潮州市城市信用社中心社
11 273,000 2006年12月20日
广东证券潮州营业处
有限售条件股东名称 新增可上市交易 限售条
序 股份数量 件
号
山东鲁能矿业集团有限公司 1,021,875
1
2,043,751 见注释
17,371,881
2 928,033
山东鲁能发展集团有限公司
1,856,065 见注释
3 15,776,553
北京中兴泰房地产股份有限公司 5,251,508 见注释
4
潮州开发区伟田房地产开发有限公司 见注释
5 2,100,603
深圳市奉安投资发展有限公司 见注释
6 1,365,000
福州麦点广告有限公司 525,151 见注释
7
潮州市建新实业服务公司 315,090 见注释
8
深圳市藏龙实业有限公司 315,090 见注释
9
广东宏兴集团公司 273,000 见注释
10
潮州市城市信用社中心社 273,000 见注释
11
广东证券潮州营业处 273,000 见注释
注：山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能矿业集团有限公司承诺，自改革方案实
施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所
挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过
百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。其他非流通股东承诺：在十二个月内不
得上市交易或者转让。
5.本公司控股股东及实际控制人情况
（1）公司控股股东情况
公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司于2004年8月成立，注册资本：917,612,3
00元，法定代表人：孙志国，注册地：济南市经三路14号，企业性质为有限责任公司，
经营范围包括煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息咨询服务；仓储（不含化学危险
品）、港口装卸服务；建筑材料、机械设备、五金交电化工产品（不含化学危险品）、
汽车配件销售；农业开发。
山东鲁能矿业集团有限公司在本公司实施股权分置改革过程中，于2005年10月28日
与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问
有限公司签署了《股权转让协议》,受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司持有的金马集
团1924.65万股境内法人股，受让北京颐和健康顾问中心持有的金马集团546万股境内法
人股，北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的金马集团409.5万股境内法人股。并于200
5年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。有关信息披
露义务人已于2005年11月3日和2005年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》、和巨
潮网上刊载了《股东持股变动报告书》、《股权过户完成情况的公告》。股权转让完成
后，鲁能矿业持有金马集团股份变为3627.87万股，占金马集团总股本的24.07%，为金马
集团第一大股东。根据山东鲁能矿业集团有限公司在公司股权分置改革过程中的承诺，
继续履行股权分置改革过程中的相应义务，并根据相关法律、法规和规章的规定，履行
法定承诺义务。2005年12月，公司股权分置改革方案实施后，公司控股股东山东鲁能矿
业集团有限公司持有本公司的股份由36,278,700股变更为27,914,707股，占公司股份总
数的比例由24.07%变更为18.52%，股份性质变更为有限售条件的流通股。
山东鲁能矿业集团有限公司的控股股东为山东鲁能集团有限公司，山东鲁能集团有
限公司的控股股东为中国水利电力工会山东省电力委员会。报告期内公司的实际控制人
未发生变更。
（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
■■图像■■
6.持有本公司10%以上的法人股东情况
山东鲁能发展集团有限公司于1995年4月成立，公司法人代表：赵文安，注册地址：
山东省济南市经三路14号;注册资本：15.1亿元。公司主要经营电力热力的生产及销售、
电力设备及器材的生产与供应、电力技术咨询、电力开发、工程设计及施工的转包等。
该公司的股权结构为：1、山东鲁能集团有限公司持有45.93%股份；2、山东鲁能控股集
团公司持有19.31%股份；3、山东鲁能物业公司持有9.41%股份；4、山东省电力工业局机
关工会委员会持有6.31%股份；5、山东鲁能矿业集团有限公司持有6.31%股份；6、山东
鲁能物资集团有限公司持有3.96%股份；7、其他18家集体法人股东持有8.77%股份。200
5年12月，公司股权分置改革方案实施后，公司股东山东鲁能发展集团有限公司持有本公
司的股份由35,722,800股变更为26,983,451股，占公司股份总数的比例由23.7%变更为1
7.90%，股份性质变更为有限售条件的流通股。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事和高级管理人员的情况
1.现任董事、监事、高级管理人员基本情况。
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期
高洪德 董事长 男 62 2005.6-2008.6
王志华 副董事长常务副总 男 47 2006.3-2008.6
吕强 董事总经理 男 43 2005.6-2008.6
杜延令 董事 男 59 2005.6-2008.6
徐庆銮 董事 男 48 2005.6-2008.6
梁茂辉 董事 男 38 2005.6-2008.6
张连起 独立董事 男 43 2005.6-2008.6
顾清明 独立董事 男 41 2005.6-2008.6
张根度 独立董事 男 69 2005.6-2008.6
孙红旗 监事 男 42 2005.6-2008.6
刘红军 监事 男 42 2005.6-2008.6
姜 周 监事 男 38 2005.6-2008.6
张德忠 副总经理 男 51 2005.6-2008.6
潘广洲 副总经理、董秘 男 43 2005.6-2008.6
李云峰 副总经理 男 36 2005.6-2008.6
年初 年末 报告期内从公司领取
姓 名 职 务 持股数 持股数 的报酬总额（万元）
（05年7月至12月）
高洪德 董事长 0 0 在关联单位领取
王志华 副董事长常务副总 0 0 1.6
吕强 董事总经理 0 0 1.9
杜延令 董事 0 0 在股东单位领取
徐庆銮 董事 0 0 在股东单位领取
梁茂辉 董事 0 0 1.6
张连起 独立董事 0 0 5
顾清明 独立董事 0 0 5
张根度 独立董事 0 0 5
孙红旗 监事 0 0 在关联单位领取
刘红军 监事 0 0 在关联单位领取
姜 周 监事 0 0 1
张德忠 副总经理 0 0 1.6
潘广洲 副总经理、董秘 0 0 1.6
李云峰 副总经理 0 0 1.6
说明：（1）董事、监事、高级管理人员未曾持有本公司股份。
（2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
A、董事杜延令先生在本公司股东山东鲁能发展集团有限公司任常务副总经理，任职
期间为2003年2月至今。
B、董事徐庆銮先生在本公司股东山东鲁能矿业集团有限公司任董事、副总经理，任
职期间为2004年1月至今。
2.公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单
位的任职或兼职情况：
高洪德，男，汉族，1944年8月生，中共党员，研究生学历，高级政工师。历任山东
电力局局长助理,山东鲁能控股集团公司总经理,山东鲁能集团有限公司总裁,自2005年1
0月至今任山东鲁能集团有限公司董事长、党委书记，自2005年6月任广东金马旅游集团
股份有限公司董事长。
王志华，男，汉族，1959年8月生，中共党员，博士学位，教授。历任山东经济学院
金融系副教授，山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼支部
书记，山东鑫源控股公司副总经理，山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理，山东鲁
能集团有限公司副总经济师，自2005年6月任广东金马旅游集团股份有限公司副董事长、
常务副总经理。
吕强，男，汉族，43岁，研究生学历。高级工程师，历任山东电力研究院副总工程
师，山东电力研究院副院长；山东电力集团公司科教部副主任；四川川大鲁能科技发展
有限公司董事长；山东鲁能控股公司计划发展部总经理。现任山东英大科技有限公司董
事、总经理、广东金马旅游集团股份有限公司董事、总经理。
徐庆銮，男，汉族，1958年12月生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任山东
电建一公司副经理，山东电力核电建设集团公司副总经理，山东电力建设第三工程公司
党委书记，鲁能物矿公司总经理，自2004年1月任山东鲁能矿业集团有限公司副总经理、
党委委员，自2005年6月任广东金马旅游集团股份有限公司董事。
杜延令，男，汉族，1947年5月生，中共党员，本科学历。历任山东石横发电厂副厂
长，山东电力发电公司副总经理，黄台发电厂厂长，自2003年2月至今任山东鲁能发展集
团有限公司常务副总经理、党委委员，自2005年6月任广东金马旅游集团股份有限公司董
事。
梁茂辉，男，汉族，1968年12月生，中共党员。本科学历。历任山东国际电源开发
股份有限公司财务部经理，南开戈德集团有限公司财务总监，广东金马旅游集团股份有
限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，山东鲁能集团有限公司财务部副总经理，自
2005年6月任广东金马旅游集团股份有限公司董事、财务总监。
张根度，男，69岁，复旦大学首席教授，博士生导师，国家有突出贡献专家，上海
市科技精英，上海市科技功臣，上海市信息化专家委员会委员。现任上海复旦网络股份
有限公司董事、总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。
顾清明，男，1965年10月生，上海财经大学经济学博士，北京大学理学博士后，讲
师。历任广东商学院讲师。具有独立董事任职资格证书。现任广州新升咨询顾问有限公
司总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。
张连起，男，1963年11月9日出生，北京大学经济学博士，高级会计师、证券特许会
计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。现任中瑞华恒信会计师事务所总经
理，中国独立审计准则组成员、中注协上市公司技术援助组成员、北京注协专业指导委
员会副主任、国务院派出监事会特别技术助理、中国信达资产管理公司证券发行审核委
员，中央电视台、经济日报、中国财经报、财务与会计等中央级媒体评论员或特约撰稿
人、兼任多家证券培训机构特聘教授，曾任中外合作会计师事务所——萨理德中瑞会计
师事务所总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。
孙红旗，男，汉族，1964年6月生，中共党员，高级经济师，历任鲁能信谊（集团）
公司财务部经理，重庆鲁能公司副总会计师、总会计师，北京鲁能英大集团公司党委副
书记、副总经理，自2003年2月至今任山东鲁能集团有限公司财务部经理。现任广东金马
旅游集团股份有限公司监事会召集人。
刘红军，男，汉族，1964年3月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任山东鲁
能信通公司市场部副经理，鲁能控股集团公司产业管理二部经理，山东鲁能集团有限公
司产业管理四部副总经理，山东鲁能控股公司办公室副主任，自2005年1月至今任山东鲁
能控股公司综合部副总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。
姜周，男，汉族，1968年11月生，中共党员，本科学历，高级工程师，自2001年12
月人广东金马旅游集团股份有限公司投资发展部副经理。现任广东金马旅游集团股份有
限公司监事。
潘广洲：男，43岁，山东工业大学工学学士，哈尔滨工业大学工学硕士，美国Baly
or university MBA。历任山东日照电业局企教部副主任兼信息中心主任，山东鲁能信通
公司信息部副经理，山东英大科技有限公司副总工程师，现任广东金马旅游集团股份有
限公司副总经理、董事会秘书。
张德忠：男，51岁，中国政法大学硕士。历任中国政法大学讲师、建设部条规司处
长、北京中兴泰房地产有限公司副总经理，现任广东金马旅游集团股份有限公司副总经
理。
李云峰，男，35岁，管理学博士。2000年8月至2003年7月任山东鲁能投资公司总经
理助理、党委委员，2003年7月至2004年1月任山东鲁能集团公司资本运营小组负责人，
2004年1月至2004年8月任山东鲁能置业集团公司总经理助理；2004年9月至今任广东金马
旅游集团股份有限公司副总经理。
3.董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
2005年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据广东省
人事厅和劳动厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放。
本报告所披露的现任董事、监事、高级管理人员在2005年7月至报告期末在本公司领
取的报酬情况。其中：三名独立董事的为年度津贴，独立董事在本公司除津贴补助外无
其他待遇补助。不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有：高洪德先生、杜延令先生
、徐庆銮先生、孙红旗先生、刘红军先生等，其中杜延令先生、徐庆銮先生在公司股东
单位领取报酬，高洪德先生、孙红旗先生、刘红军先生在公司的关联单位领取报酬。
4.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员变动情况。
2005年6月15日，公司召开2004年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届的
议案》和《关于公司监事会换届的议案》。公司董事会、监事会进行了换届选举：选举
高洪德先生、王志华先生、王航先生、徐庆銮先生、杜延令先生、梁茂辉先生、张根度
先生、顾清明先生、张连起先生为公司董事，组成公司第五届董事会，其中张根度先生
、顾清明先生、张连起先生为公司独立董事；选举孙红旗先生、刘红军先生为公司第五
届监事会监事,与职工代表推选的姜周监事共同组成公司第五届监事会。
2005年6月15日，公司召开五届一次董事会会议，选举高洪德先生为公司董事长，选
举王志华先生为公司副董事长；根据董事长的提名，聘请吕强先生为公司总经理，聘请
潘广洲先生为公司第五届董事会秘书，聘请梁茂辉先生为公司财务总监；根据总经理提
名，聘请王志华先生为公司常务副总经理、聘请潘广洲先生、张德忠先生、李云峰先生
为公司副总经理。
2005年6月15日，公司召开五届一次监事会会议，选举孙红旗先生为公司监事会召集
人。
报告期内，王航先生因工作调动的原因，辞去公司董事。2005年7月25日，经公司五
届二次董事会提名，推选吕强先生为公司第五届董事候选人，2006年3月30日，经公司临
时股东大会审议，吕强先生为公司第五届董事会董事。
二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数
截止报告期末，公司现有员工总数237人(含山东英大科技有限公司)。
其中：生产技术人员162人，销售人员26人，财务人员13人，行政人员29人，其他人
员1人，退休人员6人。具有专业技术职称的有158人（占73％），其中高级技术职称30人
，中初级技术职称128人。
员工受教育程度情况：
公司员工中,大专及以上文化程度204人（占84.8%），其中博士3人，硕士19人（包
括美国MBA二名）。
第五章 公司治理结构
一、公司的治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内，公
司根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》，修订了《公司章程》。公司实际治理情况与中国证监会发
布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，公司当前的治理情况主要表现如
下：
1.关于股东与股东大会。
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分
行使自己的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照中国证监会公布的
《股东大会规范意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求召集、召开股东大会
，在会场和会议时间的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表
决权；公司申请了专用电子信箱，能够保持与股东之间的有效沟通，认真接待股东来访
和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司关联交易遵循“公开、公平
、公正”的原则，定价依据均按法定程序进行，未损害公司和股东的利益，公司并对此
进行了充分披露。
2.关于董事和董事会。
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度
；并将按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会进一步完善董事会的组织架
构。本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会按照《公司章程》
和《董事会议事规则》开展工作，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大
会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠
实、诚信和勤勉的职责，正确行使权利。
3.关于监事和监事会。
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制定
了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精
神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督。
4.关于利益相关者。
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合
法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发
展。
5.关于信息披露与透明度。
公司董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者来访和咨询；为完善
信息披露制度，公司新制定了《投资者关系管理制度》；公司能够严格按照《信息披露
制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有
股东有平等的机会获得信息。
6.关于控股股东与上市公司。
自山东鲁能发展集团有限公司成为公司第一大股东以来，董事会高度重视公司的规
范化运作，提高公司治理的标准，使公司能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件
的要求，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。控股股东通过股东大会依法
行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动，
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相对独立，公司董事会、监事会
和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。
7.绩效评价与激励约束机制。
公司正积极建立公正、透明的董事、监事和管理人员的绩效评价标准与激励约束机
制；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的有关规定。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，
利用了充分的时间和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正
、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是中、小股东的利益。对会议的各项
议题进行了认真审核，为公司规范化、专业化运作等方面提出了有益的建议和意见，保
证了公司重大决策的科学性和公司运行的规范性。
独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次）
事会次数
张连起 三次 二次
顾清明 三次 三次
张根度 三次 三次
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
张连起 一 无
顾清明 无 无
张根度 无 无
独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
张连起 无 无
顾清明 无 无
张根度 无 无
三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构等方面的分开情况
1.在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权
、工业产权、非专利技术等资产，产权明晰。
2.在人员方面，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，不存在
双重任职的现象；股东推荐的董事和总经理的人选通过合法程序产生。
3.在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度；独立在银行开户，独立纳税；能独立作出财务决策，不存在股东干预本公
司资金使用的情况。
4.在业务方面，公司独立进行研究开发、市场销售等经营活动，拥有独立的采购和
销售系统，不存在依赖股东单位进行生产经营的活动。同时，公司从事的信息通讯、计
算机软件开发等业务与控股股东之间也不存在同业竞争现象。
5.在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独
立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在于控股股东职能部门之间的从属关系
。不存在混合经营、合署办公的现象。
综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立
，具备了独立完整的业务及自主经营的能力。
四、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况
公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员绩效评价标准与激励约束
机制；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
第六章 股东大会情况简介
报告期内公司共召开二次股东大会。
一、年度股东大会
2005年6月15日上午，公司2004年度股东大会在山东省济南市贵友大酒店四楼会议室
召开。大会以记名投票表决的方式审议通过以下决议
1、审议通过《2004年度董事会工作报告》。
2、审议通过《2004年度监事会工作报告》。
3、审议通过《2004年度会计决算方案及2005年度财务预算方案》。
4、审议通过《关于2004年度利润分配方案的议案》。
5、审议通过《2004年年度报告》。
6、审议通过《关于聘请2005年度会计师事务所的议案》。
7、本次股东大会以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
8、审议通过《关于推选公司四届董事会董事的议案》。
9、审议通过《关于推选公司四届监事会监事的议案》。
10、审议通过《关于公司董事会换届的议案》。
表决结果：高洪德先生、王志华先生、王航先生、徐庆銮先生、杜延令先生、梁茂
辉先生、张根度先生、顾清明先生、张连起先生当选公司第五届董事会董事。
11、审议通过《关于公司监事会换届的议案》。
表决结果：孙红旗先生、刘红军先生当选公司第五届监事会监事,与职工代表推选的
姜周监事共同组成公司第五届监事会。
本次股东大会经北京天银律师事务所孙延生律师到会见证并出具法律意见书。
本次股东大会决议公告刊登在2005年6月16日的《中国证券报》和《证券时报》上。
二、相关股东大会
2005年12月5日下午公司在山东省济南市贵友大酒店三楼会议室召开股权分置改革相
关股东会议，本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票相结合的方式。
现场会议召开时间：2005年12月5日下午14：00，网络投票时间区间：2005年12月1日至
2005年12月5日。参加现场投票和网络投票的具有表决权的股东和股东代表共有1151人，
所持股份总数为121,013,815股。赞成119,870,713股，占出席本次相关股东会议有效表
决权股份总数的99.06％；反对1,098,102股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份
总数的0.91％；弃权45,000股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.03％
。其中参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股东和股东代表共有1145人，所
持股份总数为42,187,315股。赞成41,044,213股，占出席本次相关股东会议流通股股东
有效表决权股份总数的97.29％；反对1,098,102股，占出席本次相关股东会议流通股股
东有效表决权股份总数的2.60％；弃权45,000股，占出席本次相关股东会议流通股股东
有效表决权股份总数的0.11％。本次相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案
》。
本次相关股东大会经北京天银律师事务所孙延生律师到会见证并出具法律意见书。
本次相关股东大会决议公告刊登在2005年12月6日的《中国证券报》和《证券时报》
上。
第七章 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
1.公司主营业务范围及其经营状况。
公司主营业务经营范围：通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发
、经营，系统设计、集成、增值服务；ISP、ICP、ASP业务；IT业产品的研发、生产、销
售及技术服务。
报告期内，公司继续利用业务优势，扩大服务范围，在保证电力生产信息通讯服务
的同时，积极拓展其他行业领域市场。与去年比较，公司的各项指标较为稳定，公司的
经营状况良好运转。
报告期内,公司各项经营指标与去年同期比较如下:
项目 2005年度
主营业务收入（元） 217,590,428.26
主营业务成本（元） 66,666,000.12
主营业务利润（元） 143,032,318.58
净利润（元） 50,189,013.60
项目 2004年度 本期较上年同期增长
主营业务收入（元） 217,651,404.80 -0.03%
主营业务成本（元） 56,768,335.40 17.44%
主营业务利润（元） 153,062,440.99 -6.55%
净利润（元） 55,488,091.30 -9.55%
报告期内公司主营业务收入21759万元，比上年同期减少了0.03%；主营业务成本66
67万元,比上年同期增长17.44%；主营业务利润14303万元，比上年同期降低了-6.55%；
净利润5019万元，比上年同期下降了9.55%；净资产收益率达到16.75%。上述变化的主要
原因是2005年度山东英大科技有限公司加大了对通讯设备的维护修理费用,加大了市场营
销力度导致生产成本和营业费用及管理费用增加等所导致。
公司自2001年实施重大资产重组以来，尚存在资产结构单一的现象，报告期内公司
的主营业务收入只有山东英大科技有限公司所经营的通信服务业务收入，收入构成如下
：
主营业务 主营业务
行业、产品 收入（元） 成本（元）
通信服务收入 217,590,428.26 66,666,000.12
其中:关联交易 172,738,850.00 52,685,349.25
主营业务利润 毛利率
行业、产品 （元）
通信服务收入 143,032,318.58 65.73%
其中:关联交易 120,053,500.75 69.5%3.
主营业务 主营业务 主营业务
行业、产品 收入比上 成本比上 利润比上
年增减(%) 年增减(%) 年增减(%)
通信服务收入 -0.03 17.44 -6.55
其中:关联交易 3.35 5.53 2.42
报告期内,公司的业务主要集中在山东地区,公司主营业务收入按照地区分布列示如
下:
主营业务 主营业务
行业、产品 收入（元） 成本（元）
通信服务收入 217,590,428.26 66,666,000.12
其中:关联交易 172,738,850.00 52,685,349.25
行业、产品 主营业务利润 毛利率
（元）
通信服务收入
其中:关联交易 143,032,318.58 65.73%
120,053,500.75 69.5%3.
行业、产品 主营业务 主营业务 主营业务
收入比上 成本比上 利润比上
通信服务收入 年增减(%) 年增减(%) 年增减(%)
其中:关联交易 -0.03 17.44 -6.55
2.主要供应商和客户情况。
公司主要从事电力通信和数字网络业务，供应商主要是通信设备和零星物料消耗，
公司供应商不集中。
公司前五名客户的销售收入金额为人民币6230万元，占公司主营业务收入总额的27
.62％。
3.公司资产构成及费用变化情况（单位：人民币万元）
2005年12月31日
项 目 金额（万元） 占总资产的
比例（%）
应收帐款 70 0.12
存货 91 0.16
长期股权投资 6949 12.35
固定资产净额 3359 5.97
在建工程 0
短期借款 0
长期借款 0
2004年12月31日 同比变动幅度
项 目 金额（万元） 占总资产的 （%）
比例（%）
应收帐款 347 0.76 -79.82
存货 154 0.34 -40.90
长期股权投资 6510 14.23 6.74
固定资产净额 5321 11.63 -36.87
在建工程 0
短期借款 0
长期借款 0
项目 2005年度 2004年度 同比变动幅度
营业费用 871 533 63.6%
管理费用 1683 1298 29.67%
财务费用 -367 -192 -91.14%
所得税 4447 4989 -10.86%
（1）应收帐款比上年同期减少了79.82%，主要因为：公司加大了营销力度，保证了
业务收入的回收。
（2）存货比上年同期减少40.9%，主要因为：报告期初，英大科技公司跨年度的维
修设备工程已结束。
（3）固定资产净额比上年同期减少36.87%，主要因为：报告期内计提折旧所导致的
。
（4）营业费用比上年同期增加63.6%，主要因为：公司加大了开拓市场力度所导致
的。
（5）管理费用比上年同期增加29.67%，主要因为：报告期内，公司引进专业人员，
增加工资费用。
（6）财务费用比上年同期减少91.14%，主要因为：货币资金增加，利息收入增加所
导致的。
（7）所得税比上年同期减少10.86%，主要因为：营业利润较上年有所下降所导致。
4.公司现金流量的构成情况（单位：人民币万元）
项目 2005年度 2004年度
1、经营活动产生的现金流量净额 13,896 12,865
2、投资活动产生的现金流量净额 -1,128 -314
3、筹资活动产生的现金流量净额 -1.3 -2,940
借款所收到的现金 0 0
偿还债务所支付的现金 0 0
项目 变动原因
1、经营活动产生的现金流量净额 公司盈利引起现金流入增加
2、投资活动产生的现金流量净额 购置固定资产及追加投资使现
金流出增加
3、筹资活动产生的现金流量净额 支付现金股利减
借款所收到的现金
偿还债务所支付的现金
5.公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩。
截止到2005年12月31日，公司控股的子公司只有山东英大科技有限公司一家。公司
控股拥有山东英大科技有限公司62％的股权。山东英大科技有限公司成立于1997年2月，
注册资本9440万元，主要从事电力通信、软件开发、计算机网络系统集成等业务。该公
司技术力量雄厚，资产结构优良，业务稳定。近两年实现经审计净利润分别为10090万元
、9307万元，2005年度实现净利润较2004年度减少530万元，主要原因是山东英大科技有
限公司加大了对通讯设备的维护修理费用,导致生产成本增加所导致的。
二、公司未来发展的展望
随着国家电力体制改革和电信体制改革工作的进展，这将对本公司的主营业务产生
影响，一是公司所从事的通信业务市场竞争日益激烈，服务质量提高，服务价格也随市
场行情逐渐下调，影响着公司的盈利状况。二是公司主要客户行业政策的变动。公司主
要客户是山东省域内的发电厂及电网经营公司，厂网分开后，电厂与电网之间的通信业
务将有所减少，影响着公司的业务收入。对此，公司将积极调整经营策略，加大市场开
拓力度，充分发挥资源优势，争取取得良好的规模效益。开辟新的用户市场、同电信运
营商进行更为广泛的合作，发挥行业优势、人才优势、技术优势，努力提高服务质量，
保持公司业务收入的持续增长。同时强化公司内部管理，降低公司的运营成本，使公司
保持健康、良好的运营局面。
2006年公司生产经营和发展任务很重，面临的形势很严峻。公司将把握发展机遇，
落实发展项目，实现发展方面的突破，开辟新的利润增长点。根据外部经营环境的变化
，制定相应对策，提高公司管理水平和服务水平，稳定现有市场，大力开辟社会市场，
加强内部管理和成本控制,保证公司2005年经营业绩稳步增长。
1.制定公司的发展战略，加快公司发展，确定公司的发展方向和核心业务，尽快落
实发展项目，开辟新的利润增长点。公司本部经营性资产只有英大科技62%的股权，随着
电力体制改革进一步深化，公司应根据电力体制改革的趋势和公司的实际情况，尽快制
定公司发展规划，确定公司的发展方向和核心业务，进一步做好发展项目的科学论证和
筛选工作，同时严格执行公司决策和投资程序，确保投资的安全和效益。
2.超前研究，积极应对，抓住改革机遇，稳定公司服务市场。电力改革和电信行业
改革，一方面使公司面临更加严峻的竞争局面，同时也带来了新的发展机遇。公司要全
面分析市场环境变化、行业政策及行业发展态势，及时调整发展战略，有针对性地制定
对策。充分发挥公司的技术优势和资源优势，提高市场营销和技术开发能力，进一步提
高服务和管理水平，在继续巩固、扩大现有市场的同时，大力开拓电力行业外的社会市
场。发挥资源优势，与大集团用户、电信运营商开展广泛合作，注重扩大业务范围和地
域范围，提高公司投资收益率，保持公司健康、持续发展的同时，实现公司规模化经营
。
3.加强融资管理，满足公司发展的资金需求。研究银行借款、金融租赁、委托借款
、公司债券等其他融资方式的可行性，实现多渠道筹集资金，满足公司发展的资金需要
。
4.严格按照《上市公司治理准则》的有关规定，尽快完成资产重组涉及的资产产权
转移手续，严格执行关联交易管理制度，进一步规范与控股股东的关系，严格做到资产
、财务、人员、机构、业务分开，加强关联交易财务信息披露，确保公司信息披露的真
实、及时、准确、完整。
5.建立绩效评价与激励约束机制，增强对公司高管人员和员工考核的科学性、标准
性，明晰部门职能和工作程序，提高公司运作效率。
三、公司投资情况
1.募集资金投资情况。
公司1996年8月19日发行股票1300万股，募集资金8904万元，1998年配售768万股，
募集资金6080.06万元，全部于1999年度之前使用完毕。公司近三年没有再募集资金。
2.非募集资金投资情况
报告期内，公司控股子公司山东英大科技有限公司对联营公司青岛高科通信股份有
限公司追加投资600万元。山东英大科技有限公司在该公司占20%的股份，初始投资额为
600万元，累计权益增加155万元，累计红利80万元，报告期末投资为1275万元。
四、山东天恒信会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
五、报告期内董事会的日常工作
1.报告期内公司董事会共召开了五次会议,会议情况及决议内容如下:
（1）公司第四届董事会第十二次会议于2005年4月8日在山东省济南市贵友大酒店十
四楼会议室召开。会议审议通过以下议案：
1）审议通过了《2004年度董事会工作报告》。
2）审议批准了《2004年度总经理工作报告》。
3）审议通过了《2004年度会计决算方案和2005年度财务预算方案》。
4）审议通过了《关于2004年度利润分配方案的议案》。公司决定不分红派息，不进
行资本公积金转增股本，全部利润用于增加公司的流动资金。
5）审议通过了《<2004年年度报告>正文及摘要》。
6）审议通过了《关于聘请2005年度会计师事务所的议案》。
7）审议通过了《关于推选公司第四届董事会董事的提案》，因公司第四届董事会成
员李汝革先生、郭继洲先生、林铭山先生、翟纪庆先生、王良海先生工作调动原因，已
向公司第四届董事会提出辞职请求。根据《公司章程》的有关规定，现提名高洪德先生
、王志华先生、徐庆銮先生、杜延令先生、梁茂辉先生出任公司第四届董事会董事。
8）审议通过了《关于聘任公司第四届董事会秘书的提案》。
9、审议批准了《关于召开2004年年度股东大会的议案》，定于2005年5月12日在山
东省济南市贵友大酒店召开2004年度股东大会。对以上1、3、4、5、6、7议案进行审议
批准。
本决议刊登在2005年4月10日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（2）公司第四届董事会第十三次会议于2005年4月26日以通讯方式召开。会议审议
通过以下议案：
1）审议通过了《2005年一季度报告》。
2）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
3）审议通过了《关于董事会换届的议案》。推选高洪德先生、王志华先生、王航先
生、徐庆銮先生、杜延令先生、梁茂辉先生、张根度先生、顾清明先生、张连起先生为
公司第五届董事会董事候选人，其中：张根度先生、顾清明先生、张连起先生为独立董
事候选人。独立董事对此议题无异议，独立董事候选人需经深交所审核无异议后方可提
交股东大会审议。
4）审议通过了《关于增加年度股东大会会议议题的议案》。应公司第一大股东山东
鲁能发展集团有限公司（持本公司股份23.7%）和公司监事会的提议，增加《关于修改<
公司章程>部分条款的议案》、《关于董事会换届的议案》、《关于监事会换届的议案》
提交年度股东大会审议，同时鉴于公司部分董事出国原因，现将原定于2005年5月12日在
山东省济南市贵友大酒店召开的公司2004年度股东大会，推迟到2005年6月15日。审议批
准以上2、3议案和原《通知》中的议案。
本决议刊登在2005年4月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（3）公司第五届董事会第一次会议于2005年6月15日以通讯方式召开，会议审议通
过以下议案：
1）经本次会议采取投票选举方式，选举高洪德先生为公司第五届董事会董事长，选
举王志华先生为公司第五届董事会副董事长。
2）审议通过了《关于聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书和证券事务代表的提
案》，经高洪德董事长提名，聘任吕强先生为公司总经理，聘任梁茂辉先生为公司财务
总监，指定潘广洲先生代行公司第五届董事会秘书职责，待取得董事会秘书资格证书后
，正式担任公司第五届董事会秘书，聘任张斌先生为公司第五届董事会证券事务代表。
独立董事对此议案无异议。
3）审议通过了《关于聘任公司常务副总经理、副总经理、财务负责人的提案》，经
吕强总经理提名，聘任王志华先生为公司常务副总经理，聘任潘广州先生、李云峰先生
和张德忠先生为公司副总经理，聘任张斌先生为公司财务负责人。独立董事对此议案无
异议。
本决议刊登在2005年6月16日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（4）公司第五届董事会第二次会议于2005年7月25日通过通讯表决方式召开。会议
审议通过了以下议案：
1）审议通过了《关于在济南市设立办事处的议案》，为加强对控股子公司-山东英
大科技有限公司的异地管理，公司在山东省济南市设立办事处。
2）审议通过了《关于推选第五届董事会董事的提案》，鉴于王航先生辞去公司董事
，现提名吕强先生为公司第五届董事候选人，待股东大会审议批准后，正式担任公司第
五届董事会董事。
3）审议通过了《2005年半年度报告及摘要》。
本决议刊登在2005年7月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（5）公司第五届董事会第三次会议于2005年10月25日通过通讯表决方式召开。会议
审议通过了以下议案：
1）审议批准《2005年第三季度报告》
本季度报告议刊登在2005年10月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2.董事会对股东大会决议的执行情况。
公司董事会对股东大会作出的决议，董事会均以遵照执行。
七、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案
经山东天恒信会计师事务所审计，2005年公司实现净利润5019万元，按10%提取法定
公积金502万元，按5%提取法定公益金251万元，不提取任意公积金，加上年初未分配利
润5569万元，本次实际可供投资者分配的利润为9835万元。鉴于公司拟将投资的发展项
目已进入可行性研究阶段。公司决定不分红派息，不进行资本公积金转增股本，全部利
润用于增加公司的流动资金。
本预案须经2005年年度股东大会审议通过后实施。
第八章 监事会报告
公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定和赋予的职权
，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会会议，对公司财务以及
公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护了公司及全体股东的利益，主要工作
如下：
一、报告期内，公司监事会共召开了三次会议：
1.公司第四届监事会第六次会议于2005年4月8日在山东省济南市贵友大酒店十四楼
会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1）、审议通过《2004年度监事会工作报告》。
2）、审议通过《2004年度报告》正文及摘要。
3）、审议通过《关于推选公司四届监事会监事的提案》，推选孙红旗先生和刘红军
先生为公司第四届监事会监事。
本次会议决议公告刊登在2005年4月10日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2.公司第四届监事会第七次会议于2005年4月26日以通讯方式召开。会议审议通过了
《关于公司监事会换届的议案》。推选孙红旗先生、刘红军先生为公司第五届监事会监
事候选人,与职工代表推选的姜周监事共同组成第五届监事会。
本次会议决议公告刊登在2005年4月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。
3. .公司第五届监事会第一次会议于2005年6月15日在山东省济南市贵友大酒店四楼
会议室召开。经本次会议采取投票选举方式，选举孙红旗先生为公司第五届监事会召集
人。
本次会议决议公告刊登在2005年6月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。
二、监事会对公司2004年度下列事项发表独立意见
1.公司依法运作情况。
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司管
理制度等进行了监督，认为公司董事会2004年度的工作能严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责
、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行
职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务情况。
监事会认为公司2005年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。山东
天恒信会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3.公司最近一次对募集资金实际投入的项目与承诺投资项目一致。
4.公司的关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，没
有损害公司和股东的利益。
第九章 重要事项
一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项
1.公司于2001年11月19日接到广州市中级人民法院应诉通知书，广东华侨信托投资
公司诉讼广东金曼集团股份有限公司归还借款本息169万美元，同时诉本公司负连带清偿
责任。公司对此已在2001年11月21日《证券时报》上刊登公告。广州市中级人民法院（
2001）穗中法经初字第653号民事判决书驳回起诉方的诉讼要求，起诉方不服一审判决，
上诉至广东省高级人民法院，2002年10月，广东省高级人民法院以（2002）粤高法民二
终字第301号民事判决书终审判决广东华侨信托投资公司诉讼广东金曼集团股份有限公司
归还借款，同时诉本公司负连带清偿责任。广东金曼集团股份有限公司在判决生效之日
起十日内向广东华侨信托投资公司清偿本金1051728美元及利息，公司对广东金曼集团股
份有限公司的该笔债务负连带清偿责任。该项诉讼，公司于2002年11月1日在《中国证券
报》和《证券时报》上进行了刊登公告。根据公司与潮州市旅游总公司签署的《资产重
组协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游总公司承担。本公司根据企业会计
准则的有关规定，于2002年12月31日按照稳健原则预计了对广东华侨信托投资公司的负
债人民币13,499,287.97元，同时相应增加对潮州市旅游总公司的应收款项。由于潮州市
旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难，本公司已对该款项按100%的比例提取了坏帐
准备。2004年5月19日，公司接到广州市中级人民法院（2003）穗中法执字第138579号民
事裁定书，针对广东金曼集团股份有限公司和本公司未在规定期限内履行上述民事判决
所确定的义务，裁定冻结本公司在山东英大科技有限公司的投资权益及收益。截止报告
日,上述判决尚未执行,本公司正在申请执行复议程序。
2.公司于2002年6月21日接到潮州市中级人民法院应诉通知书，深圳市瑞英投资发展
有限公司诉讼本公司清偿借款本息3,874,963.00元。公司对此已在2002年6月22日《证券
时报》、《中国证券报》上刊登公告。2003年6月，广东省潮州市中级人民法院以（200
3）潮经初字第138号民事判决书判决本公司归还深圳市瑞英投资发展有限公司借款本金
3,379,812.00元及按中国人民银行规定的同期贷款利率计付利息。公司于2002年6月25日
在《中国证券报》和《证券时报》上公告。本公司对该判决进行上诉，2003年11月20日
,广东省高级人民法院以(2003)粤高法民二终字第267号民事判决书驳回本公司上诉理由
,维持原判,公司于2004年2月17日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。根据
公司与潮州市旅游总公司签署的《资产重组协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州
市旅游总公司承担。由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难，本公司已对
该款项按100%的比例提取了坏帐准备。
报告期内公司没有其他重大讼诉。
二、公司收购及出售资产情况
报告期内公司没有收购和出售资产的情况。
三、重大关联交易事项
1.购销产品、提供劳务发生的关联交易。
（1）通信线路和语音系统服务收入
本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供专用通信线路给山东电力集团公司及
其下属17个供电公司使用，2005年度取得该项服务收入共计人民币143,732,850.00元，
占主营业务收入的66.06%。该项使用费的价格参照国家信息产业部电信资费标准确定。
本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供数字语音信息支持系统给山东电力集
团公司及其下属17个供电公司使用，2005年度取得该项服务收入共计人民币29,006,000
.00元，占主营业务收入的13.33%。该项使用费的价格由双方参照市场行情协商确定。
（2）销售材料
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向山东电力集团公司及下属各供
电公司销售网络设备及材料，取得销售收入9,715,629.84元；向鲁能网络信息有限公司
销售网络测试设备，取得销售收入19,658.12元。
（3）提供劳务
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向山东电力集团公司、山东鲁能
发展集团有限公司及山东矿业集团有限公司提供网络接入等信息服务，取得服务收入3,
906,969.00元。
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度为山东电力集团公司、山东鲁能
发展集团有限公司及山东鲁能矿业集团有限公司提供机关内部电话、系统专网及代缴话
费等服务，取得服务收入3,647,850.00元。
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向山东电力集团公司提供微机维
护服务，取得服务收入320,967.00元。
（4）采购材料
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向鲁能网络信息有限公司购买杀
毒软件和路由器合计438,181.39元。
（5）接受劳务
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向山东电力集团公司下属的供电
公司支付数字语音信息支持系统维护费2,880,000.00元。
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向山东电力集团公司下属部分供
电公司支付通信资产维护费、微波机房维护费等共计249,300.00元。 根据控股子
公司山东英大科技有限公司与鲁能网络信息有限公司签订的技术服务合同，本公司2005
年度向鲁能网络信息有限公司支付网络技术服务费共计6,724,250.00元。
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向下属济南鲁能信通科技有限公
司等2家子公司支付通信资产维护费共计2,180,000.00,支付综合布线费112,408.00元。
（6）设备租赁及维护收入
根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的
《山东电力结算中心AS 400租用补充协议》，至2005年8月1日到期，后双方又签订了《
山东电力融资结算业务处理系统技术支持服务合同》，上述合同本年共取得费用300,00
0.00元。 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算
中心签订的《AS/400 820服务器租用服务合同》，从2002年起至2007年止，签订合同当
年取得租赁费4,023,349.00元，本年取得后续服务费1,127,879.00元。
公司控股子公司山东英大科技有限公司为山东电力集团公司及其下属17个供电公司
、山东鲁能信息网络有限公司提供的通信线路和语音系统服务业务，由于电力通信的安
全性、保密性要求较高，根据国家的行业、产业政策，该电力通信业务具有很大的政策
保护性，所以该项业务的延续性前景看好。
2.报告期内，公司与关联方存在的债权、债务往来情况。
1)公司年末与关联方存在的债权、债务往来款项余额（单位：人民币元）：
与上市公
关联单位 占用方式 期末余额
司关系
山东电力集团公司及下属
重大影响 应收账款
供电公司 705,273.00
山东电力集团公司及下属
重大影响 预收账款
供电公司 16,455,573.00
滨州鲁能信息通讯公司等5
子公司 应付账款
家子公司 1,655,437.50
其他应收
鲁能网络信息有限公司 重大影响
款 119,225.40
鲁能网络信息有限公司 重大影响 应付账款
4,200,067.00
山东鲁能软件有限公司 重大影响 应付账款
279,100.00
山东鲁能软件有限公司 重大影响 预收账款
240,784.50
关联单位 期初余额 欠款原因
山东电力集团公司及下属 提供通讯等信息服务
供电公司 548,001.00 结算余款
山东电力集团公司及下属 提供通讯等信息服务
供电公司 预收款
滨州鲁能信息通讯公司等5 提供资产维护技术服
家子公司 务结算余款
鲁能网络信息有限公司 往来结算余款
提供资产维护技术服
鲁能网络信息有限公司
154,130.00 务结算余款
提供资产维护技术服
山东鲁能软件有限公司
1,241,600.00 务结算余款
提供资产维护技术服
山东鲁能软件有限公司
240,784.50 务结算余款
2)会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：
山东天恒信有限责任会计师事务所根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的要求，出具了天恒信审报字
【2006】1507号《关于广东金马旅游集团股份有限公司2005年度对控股股东及其他关联
方资金往来和对外担保情况的专项说明》。会计师认为：截止2005年12月31日，公司与
关联方发生经营性应收帐款70万元；不存在《通知》第1条第2款所述控股股东及其他关
联方占用资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等
期间费用和成本或其他支出事项。
3).公司累计和当期对外担保金额为0。
独立董事意见：经我们检查，广东金马旅游集团股份有限公司2005年累计和当期对
外担保金额为0。
四、公司重大合同及履行情况
报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。
1.公司重大业务合同。
本报告期内，没有签定重大业务合同。报告期内所履行的合同皆为跨期合同，合同
履约正常。
山东电力集团公司及其所属17家地市供电公司、山东鲁能信息网络有限公司同山东
英大科技有限公司签署《通信服务合同》，2005年并入公司合并报表的业务收入共计人
民币143,732,850.00元，占主营业务收入的66.06%。
山东电力集团公司及其所属17家地市供电公司租用公司控股子公司山东英大科技有
限公司的数字语音支持系统，签署《数字语音信息支持系统租赁合同》，2005年并入公
司合并报表的租赁收入共计人民币29,006,000.00元，占主营业务收入的13.33%。
本报告期内，履行的其他重大合同
根据控股子公司山东英大科技有限公司与鲁能网络信息有限公司签订的技术服务合
同，本公司2005年度向鲁能网络信息有限公司支付技术服务费共计6,500,000.00元。
根据控股子公司山东英大科技有限公司与济南鲁能信通科技有限公司签订的技术服
务合同，本公司2005年度向济南鲁能信通科技有限公司支付技术服务费等共计2,020,00
0.00元。
2.报告期内本公司未发生对外担保事项，也没有对控股子公司提供担保事项。
3.报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财
计划。
五、持股5%以上的股东没有承诺事项。
本报告期，在本公司实施股改过程中非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革
管理办法》所规定的法定承诺外，还作出如下特别承诺事项：
1、山东鲁能发展集团有限公司关于先行代为执行对价的安排：
在实施本次股权分置改革方案时，对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东
，或其他非流通股股东因出现质押、冻结等其他客观原因不能执行对价安排，山东鲁能
发展集团有限公司将先行代为垫付。代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所
持股份如上市流通，应当向鲁能发展偿还代为垫付的款项，或者取得山东鲁能发展集团
有限公司的同意。
2、根据山东鲁能矿业集团有限公司分别和北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京
中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心签署的《股权转让协议》，协议各
方约定：
A、若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让完成，则由受让
方（鲁能矿业）参与股权分置改革相关会议会议，行使股东权利；若股权分置改革相关
股东会议召开之股权登记日前该等股份转让未完成，则由转让方（北京华兴瑞投资咨询
有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心）参与股权分
置改革相关会议会议，行使股东权利。
B、若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由受让方（鲁能矿业）
向流通股股东执行对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成
，则由转让方（北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、
北京颐和健康顾问中心）执行对价安排。鲁能矿业承诺上述受让完成后，继续履行上述
股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。该部分转让股权已于2005年12月5日实
施过户完毕。
山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能矿业集团有限公司已在本公司的股改过程中
履行了上述承诺，目前正在履行《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺
。
六、鉴于本公司业务地域发生变化，广东正中珠江会计师事务所有限责任公司作为
会计师已不便于工作（该所已连续9年为本公司提供审计服务），公司拟聘请一家当地会
计师事务所。就此问题，公司已于2005年12月20日通知广东正中珠江会计师事务所有限
责任公司并达成一致意见，广东正中珠江会计师事务所有限责任公司不再为本公司提供
2005年度会计报表审计及其他相关的咨询服务。公司拟聘请山东天恒信有限责任会计师
事务所为本公司会计师，聘期一年，该事项经公司股东大会审议通过后生效。针对公司
聘请山东天恒信会计师事务所为公司提供2005年度财务决算审计工作，公司三位独立董
事发表独立意见：一致认为天恒信会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力，审计时间满足公司2005年度财务审计工作要求，同意
董事会聘任天恒信会计师为公司提供2005年度财务决算审计。此事项未损害公司及其他
股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。上述事项公司已于2005年2月25日
召开五届四次董事会议审议，并于2005年3月30日召开第一次临时股东会议审议通过。
2005年4月4日公司召开五届五次董事会议审议，聘请山东天恒信会计师事务所于20
06年担任本公司的会计师，审计费用为20万元。该事项须经公司股东大会审议通过后生
效。
第十章 财务会计报告
一、审计报告
审计报告
天恒信审报字【2006】1506号
广东金马旅游集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审计了后附的广东金马旅游集团股份有限公司2005年12月31日的资
产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、
2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是广东金马旅游集团股
份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发
表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了广东金马旅游集团股份有限公司2005年12月31日的财务状
况及合并财务状况、2005年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。
山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：赵卫华
中国.临沂市 中国注册会计师：裴广峰
二○○六年四月三日
二、会计报表
资产负债表
单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元
注 2005年12月31日
资 产
释 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1 453,310,443.29 2,075,640.15
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 2 701,746.63 -
其他应收款 3 3,373,488.26 17,081,430.60
预付账款 4 1,181,656.06 -
应收补贴款 - -
存货 5 908,865.30 -
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
待处理财产损溢 - -
流动资产合计 459,476,199.54 19,157,070.75
长期投资： -
长期股权投资 6 69,488,254.98 312,499,537.21
长期债权投资 - -
长期投资合计 69,488,254.98 312,499,537.21
其中：合并价差 6 13,051,037.85 13,051,037.85
固定资产： -
固定资产原价 7 377,484,885.67 169,655.00
减：累计折旧 7 332,001,085.25 76,808.51
固定资产净值 45,483,800.42 92,846.49
减：固定资产减值准备 7 11,898,693.84 -
固定资产净额 33,585,106.58 92,846.49
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 33,585,106.58 92,846.49
无形资产及其他资产： -
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项： -
递延税款借项 - -
资产总计 562,549,561.10 331,749,454.45
资 产 注 2004年12月31日
释
流动资产： 合并 母公司
货币资金 1
短期投资 325,646,027.01 2,113,541.58
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 2 - -
其他应收款 3 3,474,884.37 -
预付账款 4 3,120,517.24 21,021,089.53
应收补贴款 5,293,986.37 -
存货 5 - -
待摊费用 1,535,270.05 -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
待处理财产损溢 - -
流动资产合计 - -
长期投资： 339,070,685.04 23,134,631.11
长期股权投资 6 -
长期债权投资 65,101,828.00 256,975,860.71
长期投资合计 - -
其中：合并价差 6 65,101,828.00 256,975,860.71
固定资产： 15,256,847.13 15,256,847.13
固定资产原价 7 -
减：累计折旧 7 391,272,223.26 158,805.00
固定资产净值 325,736,167.21 43,781.87
减：固定资产减值准备 7 65,536,056.05 115,023.13
固定资产净额 12,324,872.67 -
工程物资 53,211,183.38 115,023.13
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 - -
无形资产及其他资产： 53,211,183.38 115,023.13
无形资产 -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项： - -
递延税款借项 - -
资产负债表(续)
单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司
单位：人民币元
注 2005年12月31日
负债和股东权益
释 合并 母公司
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 8 - 9,506,168.16
预收账款 9 - 22,162,359.58
应付工资 - 74,936.67
资产总计 - -
应付福利费 457,383,696.42 280,225,514.95
应付股利 10 68,250.00 68,250.00
应交税金 11 12,164,960.64 364,777.53
其他应交款 12 100,566.14 3,499.50
其他应付款 13 17,146,041.13 13,599,172.77
预提费用 14 4,300,306.52 4,300,306.52
预计负债 15 13,499,287.97 13,499,287.97
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
-
流动负债合计 79,334,144.19 32,066,988.76
长期负债： - -
长期借款 -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项： - -
递延税款贷项 - -
负债合计 79,334,144.19 32,066,988.76
少数股东权益 183,532,951.22 -
股东权益： -
股本 16 150,750,000.00 150,750,000.00
减：已归还投资 - -
股本净额 150,750,000.00 150,750,000.00
资本公积 17 22,619,896.28 22,619,896.28
盈余公积 18 27,964,291.64 27,964,291.64
其中：法定公益金 9,321,430.55 9,321,430.55
未分配利润 19 98,348,277.77 98,348,277.77
其中：拟分配现金股利
股东权益合计 299,682,465.69 299,682,465.69
负债和股东权益总计 562,549,561.10 331,749,454.45
注 2004年12月31日
负债和股东权益
释 合并 母公司
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 8 3,909,593.14 -
预收账款 9 6,437,985.31 -
应付工资 74,936.67 -
资产总计
应付福利费 311,267.38 231,694.47
应付股利 10 81,900.00 81,900.00
应交税金 11 15,178,500.58 365,816.98
其他应交款 12 42,925.02 3,499.50
其他应付款 13 15,766,975.56 12,033,781.48
预提费用 14 4,550,306.52 4,550,306.52
预计负债 15 13,499,287.97 13,499,287.97
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
- -
流动负债合计 59,767,967.83 30,760,149.51
长期负债： -
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项： -
递延税款贷项 - -
负债合计 59,767,967.83 30,760,149.51
少数股东权益 148,150,363.15 -
股东权益： -
股本 16 150,750,000.00 150,750,000.00
减：已归还投资 - -
股本净额 150,750,000.00 150,750,000.00
资本公积 17 22,591,809.63 22,591,809.63
盈余公积 18 20,435,939.60 20,435,939.60
其中：法定公益金 6,811,979.87 6,811,979.87
未分配利润 19 55,687,616.21 55,687,616.21
其中：拟分配现金股利
股东权益合计 249,465,365.44 249,465,365.44
负债和股东权益总计 457,383,696.42 280,225,514.95
单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉
会计机构负责人：张斌
利润及利润分配表
单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元
注 2005年度
项目
释 合并 母公司
一、主营业务收入 20 217,590,428.26 -
减：主营业务成本 20 66,666,000.12 -
主营业务税金及附加 21 7,892,109.56 -
二、主营业务利润 143,032,318.58 -
加：其他业务利润 22 9,797,241.17 -
减：营业费用 8,711,117.49 -
管理费用 16,825,024.66 5,345,199.33
财务费用 23 -3,666,546.59 -38,726.63
三、营业利润 130,959,964.19 -5,306,472.70
加：投资收益 24 -889,431.46 55,495,589.85
补贴收入 - -
营业外收入 - -
减：营业外支出 25 46,912.96 103.55
加：以前年度损益调整 - -
四、利润总额 130,023,619.77 50,189,013.60
减：所得税 44,469,232.50 -
少数股东收益 35,365,373.67 -
上缴上级管理费 - -
五、净利润 50,189,013.60 50,189,013.60
加：年初未分配利润 55,687,616.21 55,687,616.21
分公司上缴利润 - -
六、可供分配的利润 105,876,629.81 105,876,629.81
减：提取法定盈余公积 5,018,901.36 5,018,901.36
提取法定公益金 2,509,450.68 2,509,450.68
提取职工奖励及福利基
金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
上缴集团利润 - -
七、可供投资者分配的利润 98,348,277.77 98,348,277.77
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 98,348,277.77 98,348,277.77
注 2004年度
项目
释 合并 母公司
一、主营业务收入 20 217,651,404.80 -
减：主营业务成本 20 56,768,335.40 -
主营业务税金及附加 21 7,820,628.41 -
二、主营业务利润 153,062,440.99 -
加：其他业务利润 22 11,352,814.92 -
减：营业费用 5,327,441.41 -
管理费用 12,976,047.71 5,289,014.32
财务费用 23 -1,923,606.68 -7,772.09
三、营业利润 148,035,373.47 -5,281,242.23
加：投资收益 24 -4,006,830.92 60,769,333.53
补贴收入 - -
营业外收入 - -
减：营业外支出 25 47,927.92 -
加：以前年度损益调整 - -
四、利润总额 143,980,614.63 55,488,091.30
减：所得税 49,894,855.16 -
少数股东收益 38,597,668.17 -
上缴上级管理费 - -
五、净利润 55,488,091.30 55,488,091.30
加：年初未分配利润 28,622,738.61 28,622,738.61
分公司上缴利润 - -
六、可供分配的利润 84,110,829.91 84,110,829.91
减：提取法定盈余公积 5,548,809.13 5,548,809.13
提取法定公益金 2,774,404.57 2,774,404.57
提取职工奖励及福利基
金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
上缴集团利润 - -
七、可供投资者分配的利润 75,787,616.21 75,787,616.21
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 20,100,000.00 20,100,000.00
八、未分配利润 55,687,616.21 55,687,616.21
单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉
会计机构负责人：张斌
现金流量表
单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元
注
项 目
释
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 26
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 27
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
2005年度
项 目
合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 264,989,070.49
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 3,795,287.85
现金流入小计 268,784,358.34
购买商品、接受劳务支付的现金 40,573,855.73
支付给职工以及为职工支付的现金 15,945,988.02
支付的各项税费 57,830,125.68
支付的其他与经营活动有关的现金 15,472,341.34
现金流出小计 129,822,310.77
经营活动产生的现金流量净额 138,962,047.57
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 733,442.61
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 733,442.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,017,423.90
投资所支付的现金 6,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 12,017,423.90
投资活动产生的现金流量净额 -11,283,981.29
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 13,650.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 13,650.00
筹资活动产生的现金流量净额 -13,650.00
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 127,664,416.28
2005年度
项 目
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 4,363,771.39
现金流入小计 4,363,771.39
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 309,288.01
支付的各项税费 37,178.30
支付的其他与经营活动有关的现金 4,030,706.51
现金流出小计 4,377,172.82
经营活动产生的现金流量净额 -13,401.43
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 -
收
到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,850.00
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 10,850.00
投资活动产生的现金流量净额 -10,850.00
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 13,650.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 13,650.00
筹资活动产生的现金流量净额 -13,650.00
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -37,901.43
单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌
现金流量表
单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元
注
补充资料
释
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润
加:少数股东收益
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少（减：增加）
经营性应付项目的增加（减：减少）
其他
经营活动产生的现金流量净额
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物增加情况
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
2005年度
补充资料
合并
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 50,189,013.60
加:少数股东收益 35,365,373.67
加：计提的资产减值准备 374,580.52
固定资产折旧 26,863,961.99
无形资产摊销 -
长期待摊费用摊销 -
待摊费用减少（减：增加） -
预提费用增加（减：减少） -250,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -
固定资产报废损失 -
财务费用 -
投资损失（减：收益） 889,431.46
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） 626,404.75
经营性应收项目的减少（减：增加） 6,164,045.52
经营性应付项目的增加（减：减少） 18,739,236.06
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 138,962,047.57
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物增加情况 -
现金的期末余额 453,310,443.29
减：现金的期初余额 325,646,027.01
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 127,664,416.28
2005年度
补充资料
母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 50,189,013.60
加:少数股东收益 -
加：计提的资产减值准备 133,884.33
固定资产折旧 33,026.64
无形资产摊销 -
长期待摊费用摊销 -
待摊费用减少（减：增加） -
预提费用增加（减：减少） -250,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -
固定资产报废损失 -
财务费用 -
投资损失（减：收益） -55,495,589.85
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） -
经营性应收项目的减少（减：增加） 3,805,774.60
经营性应付项目的增加（减：减少） 1,570,489.25
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -13,401.43
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物增加情况 -
现金的期末余额 2,075,640.15
减：现金的期初余额 2,113,541.58
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 -37,901.43
单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌
资产减值准备明细表
单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元
资产 注 年初数 本期增加数
释
一、坏帐准备合计 26,771,334.27 374,580.52
其中：应收帐款 2 336,315.73 228,806.14
其他应收款 3 26,435,018.54 145,774.38
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：原材料
包装物
在产品
库存商品
四、长期投资跌价准备合计 1,114,542.61
其中：长期股权投资 6 1,114,542.61
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 12,324,872.67
其中：房屋、建筑物 7 1,586,244.81
电子设备 7 10,738,627.86
运输设备
其他
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
合计 40,210,749.55 374,580.52
本期减少数
资产 资产 年末数
升值 其他原因转出
转回
一、坏帐准备合计 578,549.00 26,567,365.79
其中：应收帐款 561,595.50 3,526.37
其他应收款 16,953.50 26,563,839.42
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：原材料
包装物
在产品
库存商品
四、长期投资跌价准备合计 387,839.48 726,703.13
其中：长期股权投资 387,839.48 726,703.13
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 426,178.83 11,898,693.84
其中：房屋、建筑物 1,586,244.81
电子设备 426,178.83 10,312,449.03
运输设备
其他
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
合计 1,392,567.31 39,192,762.76
单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌
所有者权益增减变动表
单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元
2005年度
项目
合并 母公司
一、股本：
期初余额 150,750,000.00 150,750,000.00
本期增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
本期减少数
期末余额 150,750,000.00 150,750,000.00
二、资本公积
期初余额 22,591,809.63 22,591,809.63
本期增加数 28,086.65 28,086.65
其中：股权投资准备 28,086.65 28,086.65
本期减少数
其中：转增股本
期末余额 22,619,896.28 22,619,896.28
三、法定和任意盈余公积：
期初余额 13,623,959.73 13,623,959.73
本期增加数 5,018,901.36 5,018,901.36
其中：从净利润中提取数 5,018,901.36 5,018,901.36
其中：法定盈余公积 5,018,901.36 5,018,901.36
任意盈余公积
本期减少数
期末余额 18,642,861.09 18,642,861.09
其中：法定盈余公积 18,642,861.09 18,642,861.09
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
期初余额 6,811,979.87 6,811,979.87
本期增加数 2,509,450.68 2,509,450.68
其中：从净利润中提取数 2,509,450.68 2,509,450.68
本期减少数
其中：集体福利支出
期末余额 9,321,430.55 9,321,430.55
五、未分配利润
期初余额 55,687,616.21 55,687,616.21
本期增加数 50,189,013.60 50,189,013.60
其中：本期净利润 50,189,013.60 50,189,013.60
其他转入
本期利润分配 7,528,352.04 7,528,352.04
期末未分配利润 98,348,277.77 98,348,277.77
2004年度
项目
合并 母公司
一、股本：
期初余额 100,500,000.00 100,500,000.00
本期增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入 30,150,000.00 30,150,000.00
利润分配转入 20,100,000.00 20,100,000.00
本期减少数
期末余额 150,750,000.00 150,750,000.00
二、资本公积
期初余额 52,741,809.63 52,741,809.63
本期增加数
其中：股权投资准备
本期减少数 30,150,000.00 30,150,000.00
其中：转增股本 30,150,000.00 30,150,000.00
期末余额 22,591,809.63 22,591,809.63
三、法定和任意盈余公积：
期初余额 8,075,150.60 8,075,150.60
本期增加数 5,548,809.13 5,548,809.13
其中：从净利润中提取数 5,548,809.13 5,548,809.13
其中：法定盈余公积 5,548,809.13 5,548,809.13
任意盈余公积
本期减少数
期末余额 13,623,959.73 13,623,959.73
其中：法定盈余公积 13,623,959.73 13,623,959.73
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
期初余额 4,037,575.30 4,037,575.30
本期增加数 2,774,404.57 2,774,404.57
其中：从净利润中提取数 2,774,404.57 2,774,404.57
本期减少数
其中：集体福利支出
期末余额 6,811,979.87 6,811,979.87
五、未分配利润
期初余额 28,622,738.61 28,622,738.61
本期增加数 55,488,091.30 55,488,091.30
其中：本期净利润 55,488,091.30 55,488,091.30
其他转入
本期利润分配 28,423,213.70 28,423,213.70
期末未分配利润 55,687,616.21 55,687,616.21
单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌
三、会计报表附注
（一）、公司基本情况
1．历史沿革
广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于1992年12月
7日经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）132号
”文批准设立，并于1993年4月8日在潮州市工商行政管理局办理注册登记，领取注册号
为“28227734-9号”企业法人营业执照，注册股本为人民币叁仟捌佰万元整（RMB3800万
元）。
本公司于1996年8月19日经中国证券监督管理委员会“证监发审字（96）133、134号
”文批准，向国内社会公众发行1300万人民币普通股，在深圳证券交易所挂牌交易，并
于1996年9月10日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币伍仟
壹佰万元整（RMB5100万元）。
本公司于1996年10月14日经本公司第五次股东大会审议通过，以本公司当时总股本
5100万股为基数，以1995年可供分配利润按10送3向全体股东送红股，并于1996年11月2
8日在潮州市工商行政管理局变更登记，变更后注册股本为人民币陆仟陆佰叁拾万元整（
RMB6630万元）。
本公司于1996年12月21日经本公司临时股东大会审议通过，以本公司当时总股本66
30万股为基数，以资本公积金向全体股东按10：4的比例转增股本，并于1997年8月8日在
潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币玖仟贰佰捌拾贰万元整
（RMB9282万元）。
本公司于1997年6月13日经1997年度股东大会审议通过，并于1997年11月13日经广东
省证券监督管理委员会“粤证监发（1997）52号”文件初审同意和于1998年1月9日经中
国证券监督管理委员会“证监上（1998）13号”文件批复，以1996年8月19日总股本510
0万股为基数，向全体股东按10：3的比例配售新股，共配售新股768万股（社会法人股股
东放弃本次配股762万股）。本公司于1998年5月25日在潮州市工商行政管理局办理变更
登记，变更后注册股本为人民币壹亿零伍拾万元整（RMB10050万元）。
山东鲁能发展集团有限公司于2001年8月通过受让法人股成为本公司股东，并于200
1年12月对本公司进行了重大资产重组，本公司的主营业务由旅游服务变更为通信服务。
并重新领取注册号为4451001000880的企业法人营业执照。
本公司于2004年4月23日经2003年度股东大会审议通过，以本公司2003年12月31日总
股本10,050万股为基数，用未分配利润每10股送红股2股，派发现金股利0.5元（含税）
，同时用资本公积金每10股转增3股，并于2004年9月2日在潮州市工商行政管理局办理变
更登记，变更后注册股本为人民币壹亿伍仟零柒拾伍万元整（RMB15075万元）。
公司于2005年12月6日接到山东鲁能矿业集团有限公司的通知，该公司受让北京华兴
瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持
有的28,801,500法人股后持有本公司法人股36,278,700股，占公司总股本的24.07%，为
公司的第一大股东。
公司股权分置改革于2005年12月20日实施完毕。
2．本公司所处行业、经营范围及提供的主要产品或劳务
本公司于2002年5月30日在潮州市工商行政管理局办理了经营范围变更登记，现经营
范围为通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集
成、增值服务；开展ISP、ICP、ASP业务；IT业产品的研发、生产、销售及技术服务。
3．本公司住所
广东省潮州市永护路口。
（二）、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年
度。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价采用历史成本法。
5、外币业务核算方法
本公司对发生的非本位币经济业务采用经济业务发生当日的国家外汇市场价的中间
价折合成本位币入账；月份终了，对非本位币的货币资金、债权债务等货币性项目余额
按当日国家外汇市场价的中间价进行调整，汇兑差额作为汇兑损益，按制度规定根据不
同情况分别计入开办费、在建工程或当期财务费用等。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
（1）短期投资的计价
本公司短期投资按取得时的投资成本入账，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未
领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算，不构成
短期投资成本。
（2）短期投资收益的确认方法
本公司短期投资持有期间获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金
股利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。
处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损
益。
（3）短期投资的期末计价
本公司期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期
投资跌价准备，短期投资跌价准备按单项投资计提。
8、坏账损失核算方法
（1）坏账的确认标准:本公司应收账款符合下列条件之一的，确认为坏账：
——债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回；
——债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回
——债务人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的
可能性极小。
（2）坏账损失的核算方法：本公司采用备抵法核算应收款项坏账损失。应收账款包
括应收账款和其他应收款。对于不属于预付账款性质的预付账款，也一并调入应收款项
中，统一计提坏账准备。坏账准备分为一般准备和特别准备，一般准备按账龄分析法计
提，具体计提比例为：
账 龄 计提比例(%)
1年以内 0.5
1-2年 5
2-3年 10
3年以上 30
对于一些金额较大，虽账龄不长但有明显证据证明其回收可能性不大，则根据债务
人的实际偿还能力计提特别准备。
（3）年度核销确认的坏帐损失金额巨大的、或涉及关联交易的，需要经股东大会批
准。
9、存货核算方法
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、库存商品和低值易耗品等。
（2）存货的计价
——本公司存货购入按实际成本计价，发出按加权平均法核算。
——本公司存货期末或每年年度终了按成本与可变现净值孰低法计量，对可变现净
值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备。可变现净值，是指企业在正常生产经营过
程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。
——存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。
（3）存货的盘存制度
本公司存货核算采用永续盘存制。
（4）低值易耗品的摊销
本公司低值易耗品于领用时一次摊销。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
——长期股权投资初始投资成本的确定
长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。以现金购入的长
期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始
投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减
去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
——长期股权投资的核算方法
本公司对外进行股权投资，根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算。公司对
被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司
对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应当采用权益法核算。
通常情况下，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投
资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决
权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，
但不具有重大影响的，采用成本法核算。
——股权投资差额的摊销
长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份
额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有
被投资单位所有者权益份额的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没
有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所
有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。
（2）长期债权投资
——长期债权投资初始投资成本的确定
长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本，作为初始投资成本。以支付现金取
得的长期债券投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到
付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关
费用金额较小，则直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。
——长期债权投资的核算方法
－－债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收
入时摊销，摊销方法采用直线法。
－－债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价
或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确
认为当期投资收益。对一次还本付息的债权投资，应计未收利息应于确认时增加投资的
账面价值；对分期付息的债权投资，应计未收利息应于确认时作为应收项目单独核算，
不增加投资的账面价值。
（3）长期投资的期末计价
本公司定期或者至少于每年年度终了，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持
续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期
投资减值准备。长期投资跌价准备按单项投资计提。
11、固定资产的核算方法
（1）本公司固定资产，指同时具有以下特征的有形资产：
——为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
——使用年限超过一年；
——单位价值较高。
（2）固定资产按取得时的成本入账。
（3）固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年
限扣除残值确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 预计残值率（%） 使用年限 年折旧率（%）
房屋及建筑物 — 30 3.33
通信线路及设备 — 4—10 10.00—25.00
运输设备 5 6 15.83
电子设备 — 5 20
（4）本公司在期末或者至少在每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于
市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的
，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单
项资产计提。
12、在建工程核算方法
（1）本公司在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入专门款项实际
承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状
态作为在建工程结转为固定资产的时点。
（2）本公司在期末或者在每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表
明在建工程已经发生了减值，按单项工程预计其可收回金额，并按其低于账面价值的差
额计提减值准备。
13、借款费用核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则
——因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，以下三个条件同时
具备时，应当予以资本化，计入该项资产的成本。这三个条件是指：
———资产支出已经发生；
———借款费用已经发生；
———为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
——其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，应当于发生当期确认为费用
。
——因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状
态之前发生的，应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为
费用。如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
——因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。
（2）资本化期间
——如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂
停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中
断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进
行。
——当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后
发生的借款费用应当于发生当期确认为费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额按如下公式计算：
每一会计期间利息的资本化金额 =至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数
资本化率
14、无形资产核算方法
（1）无形资产的计价
无形资产按实际支付的价款或确定的价值入账。
（2）无形资产的摊销方法
无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
（3）无形资产的摊销期限
合同规定了受益年限法律没有规定有效年限时，摊销年限不超过受益年限；合同没
有规定受益年限，法律规定了有效年限的，摊销年限不超过有效年限；合同规定了受益
年限，法律也规定了有效年限，摊销年限为两者中的较短者。合同没有规定受益年限，
法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过10年。
（4）无形资产减值准备的确认标准、计提方法
本公司在期末或者在每年年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利
益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。无形资产减值准备按
单项项目计提。
15、长期待摊费用核算方法
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。
16、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品的收入，公司在下列条件均能满足时予以确认：
——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施控制；
——与交易相关的经济利益能够流入公司；
——相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
公司对外提供劳务，其收入按以下方法确认：
——在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
——如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠
估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
——在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以
下两种情况确认和计量：
———如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确
认收入，并按相同金额结转成本；
———如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成
本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用。
———如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已经发生的劳务成本作
为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。公司在同时满足以下条
件时，确认收入：
——与交易相关的经济利益能够流入企业；
——收入金额能够可靠地计量。
17、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
18、合并范围的确定原则及合并所采用的会计方法
（1）合并范围的确定原则
母公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本以及拥有的权益性资本虽不超
过半数但能够实质控制的子公司纳入合并会计报表范围；
（2）合并所采用的会计方法
在将本公司合并范围内的单位之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全
部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及子公司以
外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。
（三）、税项
1、流转税及其附加
税 种 计税基础 税率（%）
增值税 商品销售收入 17
营业税 通信服务收入 3
营业税 其他服务收入 5
城市维护建设税 应交增值税和营业税 7
教育费附加 应交增值税和营业税 4
2、企业所得税
本公司及本公司控股子公司山东英大科技有限公司的企业所得税税率均为33%。
（四）、控股子公司
控股子公司 注册 注册资本 投资额 持股比 是否
经营范围
名称 地址 (万元) (万元) 例(%) 合并
通信及信息网络工程设计、
山东英大科 山东 施工、调试；计算机软件开
9,440 11,363.59 62 是
技有限公司 济南 发、销售；技术咨询、服务、
培训；无线寻呼业务
本公司子公司山东英大科技有限公司下属济南鲁能信通寻呼有限公司等6家控股公司
的个别及汇总总资产、净资产、收入和净利润都没有达到本公司相关项目的10%，根据重
要性原则没有纳入公司的合并范围。
（五）、合并会计报表主要项目注释
注释1．货币资金
项 目 2005.12.31 2004.12.31
现金 114,058.10 50,310.01
银行存款 453,196,385.19 325,595,717.00
合 计 453,310,443.29 325,646,027.01
货币资金期末余额较期初余额增加127,664,416.28元，增长39.20%，为经营活动产
生之现金流量增加所致。
注释2．应收账款
2005.12.31 2004.12.31
账 龄
金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备
1年以内 705,273.00 100.00 3,526.37 1,461,439.00 38.35 7,307.20
1-2年 669,099.60 17.56 33,454.98
2-3年 1,043,224.50 27.37 104,322.45
3年以上 637,437.00 16.72 191,231.10
合 计 705,273.00 100.00 3,526.37 3,811,200.10 100.00 336,315.73
应收账款年末余额中蕹直竟?%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
应收账款中前五名的金额合计为705,273.00元，占应收账款总额的比例为100%。
注释3．其他应收款
账 龄 2005.12.31
比例
金 额 坏帐准备
(%)
1年以内 496,343.65 1.66 1,885.59
1-2年 3,006,873.90 10.04 150,343.70
2-3年 2,595,074.91 8.67 2,572,574.91
3年以上 23,839,035.22 79.63 23,839,035.22
合 计 29,937,327.68 100.00 26,563,839.42
账 龄 2004.12.31
比例
金 额 坏帐准备
(%)
1年以内 3,014,472.15 10.20 15,072.36
1-2年 2,685,074.91 9.09 2,575,824.91
2-3年 13,930,813.06 47.13 13,930,813.06
3年以上 9,925,175.66 33.58 9,913,308.21
合 计 29,555,535.78 100.00 26,435,018.54
其他应收款年末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
其他应收款中前五名的金额合计为29,898,335.53元，占其他应收款总额的99.86%。
其他应收款年末余额中，应收潮州市旅游总公司的款项26,409,110.13元，主要是根
据2001年本公司和潮州市旅游总公司签订的《广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市
旅游总公司之资产转让协议书》，公司将部分重组时未能剥离的负债及2001年10月26日
重组后新发现但属于重组前的损失转挂应收潮州市旅游总公司。由于潮州市旅游总公司
经营状况不佳、资金周转困难，对该款项已按照100%的比例提取坏账准备。
注释4．预付账款
2005.12.31 2004.12.31
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内 961,929.86 81.41 4,709,132.25 88.95
1-2年 210,480.00 17.81 29,246.20 0.55
2-3年 63,750.00 1.21
3年以上 9,246.20 0.78 491,857.92 9.29
合 计 1,181,656.06 100.00 5,293,986.37 100.00
预付账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
注释5．存货
2005.12.31 2004.12.31
项 目
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
库存商品 908,865.30 1,535,270.05
合 计 908,865.30 1,535,270.05
注释6．长期投资
（1）长期投资明细
类 别 2004.12.31 本期增加
长期股权投资 66,216,370.61
其中：对子公司投资 7,395,482.55 1,643,341.22
对联营公司投资 40,764,040.93 6,600,346.11
其他股权投资 2,800,000.00
合并价差 15,256,847.13
长期股权投资减值准备 1,114,542.61
合 计 65,101,828.00 8,243,687.33
类 别 本期减少 2005.12.31
长期股权投资 70,214,958.11
其中：对子公司投资 2,039,290.55 6,999,533.22
对联营公司投资 47,364,387.04
其他股权投资 2,800,000.00
合并价差 2,205,809.28 13,051,037.85
长期股权投资减值准备 387,839.48 726,703.13
合 计 3,857,260.35 69,488,254.98
（2）长期股权投资明细项目列示如下：
——对子公司的投资明细
投资比例 追加 本期权益
公司名称 期限 (%) 初始投资额 期初余额 增加
投资
济南鲁能信通
10年 55 275,000.00 1,002,415.83
科技有限公司
聊城鲁能信通
10年 52 260,000.00 204,448.40
寻呼有限公司
菏泽鲁能信通
10年 52 260,000.00 33,856.22
寻呼有限公司
济宁鲁能信通
10年 52 260,000.00 203,887.19
寻呼有限公司
德州鲁能信通
10年 52 260,000.00 206,644.40
寻呼有限公司
滨州鲁能信通
10年 52 260,000.00 97,532.73 -97,532.73
科技有限公司
烟台英大科技
10年 52 520,000.00 1,067,218.54 51,010.39
有限公司
潍坊鲁能信通
10年 52 260,000.00 267,851.06 13,636.20
寻呼有限公司
临沂鲁能信通
10年 52 260,000.00 145,061.04
寻呼有限公司
枣庄鲁能信通
10年 52 260,000.00 342,567.09
寻呼有限公司
威海鲁能信通
10年 52 260,000.00 186,911.47
寻呼有限公司
日照鲁能信通
10年 52 260,000.00 301,797.77
寻呼有限公司
泰安鲁能信通
10年 52 260,000.00 198,714.80
寻呼有限公司
青岛鲁能信通
10年 52 2,080,000.00 3,716,945.27 673,811.53
寻呼有限公司
东营鲁能信通
10年 52 260,000.00 165,262.65
寻呼有限公司
莱芜鲁能信通
10年 52 260,000.00 256,783.92
寻呼有限公司
合 计 6,255,000.00 7,395,482.55 1,643,341.22
累计
公司名称 收回投资 累计权益增加 期末余额
红利
济南鲁能信通
727,415.83 1,002,415.83
科技有限公司
聊城鲁能信通
204,448.40 -
寻呼有限公司
菏泽鲁能信通
33,856.22 -
寻呼有限公司
济宁鲁能信通
203,887.19 -
寻呼有限公司
德州鲁能信通
206,644.40
寻呼有限公司
滨州鲁能信通
-260,000.00 -
科技有限公司
烟台英大科技
598,228.93 1,118,228.93
有限公司
潍坊鲁能信通
21,487.26 281,487.26
寻呼有限公司
临沂鲁能信通
145,061.04 -
寻呼有限公司
枣庄鲁能信通
342,567.09 -
寻呼有限公司
威海鲁能信通
186,911.47 -
寻呼有限公司
日照鲁能信通
301,797.77 -
寻呼有限公司
泰安鲁能信通
198,714.80 -
寻呼有限公司
青岛鲁能信通
2,310,756.80 4,390,756.80
寻呼有限公司
东营鲁能信通
165,262.65 -
寻呼有限公司
莱芜鲁能信通
256,783.92 -
寻呼有限公司
合 计 2,039,290.55 3,397,888.82 6,999,533.22
本期对聊城鲁能信通寻呼有限公司等10家寻呼公司进行清算注销，本公司共分回清
算投资款733,442.61元，形成投资损失918,008.46元。公司拟对德州鲁能信通寻呼有限
公司进行清算，相关事宜已经形成股东会决议。
——对联营公司的投资明细
投资
公司名称 比例％ 初始投资额 期初余额
期限
鲁能网络信息有
15年 40.00 20,000,000.00 18,866,710.50
限公司
山东鲁能软件有
15年 40.00 8,000,000.00 7,416,294.64
限公司
青岛高科通信股
10年 20.22 6,000,000.00 6,610,704.93
份有限公司
鲁能科技创业集
23.13 10,000,000.00 7,870,330.86
团有限公司
合 计 44,000,000.00 40,764,040.93
本期权益 收
公司名称 追加投资额 回
增加
投
资
鲁能网络信息有 2,426,202.9
限公司 8
山东鲁能软件有 -1,742,548.
限公司 92
青岛高科通信股
6,000,000.00 136,472.32
份有限公司
鲁能科技创业集
-219,780.27
团有限公司
合 计 6,000,000.00 600,346.11
公司名称 累计权益增加 累计红利 期末余额
鲁能网络信息有
1,292,913.48 21,292,913.48
限公司
山东鲁能软件有
-1,659,880.68 666,373.60 5,673,745.72
限公司
青岛高科通信股
1,547,177.25 800,000.00 12,747,177.25
份有限公司
鲁能科技创业集
-2,349,449.41 7,650,550.59
团有限公司
合 计 -1,169,239.36 1,466,373.60 47,364,387.04
——其他股权投资明细
投资
公司名称 比例(%) 初始投资额 期初余额
期限
济南英大证券投资咨询有限责
任公司 15.00 1,200,000.00 1,200,000.00
北京国研北邮通信技术有限公
司 20年 0.75 300,000.00 300,000.00
山东鲁能泰山足球俱乐部股份
有限公司 5.00 1,000,000.00 1,000,000.00
山东鲁能乒乓球俱乐部股份有
限公司 5.00 300,000.00 300,000.00
合 计 2,800,000.00 2,800,000.00
追加投 本期权 收回 累计权益 累计红
公司名称 期末余额
资额 益增加 投资 增加 利
济南英大证券投资咨询有限责
任公司 1,200,000.00
北京国研北邮通信技术有限公
司 300,000.00
山东鲁能泰山足球俱乐部股份
有限公司 1,000,000.00
山东鲁能乒乓球俱乐部股份有
限公司 300,000.00
合 计 2,800,000.00
采用权益法核算的被投资公司，其会计政策与本公司的会计政策无重大差异，投
资变现及投资收益汇回不存在重大限制。
——合并价差
被投资单位 初始金额 摊销期限 2004.12.31
山东英大科技有限公司 22,058,092.36 10年 15,256,847.13
合 计 22,058,092.36 － 15,256,847.13
被投资单位 本期摊销额 2005.12.31
山东英大科技有限公司 2,205,809.28 13,051,037.85
合 计 2,205,809.28 13,051,037.85
合并价差系本公司于2001年12月进行资产置换时形成，其中置换出去的资产负债相
抵净额为119,971,468.97元，置换取得的山东英大科技有限公司62%的所有者权益为97,
913,376.61元，两者差额22,058,092.36元作为对山东英大科技有限公司股权投资差额，
编制合并报表时形成合并价差。
（3）长期股权投资减值准备
公司名称 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31
对子公司的投资 521,084.76 387,839.48 133,245.28
对联营公司的投资 335,985.60 335,985.60
其他股权投资 257,472.25 257,472.25
合 计 1,114,542.61 387,839.48 726,703.13
本期长期股权投资减值准备减少主要为清算收回投资所致。
注释7．固定资产及累计折旧
固定资产原值 2004.12.31 本年增加
房屋及建筑物 6,813,009.97
通信线路设备 200,725,749.12 2,260,043.20
电子设备 182,739,431.67 4,445,961.99
运输设备 994,032.50 531,880.00
小 计 391,272,223.26 7,237,885.19
累计折旧
房屋及建筑物 357,847.90
2,781,014.96
通信线路设备 10,786,328.73
173,551,646.18
电子设备 15,539,530.79
149,041,920.75
运输设备 361,585.32 180,254.57
小 计 325,736,167.21 26,863,961.99
固定资产减值准备
房屋及建筑物
1,586,244.81
通信线路设备
电子设备
10,738,627.86
运输设备
小 计 12,324,872.67
固定资产净值 53,211,183.38
固定资产原值 本年减少 2005.12.31
房屋及建筑物 6,813,009.97
通信线路设备 191,363,469.74
11,622,322.58
电子设备 9,402,900.20 177,782,493.46
运输设备 1,525,912.50
小 计 21,025,222.78 377,484,885.67
累计折旧
房屋及建筑物
3,138,862.86
通信线路设备 11,622,322.58
172,715,652.33
电子设备 8,976,721.37 155,604,730.17
运输设备 541,839.89
小 计 20,599,043.95 332,001,085.25
固定资产减值准备
房屋及建筑物
1,586,244.81
通信线路设备
-
电子设备 426,178.83
10,312,449.03
运输设备
-
小 计 426,178.83 11,898,693.84
固定资产净值 33,585,106.58
上述固定资产中已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为235,073,545.91元，累计
折旧为231,599,194.81元,减值准备为3,474,351.10元。
注释8．应付账款
公司2005年12月31日应付账款余额为9,506,168.16元，无欠持本公司5%（含5%）以
上表决权股份的股东单位的款项。
注释9．预收账款
公司2005年12月31日预收账款余额为22,162,359.58元，为根据合同预收客户业务款
，无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
注释10应付股利
股东名称 2005.12.31 2004.12.31
深圳市奉安投资公司 45,500.00 45,500.00
韶关市金属材料公司 22,750.00 22,750.00
深圳市藏龙实业公司 13,650.00
合 计 68,250.00 81,900.00
注释11．应交税金
项 目 2005.12.31 2004.12.31
增值税 61,599.62 177,032.37
企业所得税 9,327,400.59 13,463,634.02
营业税 2,413,502.81 1,195,814.01
城建税 235,283.68 158,125.76
房产税 14,307.32 14,307.32
个人所得税 112,866.62 169,587.10
合 计 12,164,960.64 15,178,500.58
注释12．其他应交款
项 目 2005.12.31 2004.12.31
教育费附加 100,566.14 42,925.02
合 计 100,566.14 42,925.02
注释13．其他应付款
其他应付款期末余额17,146,041.13元，无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的
股东单位的款项。
注释14．预提费用
类 别 结存原因 2005.12.31 2004.12.31
按权责发生制计提
资产重组相关杂费 4,150,306.52 4,150,306.52
应付未付数
审计费 250,000.00
按权责发生制计提
独立董事津贴 150,000.00 150,000.00
应付未付数
合 计 4,300,306.52 4,550,306.52
注释15．预计负债
项 目 2005.12.31 2004.12.31
广东华侨信托投资公司 13,499,287.97 13,499,287.97
合 计 13,499,287.97 13,499,287.97
根据广东省高级人民法院2002年10月18日作出的“（2002）粤高法民二终字第30
1号”《民事判决书》，本公司对广东金曼集团股份有限公司向广东华侨信托投资公司的
贷款本金1,051,728.00美元及利息承担连带责任，由于广东金曼集团股份有限公司没有
偿债能力，本公司于2002年12月31日按照稳健原则预计了对广东华侨信托投资公司的负
债人民币13,499,287.97元（详见附注八）。
注释16．股本
本期 本期 资本公
项 目 2004-12-31
配股 送股 积转增
一、有限售条件股份
1．发起人股份 43,200,000.00
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份 43,200,000.00
2．募集法人股 42,042,000.00
3．内部职工股
4．其他
限售条件股份合计 85,242,000.00
二、无限售条件股份
1．境内上市普通股 65,508,000.00
2．境内上市外资股
已流通股份合计 65,508,000.00
三、股份总数 150,750,000.00
项 目 股改送股 其 他 2005-12-31
一、有限售条件股份
1．发起人股份 -17,103,342.00 28,801,500.00 54,898,158.00
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份 -17,103,342.00 28,801,500.00 54,898,158.00
2．募集法人股 -2,549,058.00 -28,801,500.00 10,691,442.00
3．内部职工股 0.00
4．其他 0.00
限售条件股份合计 -19,652,400.00 65,589,600.00
二、无限售条件股份
1．境内上市普通股 19,652,400.00 85,160,400.00
2．境内上市外资股
已流通股份合计 19,652,400.00 85,160,400.00
三、股份总数 150,750,000.00
公司于2005年12月6日接到山东鲁能矿业集团有限公司的通知，该公司已于2005年1
2月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了受让北京华兴瑞投资咨询有
限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司等持有的28,801
,500股本公司法人股的过户手续。至此，北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和
健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司不再持有本公司股份，山东鲁能矿业集
团有限公司持有本公司法人股36,278,700股，占公司总股本的24.07%，为公司的第一大
股东。
公司股权分置改革方案于2005年12月5日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过
，以2005年12月19日登记在册的流通股股东为基数，流通股东每10股流通股获得非流通
股股东支付的3股股份对价，支付对价的股份数量共计19,652,400股；公司股权分置改革
于2005年12月20日实施完毕，原非流通股份全部转变为有限售条件的流通股份，流通股
份转变为8,516.04万股，占股本比例的56.49%。
公司股权分置改革时，由于原非流通股东中的深圳市丰安投资发展有限公司、广东
宏兴集团公司、潮州市城市信用社中心社、广东证券潮州营业处四家股东的资料不全，
对价安排的执行存在限制，因此山东鲁能发展集团有限公司根据股权分置改革方案，先
行代上述四家股东垫付对价，垫付股份共计503,518股，上述股东所持有股份如上市流通
，需要先向山东鲁能发展集团有限公司偿还代垫的股份，或取得山东鲁能发展集团有限
公司的同意。
注释17．资本公积
项 目 2004.12.31 本期增加数 本期减少数 2005.12.31
股本溢价 18,300,466.43 18,300,466.43
资产评估增值 4,291,343.20 4,291,343.20
股权投资准备 28,086.65 28,086.65
合 计 22,591,809.63 28,086.65 22,619,896.28
注释18．盈余公积
项 目 2004.12.31 本期增加数 本期减少数 2005.12.31
法定盈余公积 13,623,959.73 5,018,901.36 18,642,861.09
法定公益金 6,811,979.87 2,509,450.68 9,321,430.55
合 计 20,435,939.60 7,528,352.04 27,964,291.64
注释19．未分配利润
项 目 金 额
年初未分配利润 55,687,616.21
加：本年实现净利润 50,189,013.60
减：提取法定盈余公积 5,018,901.36
提取法定公益金 2,509,450.68
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 98,348,277.77
注释20．主营业务收入、主营业务成本
2005年度
项 目
主营业务收入 主营业成本
通信服务收入 217,590,428.26 66,666,000.12
合 计 217,590,428.26 66,666,000.12
2004年度
项 目
主营业务收入 主营业成本
通信服务收入 217,651,404.80 56,768,335.40
合 计 217,651,404.80 56,768,335.40
－本公司2005年度前五名客户的营业收入金额合计为人民币62,300,300.00元，占公
司主营业务收入总额的27.62%。
－上述主营业务收入均来自山东境内，未涉及不同地区，不需编制地区分部报表。
注释21．营业税金及附加
项 目 计缴标准 2005年度 2004年度
营业税 营业额之5%,3% 7,107,832.85 7,109,662.19
城建税 流转税之7% 497,548.27 497,676.35
教育费附加 流转税之4% 286,728.44 213,289.87
合 计 7,892,109.56 7,820,628.41
注释22．其他业务利润
2005年度
项 目
其他业务收入 其他业务成本
材料销售 12,829,903.31 10,990,732.92
信息服务 13,351,133.51 5,469,921.78
代办工程 1,010,509.00 933,649.95
合 计 27,191,545.82 17,394,304.65
2004年度
项 目
其他业务收入 其他业务成本
材料销售 24,370,372.94 22,293,673.27
信息服务 12,227,885.54 2,951,770.29
代办工程
合 计 36,598,258.48 25,245,443.56
注释23．财务费用
项 目 2005年度 2004年度
利息支出
减：利息收入 3,670,287.85 1,925,896.64
加：手续费 3,741.26 2,289.96
合 计 -3,666,546.59 -1,923,606.68
注释24．投资收益
项 目 2005年度 2004年度
被投资单位清算损益 -918,008.46 -146,328.72
按权益法核算投资收益 2,234,386.28 -1,654,692.92
股权投资差额摊销 -2,205,809.28 -2,205,809.28
合 计 -889,431.46 -4,006,830.92
注释25．营业外支出
项 目 2005年度 2004年度
罚没支出 44,912.96 47,927.92
赞助款 2,000.00
合 计 46,912.96 47,927.92
注释26．收到的其它与经营活动有关的现金
项 目 金 额
利息收入 3,670,287.85
往来款 125,000.00
合 计 3,795,287.85
注释27．支付的其它与经营活动有关的现金
项 目 金 额
广告费 7,205,500.00
支付保证金 428,830.27
支付重组杂费 482,127.20
律师费 640,000.00
审计费 250,000.00
差旅费 873,545.79
办公费 656,373.62
业务招待费 960,829.22
租赁费 1,544,954.69
上市管理费 453,219.20
会议费 238,802.85
咨询费 182,230.00
独立董事津贴 150,000.00
其他 1,405,928.50
合 计 15,472,341.34
（六）、母公司会计报表主要项目的注释
1．其他应收款
2005.12.31
账 龄 比例
金 额 坏帐准备
(%)
1年以内 484,225.40 1.11 1,825.00
1-2年 16,726,873.90 38.32 150,343.70
2-3年 2,595,074.91 5.95 2,572,574.91
3年以上 23,839,035.22 54.62 23,839,035.22
合 计 43,645,209.43 100.00 26,563,778.83
2004.12.31
账 龄 比例
金 额 坏帐准备
(%)
1年以内 20,926,873.9 44.10 15,034.37
1-2年 2,685,074.91 5.66 2,575,824.91
2-3年 13,930,813.06 29.36 13,930,813.06
3年以上 9,908,222.16 20.88 9,908,222.16
合 计 47,450,984.03 100.00 26,429,894.50
其他应收款期末余额中没有持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
占其他应收款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下:
欠款单位 金 额 性 质
潮州市旅游总公司 26,409,110.13 往来款
山东英大科技有限公司 13,720,000.00 往来款
合 计 40,129,110.13
上述应收潮州市旅游总公司的款项26,409,110.13元，占其他应收款余额的60.59%。
由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难，对该款项按照100%的比例提取坏
账准备。
2．长期投资
（1）长期投资明细项目列示如下：
项 目 2004.12.31 本期增加
长期股权投资 256,975,860.71 57,729,485.78
长期股权投资减值准备
合 计 256,975,860.71
项 目 本期减少 2005.12.31
长期股权投资 2,205,809.28 312,499,537.21
长期股权投资减值准备
合 计 312,499,537.21
（2）长期股权投资明细项目列示如下：
比例
被投资单位名称 初始投资金额 2004.12.31
(%)
山东英大科技有限公司 62 97,913,376.61 241,719,013.58
其中：股权投资准备
合 计 62 97,913,376.61 241,719,013.58
被投资单位名称 本期权益增加 累计权益增加 2005.12.31
山东英大科技有限公司 57,729,485.78 205,013,335.38 299,448,499.36
其中：股权投资准备 28,086.65 28,086.65 28,086.65
合 计 57,729,485.78 205,013,335.38 299,448,499.36
（3）股权投资差额明细项目列示如下：
摊销
被投资单位 初始金额 2004.12.31
期限
山东英大科技有限公司 10年 22,058,092.36 15,256,847.13
合 计 10年 22,058,092.36 15,256,847.13
被投资单位 本期摊销额 累计摊销额 2005.12.31
山东英大科技有限公司 2,205,809.28 9,007,054.51 13,051,037.85
合 计 2,205,809.28 9,007,054.51 13,051,037.85
股权投资差额系本公司于2001年12月进行资产置换时形成，其中置换出去的资产负
债相抵净额为119,971,468.97元，置换取得的山东英大科技有限公司62%的所有者权益为
97,913,376.61元，两者差额22,058,092.36元作为股权投资差额。
3．投资收益
项 目 2005年度 2004年度
按权益法核算的投资收益 62,975,142.81
57,701,399.13
股权投资差额摊销 -2,205,809.28
-2,205,809.28
合 计 60,769,333.53
55,495,589.85
（七）、关联方关系及其交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务
山东鲁能矿业集团有限公司 济南市经三路 煤炭销售；燃料技术人员培训及
技术信息咨询服务；仓储（不含
14号
化学危险品）、港口装卸服务；建
筑材料、机械设备、五金交电化
工产品（不含化学危险品）、汽车
配件销售、农业开发
山东鲁能发展集团有限公司 济南市经三路 电力、热力的生产及销售
14号
济南鲁能信通科技有限公司 济南市经二路 无线寻呼；通讯工程；无线寻呼
设备的销售、维修及技术咨询服
150号
务
德州鲁能信通寻呼有限公司 德州市德城区 无线电寻呼，通信工程设计、施
工、调试；无线电寻呼设备销售、
新湖南路48号
维修，无线电寻呼技术咨询
滨州鲁能信通科技有限公司 滨州市黄河四 无线寻呼业务及附属设备的代理
销售、维修、有线及无线通信有
路521号
偿服务，技术咨询，技术培训，
通讯工程
烟台英大科技有限公司 芝罘区解放路 无线寻呼业务，相关设备的销售、
维修
158号
潍坊鲁能信通寻呼有限公司 潍坊开发区桐 无线寻呼业务；通信器材及配件
销售与维修；通讯技术咨询服务
阴街
与培训；承接通讯工程；销售家
用电器及原器件、五金交电
青岛英大信通有限公司 青岛市市南区 无线寻呼业务及附属设备的代理
销售、维修、有线及无线通信有
刘家峡路17号
偿服务，技术咨询，技术培训，
28011房 通讯工程
与本公司 经济性质
企业名称 法定代表人
关系 或类型
山东鲁能矿业集团有限公司 控股股东 有限 孙志国
公司
山东鲁能发展集团有限公司 控股股东 有限 赵文安
公司
济南鲁能信通科技有限公司 孙公司 有限 孟鸣歧
公司
德州鲁能信通寻呼有限公司 孙公司 有限 邢建强
公司
滨州鲁能信通科技有限公司 孙公司 有限 孟鸣歧
公司
烟台英大科技有限公司 孙公司 有限 孟鸣歧
公司
潍坊鲁能信通寻呼有限公司 孙公司 有限 邢建强
公司
青岛英大信通有限公司 孙公司 有限 王航
公司
本期对聊城鲁能信通寻呼有限公司等10家寻呼公司进行了清算注销，公司拟对德州
鲁能信通寻呼有限公司进行清算，相关事宜已经形成股东会决议。
山东鲁能集团有限公司持有山东鲁能矿业集团有限公司股权比例为72.81%，并持有
山东鲁能发展集团有限公司股权比例为45.93%，山东鲁能矿业集团有限公司持有山东鲁
能发展集团有限公司股权比例为6.3%，因此山东鲁能集团有限公司绝对控股山东鲁能矿
业集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司成为本公司实际控制人。
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）
企业名称 2004.12.31 本期增加
山东鲁能矿业集团有限公司 91,761.23
山东鲁能发展集团有限公司 101,000.00 50,000.00
济南鲁能信通科技有限公司 50.00
德州鲁能信通寻呼有限公司 50.00
滨州鲁能信通科技有限公司 50.00
烟台英大科技有限公司 100.00
潍坊鲁能信通寻呼有限公司 50.00
青岛英大信通有限公司 400.00
企业名称 本期减少 2005.12.31
山东鲁能矿业集团有限公司 91,761.23
山东鲁能发展集团有限公司 151,000.00
济南鲁能信通科技有限公司 50.00
德州鲁能信通寻呼有限公司 50.00
滨州鲁能信通科技有限公司 50.00
烟台英大科技有限公司 100.00
潍坊鲁能信通寻呼有限公司 50.00
青岛英大信通有限公司 400.00
（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位:万元）
2004.12.31 本期增加
企业名称
金 额 比例% 金 额
山东鲁能矿业集团有限公司 747.72 4.96 2,880.15
山东鲁能发展集团有限公司 3,572.28 23.70
济南鲁能信通科技有限公司 27.50 55.00
德州鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00
滨州鲁能信通科技有限公司 26.00 52.00
烟台英大科技有限公司 52.00 52.00
潍坊鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00
青岛英大信通有限公司 208.00 52.00
本期减少 2005.12.31
企业名称
金 额 金 额 比例%
山东鲁能矿业集团有限公司 836.40 2,791.47 18.52
山东鲁能发展集团有限公司 873.93 2,698.35 17.90
济南鲁能信通科技有限公司 27.50 55.00
德州鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00
滨州鲁能信通科技有限公司 26.00 52.00
烟台英大科技有限公司 52.00 52.00
潍坊鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00
青岛英大信通有限公司 208.00 52.00
（4）不存在控制关系的关联方
关联公司名称 与本公司的关系
山东电力集团公司 对本公司有重大影响的公司
鲁能网络信息有限公司 子公司英大科技之联营公司
山东鲁能软件有限公司 子公司英大科技之联营公司
2、关联交易
（1）通信线路和语音系统服务收入
本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供专用通信线路给山东电力集团公司及
其下属17个供电公司使用，2005年度取得该项服务收入共计人民币143,732,850.00元，
占主营业务收入的66.06%。该项使用费的价格参照国家信息产业部电信资费标准确定。
本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供数字语音信息支持系统给山东电力集
团公司及其下属17个供电公司使用，2005年度取得该项服务收入共计人民币29,006,000
.00元，占主营业务收入的13.33%。该项使用费的价格由双方参照市场行情协商确定。
（2）销售材料
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向山东电力集团公司及下属各供
电公司销售网络设备及材料，取得销售收入9,715,629.84元；向鲁能网络信息有限公司
销售网络测试设备，取得销售收入19,658.12元。
（3）提供劳务
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向山东电力集团公司、山东鲁能
发展集团有限公司及山东矿业集团有限公司提供网络接入等信息服务，取得服务收入3,
906,969.00元。
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度为山东电力集团公司、山东鲁能
发展集团有限公司及山东鲁能矿业集团有限公司提供机关内部电话、系统专网及代缴话
费等服务，取得服务收入3,647,850.00元。
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向山东电力集团公司提供微机维
护服务，取得服务收入320,967.00元。
（4）采购材料
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向鲁能网络信息有限公司购买杀
毒软件和路由器合计438,181.39元。
（5）接受劳务
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向山东电力集团公司下属的供电
公司支付数字语音信息支持系统维护费2,880,000.00元。
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向山东电力集团公司下属部分供
电公司支付通信资产维护费、微波机房维护费等共计249,300.00元。
根据控股子公司山东英大科技有限公司与鲁能网络信息有限公司签订的技术服务合
同，本公司2005年度向鲁能网络信息有限公司支付网络技术服务费共计6,724,250.00元
。
本公司控股子公司山东英大科技有限公司2005年度向下属济南鲁能信通科技有限公
司等2家子公司支付通信资产维护费共计2,180,000.00,支付综合布线费112,408.00元。
（6）设备租赁及维护收入
根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的
《山东电力结算中心AS 400租用补充协议》，至2005年8月1日到期，后双方又签订了《
山东电力融资结算业务处理系统技术支持服务合同》，上述合同本年共取得费用300,00
0.00元。
根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的
《AS/400 820服务器租用服务合同》，从2002年起至2007年止，签订合同当年取得租赁
费4,023,349.00元，本年取得后续服务费1,127,879.00元。
3、关联方应收应付款项余额
公司年末关联方应收应付款项余额（单位：人民币元）：
2005.12.31
项 目
金 额 往来款比重（%）
应收账款：
山东电力集团公司及下属供电公司 705,273.00 100.00
合 计 705,273.00 100.00
其他应收款：
鲁能网络信息有限公司 119,225.40 0.27
合 计 119,225.40 0.27
应付账款：
鲁能网络信息有限公司 4,200,067.00 44.18
山东鲁能软件有限公司 279,100.00 2.94
滨州鲁能信通科技有限公司 5,000.00 0.05
烟台英大科技有限公司 21,000.00 0.22
潍坊鲁能信通寻呼有限公司 3,000.00 0.03
青岛鲁能信通寻呼有限公司 6,000.00 0.06
济南鲁能信通科技有限公司 1,620,437.50 17.05
合 计 6,134,604.50 64.53
预收账款：
山东鲁能软件有限公司 240,784.50 1.09
山东电力集团公司及下属供电公司 16,455,573.00 74.25
合 计 16,696,357.50 75.34
2004.12.31
项 目 往来款比重
金 额
（%）
应收账款：
山东电力集团公司及下属供电公司 548,001.00 14.38
合 计 548,001.00 14.38
其他应收款：
鲁能网络信息有限公司
合 计
应付账款：
鲁能网络信息有限公司 154,130.00 3.94
山东鲁能软件有限公司 1,241,600.00 31.76
滨州鲁能信通科技有限公司
烟台英大科技有限公司
潍坊鲁能信通寻呼有限公司
青岛鲁能信通寻呼有限公司
济南鲁能信通科技有限公司
合 计 1,395,730.00 35.70
预收账款：
山东鲁能软件有限公司 240,784.50 3.74
山东电力集团公司及下属供电公司
合 计 240,784.50 3.74
（八）、或有事项
2001年11月16日，广东华侨信托投资公司向广州市中级人民法院诉讼广东金曼集团
股份有限公司（以下称“粤金曼”）归还贷款本金1,051,728.00美元及截至2001年6月1
9日利息639,893.44美元；同时诉讼本公司负连带清偿责任。广州市中级人民法院已驳回
起诉方对本公司之诉讼请求，其后起诉方上诉至广东省高级人民法院，广东省高级人民
法院于2002年10月18日作出“（2002）粤高法民二终字第301号”的《民事判决书》判决
粤金曼向广东华侨信托投资公司清偿贷款本金1,051,728.00美元及利息；本公司对上述
债务承担连带责任。由于粤金曼已无偿债能力，本公司于2002年12月31日按照稳健原则
预计了对广东华侨信托投资公司的负债人民币13,499,287.97元。但根据2001年本公司和
潮州市旅游总公司签订的《广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司之资产
转让协议书》，本公司该笔债务风险可向潮州市旅游总公司追索，故本公司相应增加了
对潮州市旅游总公司的应收款项。由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难
，本公司已对该款项按100%的比例提取了坏账准备。
2004年5月19日，本公司接到广东省广州市中级人民法院（2003）穗中法执字第138
号民事裁定书，针对粤金曼和本公司未在规定期限内履行上述民事判决所确定的义务，
裁定自2004年5月18冻结本公司在山东英大科技有限公司的投资权益及收益。本公司对上
述判决正积极申诉。
（九）、承诺事项
本公司无需要披露的重大承诺事项。
（十）、资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（十一）、其他重要事项
本公司无需要披露的其他重要事项。
（十二）、补充资料
1．净资产收益率及每股收益
净资产收益率(%)
期 间 报告期利润
全面摊薄 加权平均
2005年度 主营业务利润 47.73 52.09
营业利润 43.70 47.70
净利润 16.75 18.28
加除非经常性损益后的净利润 16.97 18.52
2004年度 主营业务利润 61.36 68.28
营业利润 59.34 66.02
净利润 22.24 24.75
加除非经常性损益后的净利润 22.10 24.59
每股利益(元)
期 间
全面摊薄 加权平均
2005年度 0.95 0.95
0.87 0.87
0.33 0.33
0.34 0.34
2004年度 1.02 1.02
0.98 0.98
0.37 0.37
0.37 0.37
2．扣除非经常性损益后的净利润
项 目 2005年度
净利润 50,189,013.60
减：坏账准备转回
长期投资减值准备转回
加：处置长期股权投资损失 918,008.46
罚没支出 44,912.96
捐赠支出 2,000.00
小计 964,921.42
所得税影响 302,942.79
合 计 50,850,992.23
3．利润表补充资料
项 目 2005年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 918,008.46
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）净利润
4、会计估计变更增加（或减少）净利润
5、债务重组损失
6、其 他
第十一章 备查文件目录
1.载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表
。
2.载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。
3.报告期内在《中国证监会》、《证券时报》披露过的所有公司文件的正本及公告
的原稿。
上述备查文件在中国证监会、深圳证券交易所要求提供时和股东依据法律和公司章
程要求查阅时，公司将及时提供。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2005年4月4日
每日必读
