根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定, 现将北京燕化高新技术股份有 限公司(以下简称“我公司”)与中国石化集团北京燕山石油化工有限公司化纤地毯 厂(以下简称“地毯厂”)关联交易事项公告如下：

    一、交易概要

    1998年,我公司利用配股募集资金收购了燕化地毯厂三套空分装置资产,但空分 装置及配套设施所属人员并不在收购范围之内,没有同主体装置一起收购,我公司亦 缺乏此方面的操作以及管理人员( 若重新培养能达到熟练操作水平的技术工人和管 理人员需3－5年时间)。另外,空分装置所产氮气为惰性气体,属安全保护气体,必须 连续供应。氧气属富氧催化装置的主要原料,若停供势必造成下游的装置停车,处理 不好则可能发生爆炸事故,其造成的损失将不可估量。由于氮气、 氧气产品的这一 特殊性,在大型联合化工企业必须统一调度、统一平衡、统一指挥。因此,在过渡时 期采取了委托管理方式,通过其原调度系统统一指挥生产,这是为保持化工生产装置 安全、稳定、连续性生产的一种有效的、必要的措施。燕化地毯厂作为该资产的原 生产经营和管理方,多年来积累了相当丰富的经验,管理部门和人员完整, 拥有完整 的调度指挥系统,配套设施齐全,且该装置资产又在该厂界区之内,因此,在过渡时期, 委托该厂管理既解决了我公司当前困难,又较其他方式有较大便利。

    鉴于上述原因,2000年8月9 日我公司三届六次董事会对委托管理协议条款进行 了讨论,2000年10月11日,我公司与地毯厂在北京燕山签署了《空分装置委托管理协 议》, 将燕化高新所属的三套空分装置及相应的配套工程和界区内的相关资产委托 地毯厂管理。由于地毯厂是中国石化集团北京燕山石油化工有限公司( 以下简称“ 燕化公司”)的全资子公司,而燕化公司是我公司的第一大股东, 其所持股份占我公 司总股份的40.01％,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 本次交易 为关联交易,燕化公司为关联方。此项关联交易尚需获得股东大会的追认,与该关联 交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    燕化公司成立于1993年1月6日,其前身为北京燕山石油化工公司,注册资本445 ,724.1万元。注册地址：北京房山区燕山岗南路1号,法定代表人：杜国盛。经济性 质：国有独资。组织形式：有限责任公司。主营业务：从事国有资产经营管理, 包 括石油炼制、制造销售石油化工产品、化工轻工材料：仓储、技术开发、技术转让、 咨询服务等。该公司最近一次经审计的(2000年末)主要财务指标：净资产：4,721 ,604,973.61元,净利润：－274,558,219.78元,主营业务收入：4,208,792,609. 71 元。

    三、关联交易的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称

    资产委托方：北京燕化高新技术股份有限公司

    资产受托方：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司化纤地毯厂

    2、签约日期：2000年10月11日

    3、 委托管理的费用：委托管理费按经北京燕山石油化工有限公司核定的地毯 厂年全部管理费标准的35％计算

    4、管理费的支付方式和期限：在委托管理期限内,公司每月末以现金方式支付 当月发生的托管费。

    5、交易标的基本状况：根据协议,本次交易的标的为位于北京市房山区燕山双 泉路1号燕化公司地毯厂厂区内的三套空分装置。 该装置本公司收购时的评估值为 5877.89万元,2000年底帐面资产净值为5219.07万元。 空分装置是石油化工生产的 重要装置之一,属于石油化工行业重要的公用工程项目,采用低温深冷分离空气方法 制取氧、氮气。目前,三套空分装置生产的氮、 氧气全部用于燕化公司石油化工生 产装置,其中氮气量占氧氮气总量的93％。

    6、协议的执行期限：该协议自2000年1月1日起开始执行,至2002年12月31日止。

    7、关于交易的公允性

    该装置主要原料为空气,直接取自大气通过空分分离山氮氧气等产品,其他为能 源动力供给,主要指水、电和蒸汽。 《协议》中规定“空分装置所需的能源动力等 原材料价格执行燕化公司规定的价格。”因为水电汽系统是由燕化公司动力厂通过 动力网络统一供给的, 燕化公司动力厂供给的水电价格是由燕化公司根据中国石化 集团化工股份公司(H股、香港上市)有关关联交易的文件和市场价格确立,其价格要 低于北京市地方的价格,燕化公司所属各厂均执行此价格,执行此价格对公司来讲是 有利的。

    该装置产品为化工生产装置所必须的辅助生产用品, 燕化公司是该装置产品唯 一的直接用户。《协议》规定“因政策性原因能源动力价格调整和费用增加, 导致 本空分成本上升,由甲方提出调整氧、氮气价格的报告,上报燕化公司批准同意后执 行。”(注：该条款甲方指本公司)由于国内几乎所有石化系统都建有此公用工程项 目(即空分装置),在行业内具有相同性,其价格也具有行业内横向市场的比较性。我 公司与燕化公司就此类产品的生产供应和销售坚持了一贯性原则、连续性原则和横 向比较性原则,交易价格均为双方所接受,因此,该产品交易价格是公允的。

    对托管者选择的原则,第一确保安全生产,第二熟悉空分工艺技术流程, 第三了 解客户需求,第四符合特大型联合石化企业统一指挥、统一调度、 统一物料平衡的 客观规律和要求。《协议》中规定我公司“享有资产所有者的全部法人财产权和重 大决策权,享有产品销售权以及出现重大问题时提出更换托管者的建议权。 ”由于 空分装置属于燕化公司重要的公用工程项目,是为整个燕化公司生产装置服务的,其 调度系统是受燕化总调度直接指挥的,若生产管理出现问题,造成停车, 将直接导致 燕化公司整个生产系统瘫痪,造成的损失将不可估量 ,而地毯厂原有系统是成熟的, 也是自成体系的,但该部分人员暂未划转到燕化高新来,虽然我公司是该装置所有者, 但其调度指挥系统和燕化公司是不可分的,从整个燕化大局着想,如果没有燕化公司 同意并统一策划,一旦出现问题造成停车,给整个燕化乃至国家都将会造成重大的不 可挽回的损失。因此,由燕化公司同意后执行,是根据该系统的实际情况而定的, 是 符合大局的,也是符合我公司利益的。

    综合以上各方面, 本公司董事会认为与燕化地毯厂签署《空分装置委托管理协 议》是周全考虑了各方面的实际情况,是切合实际的,是符合公司利益的, 该项关联 交易对独立股东而言是公平合理的。

    四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响。

    在过渡时期采取委托管理的方式,是为保持化工生产装置安全、稳定、 连续性 生产的一种有效的、必要的措施,是综合考虑了各方面的实际情况并切合实际的,既 解决了公司当前对该装置管理经验不足、技术工人缺乏的实际困难, 又有利于装置 的平稳运行,有利于稳定提高公司的经济效益。

    五、交易定价政策

    按地毯厂全部管理费的35％支付空分装置的托管费, 是根据空分装置历年来管 理费用发生的实际情况以及空分装置管理费用占地毯厂管理费用的比重, 经双方反 复协商测算确定的, 燕化公司每年都要根据实际费用情况以及中石化集团向燕化公 司下达的管理费额度向各二级单位核算管理费定额的,超标扣罚,因此该项费用是得 到严格控制的,是可以全程监控的。2000年度本公司制服空分装置管理费8,778,000 元。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    该托管协议已经2000年8月9日召开的公司三届六次董事会讨论通过, 董事会已 授权公司经理班子全权处理与地毯厂签订《空分装置委托管理协议》有关事宜。根 据协议,此项关联交易于2000年1月1日起正式执行,该《协议》尚需提交股东大会追 认。

    七、独立财务顾问的意见

    现公司正在聘请本次关联交易的独立财务顾问, 待独立财务顾问出具了独立的 财务顾问报告后,公司将及时向广大投资者披露。

    

北京燕化高新技术股份有限公司

    董事会

    二00一年三月二十四日