每日必读上市公司名称：北京燕化高新技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：燕化高新
股 票 代 码 ：000609
收购人名称 ：呼和浩特北能能源科技有限责任公司
住 所 ：呼和浩特金川开发区
通 讯 地 址：呼和浩特金川开发区金海路德胜达宾馆208室
联 系 电 话：0471—3602607
签 署 日 期：二零零四年十二月二十日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《上市收购管理办法》的规定，本报告书已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的燕化高新的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制燕化高新的股份。
三、本报告的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购须经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可进行，本次收购因涉及国有法人股转让，还须获得国资委的批准。
五、本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。
六、本公司承诺此次收购燕化高新部分股份的过程中，与其他收购方不是一致行动人。
第一节 释 义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
收购人、北能科技、受让方：指 呼和浩特北能能源科技有限责任公司
出让方、燕山石化： 指 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司
燕化高新： 指 北京燕化高新科技股份有限公司
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购、本次股份转让： 指 呼和浩特北能能源科技有限责任公
司受让北京燕化高新科技股份有限
公司3680万股国有法人股（占燕化
高新总股本28.39%）股份的行为
本报告： 指 北京燕化高新科技股份有限公司收
购报告书
元： 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、名称：呼和浩特北能能源科技有限责任公司
2、注册地：呼和浩特金川开发区
3、注册资本：14,000万元
4、企业法人营业执照注册号：1501002800614
5、企业类型：有限责任公司
6、企业性质：非国有
7、经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经
营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
8、经营期限：二十年
9、税务登记证号：150117764466046
10、股东名称：1、自然人石东平，占北能科技注册资本的33.36%；
2、自然人周双盛，占北能科技注册资本的33.285%；
3、自然人胡陇琳，占北能科技注册资本的33.285%；
4、自然人王 维，占北能科技注册资本的0.07%；
11、通讯地址：呼和浩特金川开发区德胜达宾馆208室
12、邮 编：010080
13、电 话：0471—3602607
14、传 真：0471—3602607
二、收购人产权和控制关系
（一） 产权关系结构图
呼和浩特北能能源科技有限责任公司产权结构图
石 东 平 周 双 盛 胡 陇 琳 王 维
│33.36% │33.285% │33.285% │0.07%
└─────┴─────┼──────┘
│
呼和浩特北能能源科技有限责任公司
│60%
洋浦鸿泰达实业有限公司
（二） 收购人股东的情况
北能科技的股东均为自然人。其中，石东平先生出资4670万元，占33.36%；周双盛先生出资4660万元，占33.285%；胡陇琳先生出资4660万元，占33.285%；王维先生出资10万元，占0.07%。
周双盛先生：53岁，大学本科学历。曾任山西双明煤业有限公司经理、北京福明经贸公司总经理、信盛投资中国有限公司副总裁，现任本公司董事长。
石东平先生：36岁，经济学硕士、讲师。曾任职于中国地质大学经济学院，长江证券有限责任公司投资银行总部业务部经理、资本市场部副总经理，现任本公司董事、总经理。
胡陇琳先生：29岁，经济学硕士、美国高级寿险管理师。曾任海通证券有限责任公司投资银行总部业务部经理，现任本公司董事、副总经理。
王维先生：32岁，工学硕士。曾任海通证券有限责任公司投资银行总部业务部经理。
（三）收购人其他关联方基本情况
收购人持有洋浦鸿泰达实业有限公司60%的股权，该公司于2004年3月在海南洋浦成立，注册资本500万元，主营业务为实业投资、咨询等。三、收购人最近五年之内的诉讼、仲裁以及行政处罚情况
收购人自成立以来，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期 其他国家
居住地 或地区的居留权
周双盛 董事长 中国 北京 无
石东平 董事,总经理 中国 内蒙 无
胡陇琳 董事,副总经理 中国 北京 无
裴培 监事 中国 内蒙 无
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截止本收购报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
收购人此次拟收购燕山石化持有的燕化高新3680万股国有法人股。本次收购前，收购人不持有燕化高新的任何股份；本次收购完成后，收购人将持有燕化高新3680万股股份，占燕化高新总股本的28.39%，成为燕化高新第一大股东。
本次收购完成后，收购人将依据所持股份行使对燕化高新的股东权利，对于燕化高新其他股份表决权的行使，不会产生任何直接影响。
二、协议收购的情况
2004年12月20日，收购人与燕山石化签署了《股权转让协议》。受让燕山石化持有的燕化高新3680万股国有法人股，占上市公司总股本的28.39 %，每股转让价格人民币3.8元，转让总价款人民币139,840,000元。
（一） 股份转让协议的主要内容
1、协议当事人
出让方：燕山石化
受让方：北能科技
2、转让股份的数量及比例
出让方将其所持有的51,850,500股燕化高新股份中的36,800,000股转让给受让方，占燕化高新总股本的28.39%。
3、股份性质及性质变动情况
转让前的股份性质为国有法人股，转让完成后股份性质变更为社会法人股。
4、转让价款
根据双方协商一致，并在《股权转让协议》中确定，以经审计的燕化高新截止2004年6月30日每股净资产3.29元为依据，每股溢价0.51元，溢价比例为15.5%，确定转让价格为每股3.8元，转让价款总计为人民币壹亿叁仟玖佰捌拾肆万元整(￥139,840,000元)。协议签署后,股权转让申报材料将报送国资委核准,并以最终的核准价格作为最终的股权转让价格。
5、付款方式
《股权转让协议》中，关于付款方式约定为：协议经国家国有资产监督管理委员会批准后15个工作日内，一次性付清全部转让款。
6、协议生效的先决条件
本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在国有资产监督管理委员会批准后生效。
（二）附加特殊条件和其他安排
本《股份转让协议》没有附加特殊条件和其他安排
（三）本次股份转让涉及的行政审批
本次股份转让须经国资委批准、中国证监会审核无异议后方可执行。
（四）本次转让股份涉及股份的权利限制
根据《股份转让协议》中的条款，收购人本次拟收购的36,800,000股燕化高新股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
第四节 其他重大事项
本收购人认为，本报告已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第五节 声 明
本人以及本人所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。
收购人：呼和浩特北能能源科技有限责任公司
法定代表人： 周双盛
签署日期： 2004年12月20日
第六节 备查文件
一、收购人的工商营业执照和税务登记证
二、收购人的主要负责人的名单及其身份证明
三、收购人关于收购燕化高新的股东会决议
四、财务资料
五、收购人与燕山石化签订的《股份转让协议》
六、收购人关于保障上市公司独立性的承诺函
七、收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
八、非一致行动人的说明和承诺
九、收购人关于避免同业竞争的承诺函
十、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件本收购报告书和上述备查文件备置于深圳证券交易所、北京燕化高新技术股份有限公司，以备投资者查阅。
