本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●北京燕化高新技术股份有限公司（以下简称"燕化高新"）已于2005年4月27日分别与洋浦普华投资发展有限公司（以下简称"洋浦普华"）、北京天易盈国际贸易有限责任公司（以下简称"天易盈"）、洋浦金信安实业有限责任公司（以下简称"金信安"）签订《股权转让协议》，受让上述三家公司分别持有的成都天府新城房地产开发有限公司（以下简称"天府新城"）37.5%、4.95%、6.55%的股权。

    ●燕化高新与洋浦普华、天易盈、金信安之间不存在关联关系。本项交易为非关联交易。

    一、交易概述

    根据燕化高新2005年4月27日分别与洋浦普华、天易盈、金信安公司签署的《股权转让协议》，燕化高新拟受让上述三家公司分别持有的天府新城公司37.5%、4.95%、6.55%的股权，合计受让天府新城公司49%的股权。

    根据具有证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的整体《资产评估报告书》：以2004年12月31日为评估基准日，天府新城资产账面净值为20000.00万元，调整后账面值为20000.00万元，评估价值为21924.34万元，增值1924.34万元，增值率为9.62%。

    协议项下所约定的受让价格以上述评估值为依据：燕化高新受让洋浦普华持有的天府新城37.5%，即7500万股权，作价82,216,275元；燕化高新受让天易盈持有的天府新城4.95%，即990万股权，作价10,852,548元；燕化高新受让金信安持有的天府新城6.55%，即1310万股权，作价14,360,443元。燕化高新合计受让标的股权9800万元，占比49%，作价107,429,266元。

    二、交易对方的基本情况

    （一）、洋浦普华投资发展有限公司

    1、基本情况介绍

    [1]、名称：洋浦普华投资发展有限公司

    [2]、企业性质：有限责任公司

    [3]、主要办公地点：洋浦港商住小区108号

    [4]、法定代表人：于保宏

    [5]、注册资本：18200万元

    [6]、税务登记证号码：460040747777168

    [7]、主营业务：实业投资；股权投资；资产管理服务；农产品开发经营；酒店管理服务；物流服务；高新技术产品开发与合作。

    [8]、主要股东：本公司主要股东为北京永昌德商贸有限责任公司和北京泰益德科技发展有限责任公司，其中，永昌德公司持股12200万元，占比67.03%；泰益德公司持股6000万元，占比32.97%。永昌德公司为本公司实际控制人。自然人于保宏先生为永昌德公司实际控制人。

    [9]、设立时间：2003年6月19日

    2、主要业务最近三年发展情况

    最近三年，公司主要进行投资方面的运作，运作情况良好。

    3、与燕化高新及燕化高新前十名股东的关系

    洋浦普华与燕化高新及燕化高新前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    4、最近五年内是否受过处罚说明

    洋浦普华最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚的说明；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二）、北京天易盈国际贸易有限责任公司

    1、基本情况介绍

    [1]、名称：北京天易盈国际贸易有限责任公司

    [2]、企业性质：有限责任公司

    [3]、主要办公地点：北京市密云县工业开发区A区大盛路53号

    [4]、法定代表人：黄理新

    [5]、注册资本：2000万元

    [6]、税务登记证号码：110108721462862

    [7]、主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动

    [8]、主要股东：本公司主要股东为自然人黄理新、张学敏，黄理新持股1200万元，占比60%；张学敏先生持股800万元，占比40%。

    [9]、设立时间：2000年3月31日

    2、主要业务最近三年发展情况

    最近三年公司主要进行国际贸易方面的业务，业务运作情况良好。

    3、与燕化高新及燕化高新前十名股东的关系

    天易盈与燕化高新及燕化高新前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方不存在关系。

    4、最近五年内是否受过处罚说明

    天易盈最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚的说明；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （三）、洋浦金信安实业有限责任公司

    1、基本情况介绍

    [1]、名称：洋浦金信安实业有限责任公司

    [2]、企业性质：有限责任公司

    [3]、主要办公地点：洋浦开发区瑞丰西楼201B

    [4]、法定代表人：郑宁

    [5]、注册资本：3000万元

    [6]、税务登记证号码：46040747768595

    [7]、主营业务：实业投资；股权投资；金融投资；资本运营、融资；商业经营；投资管理；农产品开发与经营；酒店管理；物流服务；高新技术开发与合作；市场调查；信息咨询服务；企业形象策划；公关策划；文化艺术交流；展览服务；会议服务；影视策划；电子商务等

    [8]、主要股东：本公司主要股东为北京泰益德科技发展有限责任公司与北京弘润科贸有限责任公司。泰益德公司持有本公司2970万元，占比99%；弘润公司持有30万元，占比1%。泰益德公司为本公司实际控制人。自然人郭禾先生为泰益德公司实际控制人。

    [9]、设立时间：2003年5月15日

    2、主要业务最近三年发展情况

    最近三年公司主要进行实业方面的投资，运作情况良好。

    3、与燕化高新及燕化高新前十名股东的关系

    金信安与燕化高新及燕化高新前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    4、最近五年内是否受过处罚说明

    金信安最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚的说明；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的的基本情况

    1、交易标的概况

    本次交易标的为天府新城49%的股权。

    根据具有证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的整体《资产评估报告书》：以2004年12月31日为评估基准日，天府新城资产账面净值为20000.00万元，调整后账面值为20000.00万元，评估价值为21924.34万元，增值1924.34万元，增值率为9.62%。采用的评估方法是重置成本法。

    洋浦普华、天易盈、金信安均对本次交易标的拥有真实、合法、完整的所有权，本次交易标的上均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、交易标的对应公司的基本情况

    天府新城成立于2001年1月18日，现注册资本为20,000万元。经营范围为：房地产开发、销售、电子计算机及配件、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、针纺织品、五金交电、办公机械（不含彩色复印机）、橡胶制品、汽车配件、化工产品（不含易燃易爆品、危险品、易制毒品）。

    2001年，随着成都市"向东、向南发展，建立东部城市副中心及南部城市副中心"的城市总体规划实施，天府新城项目作为成都市的重大招商引资项目开始实施。天府新城公司与成都市政府国土资源部门及成华区政府经过多次协调，于2002年初达成《合作开发协议》。根据协议，上述三方合作开发位于成都市成华区保和乡的土地，工作内容包括农用地转用、征用、拆迁、补偿、人员安置、场地平整及城市配套建设。完成土地由"生地"变成"熟地"的全过程（规划、拆迁、安置、"七通一平"市政工程）后，由成都市国土资源局通过公开拍卖的方式出让相应土地的所有权。拍卖收入扣除土地出让金、投资成本、相关税费后为投资净收益。投资收益由成都市征地事务中心、成都市成华区国土资源局和天府新城公司三方按比例进行利润分配。

    天府新城土地一级开发项目位于成都市成华区保和乡。截止2005年4月，项目已经完成7000亩土地的概念性规划、3400亩土地的控制性详细规划。其中第一期开发的三环路以东、老成渝公路以北的胜利村5、6组604亩土地（净用地面积425.58亩），已经于2004年8月26日以60万元/亩的价格拍卖给成都万科房地产公司；第二期开发的1307亩土地已经投入部分土地规费及拆迁费用，预计该期土地在2005年下半年进入土地交易市场进行拍卖。

    目前股本结构为：洋浦普华持有88.5%股权，天易盈持有4.95%股权，金信安持有6.55%股权。

    2004年年末，天府新城公司经审计总资产400,545,808.53元，负债200,545,808.53元，净资产200,000,000元。

    截至2005年3月31日，天府新城公司总资产440,651,037.44元，负债240,651,037.44元，净资产200,000,000元。（本数据未经审计）

    截至2005年3月31日，成都万科置业房地产开发有限公司已按拍卖付款条件交清天府新城一期土地的全部款项255,348,000元，但由于一期土地范围内的市政配套工程等尚未完工，成本无法准确计量，故天府新城公司尚未确认收入。

    四、交易协议的主要内容和定价政策

    1、交易各方

    受让方：北京燕化高新技术股份有限公司

    出售方：洋浦普华投资发展有限公司

    北京天易盈国际贸易有限责任公司

    洋浦金信安实业有限责任公司

    2、协议签署日期：2005年4月27日

    3、交易标的：洋浦普华、天易盈、金信安分别持有的天府新城公司37.5%、4.95%、6.55%的股权。

    4、交易价格和交易支付方式

    [1]、交易价格：根据中联资产评估有限公司出具的整体《资产评估报告书》确定的评估值，燕化高新受让洋浦普华持有的天府新城37.5%，即7500万股权，作价82,216,275元；燕化高新受让天易盈持有的天府新城4.95%，即990万股权，作价10,852,548元；燕化高新受让金信安持有的天府新城6.55%，即1310万股权，作价14,360,443元。燕化高新合计受让标的股权9800万元，占比49%，作价107,429,266元。

    [2]、支付方式：协议签署并生效后2日内，由燕化高新分别将股权款以现金形式支付到燕化高新与洋浦普华、天易盈、金信安公司分别共同指定的账户中，由燕化高新与洋浦普华、天易盈、金信安公司分别对股权款进行共管(燕化高新预留共管账户的人名章)，未经双方共同盖章，共管资金不得动用。待燕化高新股东大会批准股权交易事宜后，由燕化高新将股权款分别解付给洋浦普华、天易盈、金信安公司。如若燕化高新股东大会未予批准，股权交易不能执行，则洋浦普华、天易盈、金信安公司应在燕化高新股东大会否决该交易后2日内，分别将共管股权款返还给燕化高新，并加算银行同期存款利息。

    5、本次交易的程序

    洋浦普华、天易盈、金信安向本公司转让上述标的股权，均已分别获得了各自公司股东大会同意；天府新城公司召开股东大会，股东大会同意洋浦普华、天易盈、金信安分别向燕化高新转让上述标的股权。

    燕化高新受让上述标的股权，已经获得公司第五届董事会第第一次临时会议批准，尚需提交公司临时股东大会批准。

    五、涉及收购股权的其他安排

    此次受让上述标的股权，需要现金107,429,266元，全系燕化高新公司自有资金。

    六、进行交易对上市公司的影响情况

    本公司董事会认为，燕化高新此次受让天府新城股权，通过置入具有优异盈利能力的资产，可以拓展公司新的业务、进一步优化资产及产业结构、适当调整公司投资经营方向，积极培养公司新的利润增长点，最大限度维护全体股东利益。从而为公司的可持续发展以及核心竞争力的进一步形成提供动力，客观上从战略角度增强了公司的实力，使公司在未来的市场竞争中先发的取得战略性优势。通过此次交易，可获得天府新城公司9800万元股权，占比49%。

    七、备查文件目录

    中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2005]第006号《资产评估报告书》。

    

北京燕化高新技术股份有限公司董事会

    二零零五年四月二十八日