中国证券监督管理委员会：

    西安旅游（集团）股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）经中国 证监会证监公司字[2000]6号文核准，于2000年上半年实施了1999 年度增资配股方 案：以1998年末总股本为基数，向全体股东配售17,487,900股普通股，其中向国家 股东配售5,247,900股，向社会公众股东配售12,240,000股，配股价格7.00元/股。 华夏证券有限公司（以下简称“我公司”）担任此次配股工作的主承销商。

    根据中国证监会证监发字[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》的有关要求，我公司有关项目人员于2001年4 月对西安旅游进 行了第一次回访，并出具了回访报告；2002年3 月对西安旅游进行了第二次回访， 现将有关情况报告如下：

    一、 发行人募集资金使用情况

    西安旅游配股募集资金122,415,300.00元，扣除发行费用3,500,000.00元后， 实际可用资金118,915,300.00元，该部分资金于2000年3月24日到帐。截止2001 年 12月31日之日，该公司已使用的资金额为20,275,130.96元，占募集资金总额的17 .05％；尚未使用的资金为98,640169.04元，占募集资金总额的82.95％，现暂存银 行。

    募集资金使用情况如下：

    　   项    目              计划投资   计划完成时间  实际投资     说明

    　                        金额(万元)  金额(万元)

    1   组建西安城墙旅游开发     3000          2001        0          1＊

    　  有限责任公司

    2   楼观台宗圣宫旅游景点     2920          2002        0          2＊

    　  开发建设项目

    3   白鹿原旅游景区开发建     2970          2001        0          3＊

    　  设工程项目

    4   小寨饭店综合技术改造项目 2979          2001    1419.23    4＊已部分

                                                                  完工

    5   珍珠泉酒店整体改造项目    805         2000      783.23    5＊已完工

    1＊由于合作方西安环城建设旅游开发总公司正在进行体制改革， 实际进展缓 慢，影响到该项目的推进和实施，西安旅游尚未开始投资。

    2＊由于周至县政府、 西安市有关部门正在协调有关楼观台旅游资源的归属问 题，且该景点的建设涉及到楼观台森林公园的整体规划以及西安到楼观台环山公路 建设的问题，在这些问题未落实的情况下，西安旅游尚未投入资金进行开发。

    3＊白鹿原旅游景点项目错过了最佳的市场机遇， 同时该项目建设成一个旅游 度假区的条件尚未完全具备。经西安旅游2000年度股东大会审议通过，变更用于该 项目的募集资金投向。

    变更后将原用于该项目的投资2,970 万元改用于收购西安津海实业有限公司所 持有的天津北洋舰船游乐港有限公司股权3,500万股，占总股本的35％， 同时将珍 珠泉酒店整体改造投资完成后结余的23.16万元也用于收购该股权。

    4＊截止目前该项目使用募集资金1,419.27万元，已完成工程量近50％， 剩余 的资金按要求存入银行，待该公司对小寨饭店尚未改造部分的改造方案作出调整后 再行投入，现各项工作正在积极准备。该项目部分已经投产，2001 年实现经营收 入2,325.91 万元，实现利润171.4 万元。

    5＊珍珠泉酒店整体改造项目，2000年4月竣工，已投入运营。2001年实现利润 －66.62万元，亏损原因为西安地区新建了多家现代洗浴中心，经营竞争激烈， 客 源分流严重，以至该酒店沐浴经营业务亏损。

    募集资金投资项目变更使用情况：

    西安旅游2001年4月25日召开的2000 年年度股东大会审议通过《变更募集资金 投向的议案》，同意为保证投资资金实现较高收益，增强公司的可持续发展能力， 保证股东的共同利益，将原用于“白鹿原旅游景区开发建设工程项目”的配股资金 2,970 万元改用于收购西安津海实业有限公司所持有的天津北洋舰船游乐港有限公 司股权。同时将1999年度配股项目中珍珠泉酒店整体改造项目投资完成后所结余的 231,591.89元也用于该股权收购项目。不足部分利用银行贷款解决。

    西安旅游于2001年5月24 日同西安津海实业有限公司签订了关于受让天津北洋 舰船游乐港有限公司股权的转让协议。转让完成后，西安旅游持有天津北洋舰船游 乐港有限公司35％的股权，成为其第二大股东。天津北洋舰船游乐港有限公司其他 股东构成为：天津环渤海控股集团持股4000万，占注册资本40％；天津经济技术开 发区总公司持股2000万，占注册资本20％；天津天马拆船工程有限公司持股500万， 占注册资本5％。

    天津北洋舰船游乐港有限公司以购置的俄罗斯退役航空母舰“基辅号”为依托， 开发包括陆域、水域的综合性旅游项目，建设天津北洋舰船游乐港。2001年，该公 司尚未产生效益。

    二、 发行人资金管理情况

    发行人西安旅游配股募集资金122,415,300.00元，扣除发行费用3,500,000.00 元后，实际可用资金118,915,300.00元，该部分资金于2000年3月24日到帐。 以上 募集资金存入该公司帐户——中国建设银行西安市建国路支行、中国光大银行西安 东郊支行、中国光大银行西安新城支行。

    西安旅游对于资金的使用执行审批制度，对项目投资资金按项目投资计划由投 资开发部门和财务部门审核后，报总经理审批使用。

    自配股发行之日起至本次回访之日，发行人没有将资金用于委托理财，不存在 发行人资金被控股股东占用的情况。

    三、 发行人业务发展目标实现情况

    西安旅游配股募集资金的目的是对公司经营结构进行调整：对原有的酒店进行 技术改造，对其陈旧的设施等翻修，增加现代化的设施，同时，加大对餐饮、娱乐 等设施的投资，调整公司的收入结构。另一方面，公司将加强旅游项目的投资和建 设，丰富公司的业务内容。

    西安旅游2001年实现主营业务收入9385万元，较上年减少14.64％； 实现净利 润151万元，较上年减少90％，业绩滑坡比较严重。

    随着小寨饭店和珍珠泉酒店技术改造的基本完成，基本完成预计的目标。该公 司“以住为主”的经营格局得到较大的调整，餐饮经营已成为重要组成部分。虽然 经过经营改造、调整经营结构，但是由于经营组织和资源整合不利，各项业务有不 同幅度的下降，公司主营业务收入和利润均呈现较大幅度的下降。在旅游项目建设 方面，由于客观条件的变化，未能按照预期的计划完成。

    该公司在原有业务基础上,积极寻求好的旅游项目，2001 年收购了西安津海实 业有限公司所持有的天津北洋舰船游乐港有限公司股权，争取在主营业务方面有较 大的发展。但该项目尚未投入实质性运营，还没有产生效益。

    石油开采业务历年来都是公司利润的主要支撑。2001年，由于部分油井进入低 产期，大幅减产，且石油价格下调，全年销售收入964.41 万元，较上年减少33.42 ％，净利润－6.09 万元，对公司整体利润影响很大。

    从整体上来说，西安旅游从事的业务是明确的，主要围绕旅游、餐饮、娱乐等 综合旅游服务展开经营活动。但由于市场竞争激烈和公司本身经营组织、资源整合 方面的欠缺，公司实际效益在继续下滑。公司还必须进一步提高经营和管理能力， 提高资金的运作效率，在主营业务方面有所突破，提高公司的盈利能力，形成持续 发展能力。

    四、发行人新股上市以来的二级市场走势

    西安旅游配股说明书刊登日期为2000年2月19日，当日公司股票收盘价为10.88 元，配股价格为7.00元/股。在此后一年时间内，公司股票价格在13.00－16.50元/ 股的区间内波动，相对比较稳定。2001年下半年以来，受证券市场整体波动的影响， 同时，由于公司盈利大幅度下降，公司股票价格跌幅较大，价格最低达到6. 25元/ 股，目前在8－10元/股的区间内波动。

    五、证券公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙的 原则，华夏证券有限公司建立了《华夏证券有限公司内部控制制度》，规定投资银 行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔 离。华夏证券有限公司投资银行业务管理委员会制定了《投资银行业务内部控制制 度》，并构成《华夏证券有限公司内部控制制度》之一部分，内容主要包括投资银 行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、发行人质量评价体系、 内核工作规则等，并明确了对投资银行业务实行综合协调和风险控制的部门和职责。 《投资银行业务内部控制制度》是公司对推荐项目实施质量与风险控制的主要依据。 公司内核小组在投行部的协助下，负责项目风险控制及证券发行期间的监控和综合 协调。公司稽核审计部按照公司内部控制制度要求，对本项目的资料、信息的隔离 和保密情况实施了监控，证券发行内核小组对本项目的立项、方案的制定、文件制 作和报送、股票发行等工作过程进行了监控和内核，在整个项目进行过程中没有内 幕交易和操纵市场行为的发生。

    六、其它需要说明的问题

    自配股发行之日起至本次回访之日，没有其它需要说明的问题。

    2001年度，西安旅游实现收入9,358 万元，较上年减少14.60％，净利润 151 万元，较上年减少90％。利润下降的主要原因是：

    1） 旅游服务市场竞争激烈，公司主营的客房、餐饮等业务出现亏损；

    2） 由于市政建设以及饭店自身装修改造的影响，部分下属饭店营业受到较大 影响，收入大幅下降；

    3） 主营业务之一的石油开采业务受到资源的限制，收入明显下降；

    4） 由于执行新的会计政策，对公司经营成本和费用造成了一定的影响。

    七、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本回访报告进行认真核查。内核小组认为本次回访遵守了中 国证监会的有关要求，对西安旅游出现业绩大幅度下滑的情况，进行特别关注并多 次赴现场进行调查，回访报告客观地反映了西安旅游配股后的经营情况、资金管理 情况和募集资金使用情况；客观说明了西安旅游配股后的二级市场走势、相关单位 履行承诺的情况和我公司内部控制制度等有关情况。

    特此报告。

    

华夏证券有限公司

    2002年4月1日