二○○五年四月十九日 编制
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事李大有、姚健平因故未能出席第四届董事会第六次会议，分别委托董事陈吉利
、姚卫东代为表决。
公司负责人董事长蔡建新先生、主管会计工作负责人总经理王西定先生及会计机构
负责人财务总监岳福云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
年度报告目录
一、公司基本情况
二、会计数据和业务数据摘要
（一）报告期主要会计数据和业务数据
（二）主要会计数据和财务指标
（三）报告期内（母公司）股东权益变化情况
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
（二）股东情况简介
四、董事、监事、高级管理人员及员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
（二）公司员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
（二）报告期内公司经营情况
（三）报告期内的投资情况
（四）报告期内的财务状况、经营成果
（五）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，已经、正在或将要对公司
的财务状况和经营成果产生重要影响
（六）公司财务报告审计情况
（七）新年度的经营计划
（八）董事会日常工作情况
（九）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
（十）其他需要披露的事项
八、监事会报告
（一）报告期内监事会会议情况简介
（二）监事会的独立意见
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况
1、中文名称：西安旅游（集团）股份有限公司
英文名称：XIAN TOURISM（GROUP）CO., LTD.
2、法定代表人：蔡建新
3、董事会秘书及证券事务代表：刘建利
联系地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七楼
联系电话：（029）82065555 联系传真：（029）82065500
电子信箱：anljl@000610.com
4、公司注册地址： 西安市环城南路中段2号 邮政编码：710054
公司办公地址： 西安市南二环西段27号西安旅游大厦七楼
邮政编码：710061
国际互联网网址：http：//www.xatourism. com
公司电子信箱：tourism@pub.xaonline.com
5、指定信息披露报刊：《证券时报》
登载公司年度报告国际互联网网址：http：//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司董事会办公室
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：西安旅游
股票代码：000610
7、公司首次注册日期：1994年4月18日
首次注册登记地点：西安市东大街315号
变更注册登记日期：1999年10月21日
变更注册登记地点：西安市环城南路中段2号
企业法人营业执照注册号：6101001400447
税务登记号码：610102294241490
8、公司聘请的会计师事务所：五联联合会计师事务所有限公司
办公地址：兰州市城关区庆阳路258号
二、会计数据和业务数据摘要
（一）报告期主要会计数据和业务数据
1、报告期内主要财务数据和指标
单位：人民币元
利润总额 32,998,165.85
净利润 23,668,526.54
扣除非经营性损益后的净利润 4,565,129.45
主营业务利润 65,233,002.14
其他业务利润 -26,675.00
营业利润 4,485,632.88
投资收益 22,771,054.61
补贴收入 400,000.00
营业外收支净额 5,341,478.36
经营活动产生的现金流量净额 39,043,820.64
现金及现金等价物净增加额 47,481,927.54
2、报告期内非经常性损益项目
单位：人民币元
非经常性损益项目 金额
投资收益 22,771,054.61
5,443,613.35
营业外收入
102,134.99
营业外支出
补贴收入 400,000.00
扣除非经常性损益的所得税影响数 9,409,135.88
合 计 19,103,397.09
（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
指标项目 单位 2004年
主营业务收入 元 134,277,416.64
净利润 元 23,668,526.54
总资产 元 598,917,413.19
股东权益 元 365,659,460.55
每股收益 元 0.141
每股净资产 元 2.182
调整后每股净资产 元 1.994
每股经营活动产生的现金
元 0.233
流量净额
净资产收益率 % 6.473
扣除非经常性损益后净资
% 1.284
产收益率（加权）
指标项目 2003年 2002年
主营业务收入 79,877,055.27 95,733,958.16
净利润 1,285,537.34 6,160,465.25
总资产 432,311,123.74 471,311,585.14
股东权益 345,342,892.01 354,113,228.67
每股收益 0.008 0.037
每股净资产 2.061 2.113
调整后每股净资产 1.736 1.768
每股经营活动产生的现金
0.116 0.175
流量净额
净资产收益率 0.372 1.740
扣除非经常性损益后净资
0.070 1.666
产收益率（加权）
（三）报告期内（母公司）股东权益变化情况
单位：人民币万元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积
期初数 16,759.79 12,551.87 1,814.72
本期增加 - 236.69
-
本期减少 -
-
期末数 16,759.79 12,551.87 2,051.41
项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 637.18 2,770.73 34,534.29
本期增加 118.34 2,366.85 2,721.88
本期减少 - 690.22 690.22
期末数 755.52 4,447.36 36,565.95
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表：
数量单位：万股
本次
变动前
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 6,355.79
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 5,100.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 11,455.79
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 5,304.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 5,304.00
三、股份总数 16,759.79
本次变动增减（+，-）
公积金 本次变动后
配股 送股 增发 其他 小计
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 6,355.79
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 5,100.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 11,455.79
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 5,304.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 5,304.00
三、股份总数 16,759.79
注：报告期内，本公司没有送股、配股、公积金转增股本、增发等事实发生。
2、股票发行与上市情况
⑴截止报告期末的前三年，公司无股票发行等情况发生。
⑵本报告期内，公司未发生送股、配股、转增股本、增发新股、吸收合并、可转换
公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结
构变动的情况。
（二）股东情况简介
1、截止到2004年12月31日，公司股东总数30,263名。
2、持有公司股份前10名股东的持股情况（截止2004年12月31日）
单位：股
名 本期末持股 本期持股变动
股东名称
次 数（股）增减、情况（+-）
1 西安旅游集团有限责任公司 63,557,900 无
2 浙江博鸿投资顾问有限公司 30,000,000 无
3 西安江洋商贸公司 12,217,741 无
4 陕西开源证券经纪有限责任公司 1,190,000 无
5 劳司钟青商店 779,790 无
6 陕西一诺高校木器工业有限公司 510,000 无
7 西安莲湖通用电线电缆供应站 340,000 无
8 西飞财务公司 283,220 无
9 潼关县太要镇第九金矿 265,200 无
10 罗达恒 232,000 无
持有股份的
名 持股占总股 股份
股东名称 质押或冻结
次 本比例（％） 性质
情况
3100万股
1 西安旅游集团有限责任公司 37.92 国有股
质押
1000万股
2 浙江博鸿投资顾问有限公司 17.90 法人股
质押
3 西安江洋商贸公司 7.29 无 法人股
4 陕西开源证券经纪有限责任公司 0.71 司法冻结 法人股
5 劳司钟青商店 0.47 无 法人股
6 陕西一诺高校木器工业有限公司 0.30 无 法人股
7 西安莲湖通用电线电缆供应站 0.20 无 法人股
8 西飞财务公司 0.17 无 法人股
9 潼关县太要镇第九金矿 0,16 无 法人股
10 罗达恒 0,14 未知 流通股
注：公司第一大股东西安旅游集团有限责任公司与公司2～10名股东间无关联关系
，未知其他2～10名股东间存在关联关系及符合《上市公司股东持股变动信息披露管理
办法》规定的一致行动人。
3、控股股东及实际控制人情况简介
（1）西安旅游集团有限责任公司代表国家持有公司股份。2001年12月31日，该公
司将国有股中的3,100万股质押给中国工商银行西安市东大街支行，获取固定资产贷款
4,500万元。该事项刊登在2002年元月4日的《证券时报》上。该公司于2004末已归还了
贷款3200万元。
（2）西安旅游集团有限责任公司基本情况：该公司是经西安市人民政府批准成立
的国有独资大型旅游企业集团，直属西安市人民政府管理，是政府授权的投资机构和资
本运营机构。公司于1999年6月30日挂牌成立，注册资本13,000万元，注册地为西安市
环城南路16号，法定代表人李大有。该公司主要进行国有资产经营；以下项目由分支机
构经营：国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业
；对外劳务合作；旅游景点、景区开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复
仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、
航空服务；房地产开发。
（3）实际控制人：西安市人民政府
（4）公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：
■■图像■■
4、持股份占公司总股本的10％以上的法人股股东浙江博鸿投资顾问有限公司，其
基本情况为：该公司系由浙江省工商信托投资股份有限公司发起，于1998年6月30日在
浙江省工商局注册登记。目前该公司注册资本2100万元人民币，注册地址为杭州市体育
场路210号；法定代表人：姚卫东；经营范围：实业投资开发，投资、财务、企业管理
、资产重组及破产、兼并的咨询服务，培训，计算机软、硬件开发及销售，经营广告业
务。2004年10月11日，该公司将法人股中的1000股质押给上海浦东发展银行杭州分行清
泰支行，获取贷款1000万元。
5、持有公司流通股份前10名股东的持股情况（截止2004年12月31日）
单位：股
名次 股东名称 年未持有流通股的数量 股票种类
1 罗达恒 232,000 A股
2 天津证券登记公司 180,000 A股
3 刘金贵 144,692 A股
4 鲍季镛 126,000 A股
5 崔秀兰 118,500 A股
6 A
朱 鸿 117,848 股
7 A
马剑刚 101,800 股
8 张建民 100,510 A股
9 新疆华宇投资有限责任公司 99,500 A股
10 潘建农 99,500 A股
注：未知前十名流通股东之间，以及前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联
关系。
四、董事、监事、高级管理人员及员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
1、（1）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
性 年 任 职
姓 名 职 务
别 龄 起止日期
蔡建新 董事长 男 55 2004.6——2007.6
李大有 董 事 男 43 2004.6——2007.6
陈吉利 董 事 男 42 2004.6——2007.6
张 龙 董 事 男 45 2004.6——2007.6
姚健平 董 事 男 36 2004.6——2007.6
姚卫东 董 事 男 36 2004.6——2007.6
赵守国 独立董事 男 42 2004.6——2007.6
李 雪 独立董事 女 31 2004.6——2007.6
雷华锋 独立董事 男 42 2004.6——2007.6
王西定 总经理 男 49 2004.6——2007.6
刘建利 董秘、副总经理 男 33 2004.6——2007.6
赵喜才 党委副书记 男 51 2004.6——2007.6
马建军 副总经理 男 42 2004.6——2007.6
陈 刚 副总经理 男 37 2004.6——2007.6
岳福云 财务总监 男 43 2004.6——2007.6
张乃宽 监事会召集人 男 45 2004.6——2007.6
杜光耀 监 事 男 45 2004.6——2007.6
谈慧萍 监 事 女 44 2004.6——2007.6
年初持 年末持
姓 名 变动原因
股数 股数
蔡建新 13,260 13,260
李大有 0 0
陈吉利 0 0
张 龙 0 0
姚健平 0 0
姚卫东 0 0
赵守国 0 0
李 雪 0 0
雷华锋 0 0
王西定 0 0
刘建利 0 0
赵喜才 1200 1200
马建军 0 0
陈 刚 0 0
岳福云 0 0
张乃宽 0 0
杜光耀 0 0
谈慧萍 0 0
（2）在股东单位任职的董事、监事情况
姓 名 任职的股东单位名称 担任的职务
党委书记、董事长、
李大有 西安旅游集团有限责任公司
总经理
陈吉利 西安旅游集团有限责任公司 副总经理、党委委员
董事、副总经理、
张 龙 西安旅游集团有限责任公司
党委委员
蔡建新 西安旅游集团有限责任公司 副董事长
姚卫东 浙江博鸿投资顾问有限公司 董事长
姚健平 浙江博鸿投资顾问有限公司 副总经理
谈慧萍 浙江博鸿投资顾问有限公司 财务部经理
在股东单位是否
姓 名 任职期间
领取报酬、津贴
李大有 2003.11 是
陈吉利 2003.7 是
张 龙 2001.7 是
蔡建新 2001.12 否
姚卫东 1998.1 是
姚健平 1999.5 是
谈慧萍 1999.8 是
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位
的任职或兼职情况。
姓名
职务 主要工作经历
1987年3月—2001年11月先后任市服务公司、
西安旅游服务（集团）公司副总经理，西安旅游
（集团）股份有限公司副董事长、总经理，西安
蔡建新 董事长
旅游集团有限责任公司副董事长；2001年11月
至今任西安旅游集团有限责任公司副董事长、西
安旅游（集团）股份有限公司党委书记、董事长。
李大有 董 事 1998年9月至今西安惠群集团公司党委书记
1998年10月至今西安钟楼饭店董事长；2000
年6月至今西部证券股份有限公司董事；2001
年2月至今西安香格里拉金花大酒店有限公司
副董事长；2003年11月至今西安旅游集团有限
责任公司党委书记、董事长、总经理；2003年
12月年至今西安御苑公司党委书记、董事长。
陈吉利 董 事 1992.6—2003.6 历任西安市委办公厅科长、副
处长其中：1997年—2000年 中国标准缝纫机
集团公司副总经理；2003.7至今西安旅游集团有
限责任公司副总经理、党委委员
张 龙 董 事 1992.12—2001.6 历任西安市政府办公室厅秘
书、城建处处长；2001.7至今西安旅游集团有
限责任公司董事、副总经理、党委委员
姚健平 董 事 1993年8月至1999年5月任浙江省工商信托
投资股份有限公司干部，1999年6月至今任浙
江博鸿投资顾问有限公司副总经理
姚卫东 董 事 1994至1998年任浙江工商信托投资股份有限
公司干部，1998年至今任浙江博鸿投资顾问有
限公司董事长
赵守国 独立董事 1998年2月至2000年12月，西北大学科研处
副处长；2001年1月至今西北大学工商管理系
教授
李 雪 独立董事 1999年9月至2001年7月任湖南东方报业有
限公司总经理助理；2001年7月至2003年7
月任北京麦肯特企业管理顾问公司培训顾问；
雷华锋 独立董事 2003年7月至今任北京奥迪学院高级讲师
1998年9月至今西安正衡资产评估有限责任公
司董事长
王西定 总经理 1999年至今历任西安旅游(集团)股份有限公司
总经理助理、副总经理、总经理、副董事长、党
委副书记。
董事会秘书 1993年3月至2000年5月西安旅游(集团)股份
刘建利 有限公司资本运营部经理；2000年5月至今西
副总经理
安旅游(集团)股份有限公司资本运营部经理、董
事会秘书；2004年7月至今西安旅游(集团)股
份有限公司副总经理、董事会秘书
赵喜才 党委副书记 1996年6月至1999年6月任西安市服务学校
党委书记；1999年6月至2000年6月任西安
旅游集团有限责任公司人事部经理；2000年6
月至今任西安旅游（集团）有限责任公司党委副
书记
马建军 副总经理 1999年至今在西安旅游(集团)股份有限公司小
寨饭店任总经理；2004年7月至今任西安旅游
(集团)股份有限公司副总经理
陈 刚 副总经理 1998年12月至2001年12月任西安旅游(集团)
股份有限公司关中饭店总经理；2002年1月至
今任西安旅游(集团)股份有限公司解放饭店总
经理；2004年7月至今任西安旅游(集团)股份有
限公司副总经理。
岳福云 财务总监 1999年6月至2004年7月历任西安旅游集团有
限责任公司投资发展部、企业经营管理部、财务
与经营管理部经理，2004年7月至今在西安旅
游(集团)股份有限公司任财务总监。
监事会 1983年7月至2000年2月历任西安财经学院教
张乃宽 研室主任、教务处副处长、学位办主任；2000
召集人
年3月至2004年6月西安旅游集团有限责任公
司办公室主任；2004年7月至今西安旅游(集
团)股份有限公司监事会主席
杜光耀 监 事 1997年12月至2001年1月西安旅游(集团)股份
有限公司解放饭店总经理、总支书记、工会主席；
2001年1月至2004年2月任西安旅游照相技术
培训站总经理；2004年3月至今任西安旅游(集
团)股份有限公司天辰工贸公司总经理
谈慧萍 监 事 1996年至1999年任江干审计事务所注册会计
师；1999年至今浙江博鸿投资顾问有限公司财
务部经理
姓名 在除股东单位外的其他单
位的任职或兼职责情况
蔡建新
李大有 西安惠群集团公司党委书
记；西安钟楼饭店董事长；
西部证券股份有限公司董
事；西安香格里拉金花大
酒店有限公司副董事长；
西安御苑公司党委书记、
董事长。
陈吉利
张 龙
姚健平
姚卫东
赵守国 西北大学工商管理系教
授；彩虹股份、秦岭水泥、
西安民生、天地源独立董
事
李 雪 北京奥迪学院高级讲师
西安正衡资产评估有限责
雷华锋 任公司董事长
王西定
刘建利
赵喜才
马建军
陈 刚
岳福云
张乃宽
杜光耀
谈慧萍
3、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
（1）公司董事、监事和高级管理人员的报酬是依据2004年5月28日第三届董事会第
二十二次会议审议，并提交公司2003年股东大会通过的《经营者年薪制暂行规定(修正
案)》的方案执行的。
（2）现任董事、监事及高级管理人员年度内的报酬情况
年度报酬总额 629,380.49
金额最高的前三名董事报酬总额 138,205.48
金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 242,146.44
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无
报酬区间 人 数
7万元—10万元 3人
4万—7万 4人
3万元以下 11人
（3）独立董事赵守国、李雪本年度的津贴各为24,000元；独立董事雷华锋为新当
选董事会成员，从2004年6月开始任职，本年度的津贴为18,000元；独立董事无其他待
遇。
4、情况说明：
（1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。
姓 名 原担任职务 离任原因
马中秋 董 事 董事会改选换届
王西定 董 事 董事会改选换届
赵喜才 董 事 董事会改选换届
刘春霞 董事、副总经理 董事会改选换届
张立地 董事、副总经理 董事会改选换届
蒋 霖 董 事 董事会改选换届
王繁林 监 事 监事会改选换届
吕双月 监 事 监事会改选换届
汪文桦 监 事 监事会改选换届
孙 平 监 事 监事会改选换届
王志明 监 事 监事会改选换届
张 韧 监 事 监事会改选换届
李爱玲 监 事 监事会改选换届
注：公司于2004年7月15日召开了第四届董事会第二次会议决定张立地先生、刘春
霞女士不再担任公司副总经理。
（2）报告期内，经公司2004年6月29日召开的第四届董事会第一次会议审议，新一
届董事会继续聘任王西定先生为公司总经理、继续聘任刘建利先生为公司董事会秘书；
经公司2004年7月15日召开的第四届董事会第二次会议审议，聘任刘建利先生、马建军
先生、陈刚先生为公司副总经理、聘任岳福云先生为公司财务总监。
报告期内，连任公司董事、监事及高级管理人员所持股份均未发生变动，其所持公
司股份按有关规定冻结。新任董事、监事及高级管理人员账户按有关规定予以冻结。
（二）公司员工情况
截止2004年12月31日，公司全体员工2202人，离退休人员1034人。需公司承担的离
退休人员费用为44.79万元。
单位：人
教育程度 专业构成
本科以上 178 技术人员 216
大专 318 财务人员 72
中技中专 275 行政人员 234
高中 1070 生产人员 1203
初中以下 361 销售人员 132
五、公司治理结构
（一）公司治理严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件进行：
1、根据中国证监会、国资委下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干的通知》要求及其他法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情
况，对《公司章程》进行了及时修改，明确规定不得为控股股东、股东的子公司、股东
的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公
司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明，并发表独立意见，从制度上进一步保障了公司的规范运作。
2、为进一步完善公司的治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟
通，促进投资者对公司的了解，树立诚信意识，实现公司价值最大化和股东利益最大化
，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资
者关系管理指引》及《公司章程》等相关法律法规，制订了《投资者关系管理暂行办法
》。
3、公司于2004年10月14日召开了第四届董事第三次会议，审议通过了《设立董事
会专门委员会的议案》，根据该议案公司设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会和提名委员会；随后各专门委员会积极发挥了各自的作用，保障了董事会决策的
科学、高效。
4、为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，公司于20
04年10月14日召开的第四届监事会第三次会议上审议通过了《监事会议事规则》。
（二）独立董事履行职责情况
报告期内公司独立董事严格按照公司《独立董事工作制度》的要求履行职责。独立
董事参加了2004年本公司召开的所有董事会，能够按照有关法律法规的要求履行自己的
职责，以认真负责的态度积极参与公司的经营管理活动，对公司重大事项发表独立意见
，维护了公司及中小股东的利益。
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席（次） 备注
姓名 董事会次数 （次） （次）
赵守国 9 9 0 0
李 雪 9 8 1 0
雷华锋 5 5 0 0
（三）关于公司“三分开”的详细说明
1、人员方面，公司的劳动、人事及工资管理等方面独立；公司经理、副经理等高
级管理人员在上市公司领取薪酬，并未在股东单位担任实质性的重要职务。
2、资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助系统和配套系统；商标等无形资产
由我公司独立拥有；拥有独立的采购系统和销售系统。
3、财务方面，公司设立了独立的财务部门，同时建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度；公司独立在银行开户。
（四）公司薪酬与考核委员会制定了《经营者年薪制暂行规定(修正案)》，该暂行
规定由2004年5月28日第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司2003年股东大会审
议批准。公司严格依据此暂行规定对公司高级管理人员进行业绩考核，兑现工资和绩效
奖励。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司召开了2003年年度股东大会和2004年第一次临时股东大会。
（一）公司第三届董事会第二十二次会议于2004年5月28日召开，会议审议通过了
《召集2003年度股东大会的议案》，并于2004年5月29日在《证券时报》上刊登了《关
于召开2003年度股东大会的通知》。另于2004年6月15日在《证券时报》上刊登了增加
股东大会议案的公告。
2003年度股东大会于2004年6月29日（星期二）上午8:30分在公司会议室召开。出
席股东大会的股东及股东代表共10人，代表股权105,818,554股，占公司股份总数16,7
59.79万股的63.14%，会议经审议并通过逐项投票表决形成如下决议：
1、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。（详见刊登于2004年4月15日《证券
时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司2003年度报告摘要）
2、审议通过了《2003年度监事会工作报告》。（详见刊登于2004年4月15日《证券
时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司2003年度报告摘要）
3、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》。（详见刊登于2004年4月15日《证
券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司2003年度报告摘要）
4、审议通过了公司《2003年度利润分配方案》。
公司拟订以年末总股本167,597,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.
20元（含税），共计派发现金红利3,351,958.00元。2003年不进行资本公积金转增股本
。
5、审议通过了公司《修订<公司章程>的议案》。（详见刊登于2004年5月29日《证
券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司第三届董事会第二十二次决议公告）
6、审议通过了公司《修订<经营者年薪暂行规定>的议案》。（详见刊登于2004年
5月29日《证券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司第三届董事会第二十二次决议
公告）
7、审议通过了《关于受让小寨饭店等七宗计40亩国有土地使用权》的议案，按照
有关规定关联股东西安旅游集团有限责任公司回避表决。（详见刊登于2004年4月15日
《证券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司董事会关于受让小寨饭店等七宗计40亩
国有土地使用权的公告）
8、本次董事、监事的选举采用累积投票制的方式进行，（相关董、监事简历详见
刊登于2004年6月15日《证券时报》上的西安旅游(集团)股份有限公司第三届董事会第
二十三次会议决议公告）
同意推举李大有、张龙、陈吉利、姚卫东、姚健平、蔡建新先生为第四届董事会董
事；同意推举李雪、赵守国、雷华锋为第四届董事会独立董事。同意推举张乃宽、谈慧
萍为公司第四届监事会临事。
另经公司职工代表大会研究决定同意推举杜光耀先生为第四届监事会监事。
9、审议通过了《续聘会计师事务所的事宜》的议案。
本次股东大会聘请北京普华律师事务所出具了法律意见书，并另请了中华人民共和
国陕西公证处出具了公证书。
本次股东大会决议公告刊登在2004年6月30日的《证券时报》上。
（二）公司于2004年10月25日召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《
关于召集2004年第一次临时股东大会的议案》，并于2004年10月27日在《证券时报》上
刊登了《关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》。
公司2004年度第一次临时股东大会，于2004年11月29日（星期一）上午9:00时在西
安旅游(集团)股份有限公司会议室召开。出席股东大会的股东及股东代表共4人，代表
股权105,788,901股，占公司股份总数16,759.79万股的63.12%。大会由公司董事长蔡建
新先生主持，会议经审议并通过逐项投票表决形成如下决议：
1、审议通过了《有关转让西安汇诚休闲体育有限责任公司股权的议案》（具体内
容刊登于2004年10月16日的《证券时报》）。
2、审议通过了《第四届董事会董事、独立董事，第四届监事会监事津贴的议案》
（具体内容刊登于2004年10月16日的《证券时报》）。
本次股东大会聘请北京普华律师事务所出具了法律意见书。
本次股东大会决议公告刊登于2004年11月30日的《证券时报》。
七、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内，公司坚持经营结构调整和资本运营相结合，开创了公司发展的新局面：
结束了连续多年效益滑坡的被动局面，公司利润总额达到3,299.82万元，创公司历史最
好水平；经营结构调整取得进展，景区开发取得初步成果，公司产业链臻于完善；经营
机制转换稳步推进，在所属十个分公司和控股子公司全面实行竞聘任职，强化了效益、
风险共存的激励机制；企业团队注入生机，公司领导层选拔、充实了一批年轻力量。
本报告期，公司调整经营，进行资产整合，加快洽川景区建设，入主控股西安中旅
国际旅行社有限责任公司，并出让了个别缺乏竞争力，没有发展前景的网点，使公司旅
游主导产业链更为完整、合理，为增强核心竞争力，加速发展集聚了实力。
本报告期，参股厦门国际建设股份有限公司，受让陕西秦岭山水置业有限责任公司
19.89%的股权，以期为完成旅游主导产业的战略整合赢得效益支持。
本报告期，公司强化资本运营，转让了公司持有的西安汇诚休闲体育有限责任公司
91.5%股权，获得投资收益2,287.5万元，此收益为一次性投资收益。
（二）报告期内公司经营情况
1、主营业务的范围及其经营情况
公司主要从事旅游饭店、餐饮、服务经营和石油开发、开采及旅游景区、景点的开
发经营和房地产开发。
报告期内，公司以壮大旅游主导产业为主线，坚持走特色品牌经营之路，把发展经
营和调整结构结合起来：深入开展“建强创佳”，大力开展客房促销，紧紧抓住“五一
”、“十一”旅游黄金周和兴起的各类会展，提升企业市场竞争力；精心打造以“安德
坊”为代表的清真餐饮品牌。努力拓展经营，中秋期间，公司系统产、销月饼320多万
元；收购了具有组团出境游资格、业务量居省内第二的西安中旅国际旅行社有限责任公
司52.8%的股份，增强联系市场的能力。同时，加速洽川旅游景区的开发，已全面完成
处女泉区域的基础、环境和配套设施建设，使这个以生态、休闲、观光的旅游景区已初
具雏形。
（1）主营业务收入，主营业务利润构成情况
报告期内，公司主营业务收入13,427.74万元，主营业务利润6,523.30万元，分别
比上年增长68.11%、16.75%。
报告期内公司主营业务收入、利润构成情况
较上年 占主营
行业 业务收入（元）
增减（%） 收入（%）
旅游业务 129,902,247.58 77.66 96.74
石油开采业 4,375,169.06 -35.27 3.26
主营业务利润 较上年 占主营利
行业
（元） 增减（%） 润（%）
旅游业务 64,295,137.29 19.22 98.56
石油开采业 937,864.85 -51.72 1.44
旅游服务业经营状况：
旅游客房：全年实现经营收入3,957.62万元，较上年增加19.40%，本年度接待境内
外宾客65.63万人次，较上年增加11.01万人次，增长20.16%；客房周转率71.68%，比上
年提高11.95个百分点。
旅游餐饮业：全年实现经营收入3,240.09万元，较上年增长24.90%。
旅游服务业：全年实现经营收入5,792.52万元，较上年增加312.83%。
（2）占公司主营收入或业务利润10%以上的经营项目情况：
分行业或分产 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
品 （元） （元） （%）
旅游业务 129,902,247.58 60,809,472.72 53.19
旅游客房 39,576,163.08 — 100.00
旅游餐饮 32,400,899.10 17,761,800.58 45.18
其
中
旅游服务 57,925,185.40 43,047,672.14 25.68
石油开采 4,375,169.06 3,344,928.15 23.55
主营业务收 主营业务成 毛利率较
分行业或分产
入较上年同 本较上年同 上年同期
品
期增减% 期增减% 增减额
旅游业务 77.66 282.75 -25.08
旅游客房 19.40 — 0
旅游餐饮 24.90 21.02 1.76
其
中
旅游服务 312.83 3,454.72 -65.69
石油开采 -35.27 -28.54 -7.20
注：客房业务无营业成本，故其毛利率为100%，报告期内其营业费用为32,296,98
0.89元。
（3）主营业务或其结构、主营业务盈利重大变化情况。
①公司于2003年底，在西安野生动物园投资兴建的中餐厅、快餐厅、咖啡厅和10个
商亭，已于2004年5月1日正式营业。由于该园初创，尚未形成持续稳定的游览客源，直
接影响餐饮经营，本报告期，形成亏损84.24万元。
②杏子川天马钻采公司以前年度在陕西安塞县境开采的25口油井的收益权已于200
3年4月初被当地政府收回，当年，由于部分资产损失和摊销，净亏损173.02万元，该公
司本年度存续在延长的29口油井生产秩序恢复正常，实现主营业务利润93.79万元。
③公司于2004年10月出资52.8万元，收购西安中旅国际旅行社有限责任公司52.8%
股权，成为控股股东。该司从10月起作入本公司合并报表，期间其营业收入4,330.55万
元，计入本公司营业收入。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）西旅洽川风景区有限责任公司
该公司注册资本3720万元，公司持有其91.94%的股权。经营范围：洽川景区水上游
乐、餐饮、住宿、服务、旅游纪念品销售。今年初，洽川景区被国务院授予“国家级重
点风景名胜区”。本报告期，已完成“处女泉”景点区域的基础、环境和配套设施的建
设，报告期末，该公司总资产3,815.58万元，2004年度共接待游客8.3万人次，主营业
务收入272.96万元，净利润20.44万元。
（2）杏子川天马钻采公司
该公司注册资本65万元，公司持有其100%的股权。经营范围：石油开采及销售，报
告期末，该公司总资产1,616.35万元，2004年主营业务收入437.52万元，净利润20.51
万元。
（3）西安旅游天业房地产开发有限公司
该公司注册资本800万元，公司持有其70%的股权。经营范围：房地产开发、经营；
物业管理、装饰材料的销售、房地产投资咨询，报告期末，该公司总资产1,144.50万元
，报告期内，该公司未产生收入和利润。
（4）西安曲江城市花园房地产开发有限公司
该公司注册资本3609万元，公司持有其95%的股权。经营范围：房地产开发、经营
；物业管理；房地产开发投资咨询。
（5）西安城墙旅游开发有限责任公司
该公司注册资本5,888万元，公司持有其51%的股权。经营范围：城墙旅游及旅游产
品的开发和销售，报告期末，该公司总资产5,888万元，因经营权的归属问题尚未落实
，该公司无营业收入。
（6）北京网泰信安软件有限责任公司
该公司注册资本200万元，公司持有其60%的股权。经营范围：计算机技术开发、网
络技术服务、销售，报告期末，该公司总资产120.69万元，2004年主营业务收入0元，
净利润-12.14万元。
（7）太平流水山庄有限责任公司
该公司注册资本785万元，公司持有其38.22%的股权。经营范围：住宿、餐饮、会
议接待、游泳、洗浴、旅游产品、百货、烟酒的零售；美容美发、卡拉OK、歌舞厅，交
通工具、文化体育用品的租赁、旅游景点、景区的开发经营。
（8）陕西智能人才交流有限公司
该公司注册资本262万元，公司持有其30%的股权。经营范围：人才咨询、交流。
（9）西安中旅国际旅行社有限责任公司
该公司注册资本250万元，公司持有其52.8%的股权。经营范围：入境旅游业务；国
内旅游业务；外境旅游业务。资产2377.04万元。作入本公司合并报表营业收入4330.5
5万元，净利润18.13万元。
（10）厦门国际建设股份有限公司
该公司注册资本11,470万元，经营范围：房地产开发与经营，批发建筑材料，建筑
工程机械。本公司持有其2600万股，占总股本22.67%，为第二大股东。
3、经营中出现的问题与困难及解决方案
随着经营调整，公司个别网点资产质量差，连年经营亏损的问题突出，并对整体效
益造成严重拖累。公司管理层已高度重视这个问题，并组成专门班子，探索资产重组、
出售、改造的有效途径，以期尽早解决这个问题。
（三）报告期内的投资情况
1、使用募集资金投资情况说明
截止2003年末，公司于2000年3月实施的1999年度配股方案所募集的11,891.53万元
资金，已全部使用完毕。
2、报告期内，非募集资金重大投资项目情况说明。
（1）经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司以货币资金4004万元参加厦
门国际建设股份有限公司增资扩股，在此次增资扩股中，公司以货币资金认购2600万股
，每股1.54元，占厦门国际建设股份有限公司增资扩股后总股本的22.67%。（具体内容
刊登于2004年10月16日的《证券时报》）。
（2）公司以70.243亩土地使用权评估作价出资，与我司所属西安旅游天业房地产
开发有限公司共同注册成立西安曲江城市花园房地产开发有限公司。该公司注册资本3
609万元，其中：公司以土地使用权等资产出资3429万元，占注册资本的95％；公司全
资子公司西安旅游天业房地产开发有限公司以现金出资180万元，占注册资本的5％。
（3）报告期内公司出资460万元，占注册资本的5%，西安御苑有限责任公司出资8
619万元，占注册资本的95%，共同设立了陕西秦岭山水置业有限责任公司。
（4）其他投资项目见下表 单位：万元
投资项目 期初数 本期投资 完成进度%
西安照相馆立面装修工程 0 343.85 95
西安野生动物园餐饮服务及商业设
249.67 782.59 100
施项目工程
小寨饭店安德坊四楼装修改造工程 0 145 100
合计 249.67 1270.59
（四）报告期内的财务状况、经营成果
1、公司财务状况简表
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 598,917,413.19 432,311,123.74
长期负债 0.00 0.00
股东权益 365,659,460.55 345,342,892.01
2004年1月1日至 2003年1月1日至
项 目
2004年12月31日 2003年12月31日
主营业务利润 65,233,002.14 55,873,495.47
净利润 23,668,526.54 1,285,537.34
现金及现金等
47,481,927.54 -45,689,655.75
价物净增加额
项 目 增减额 增减（%）
总资产 166,606,289.45 38.54
长期负债 0.00
股东权益 20,316,568.54 5.88
项 目 增减额 增减（%）
主营业务利润 9,359,506.67 16.75
净利润 22,382,989.20 1741.14
现金及现金等
93,171,583.29 203.92
价物净增加额
（1）报告期末，公司总资产较年初增加16,660.63万元，其主要原因：本年度实现
净利润2,366.85万元；西安中旅国际旅行社有限责任公司并入会计报表，资产增加2,3
24.24万元；收到深圳合能房地产开发有限公司2,000万元；母公司贷款增加3,980万元
；欠付西安旅游集团有限责任公司土地款等3,054.62万元；欠交税金786.56万元等。
（2）报告期末，股东权益较年初增加2,031.66万元，是由于本年实现净利润2,36
6.85万元，分配现金股利335.20万元。
（3）本报告期，主营业务利润较上年增加935.95万元，主要原因是客房、餐饮收
入分别较上年增加643.02万元、646万元，致使母公司主营业务利润增加698.45万元外
，西安中旅并入公司合并报表，增加其10-12月主营利润224.80万元。
（4）本报告期，净利润较上年增加2,238.30万元，主要原因是：主营业务利润增
加935.95万元；投资收益增加1706.96万元。
（5）报告期内，现金及现金等价物较上年增加9,317.16万元，主要原因是：①经
营活动产生的现金流量增加1,957.99万元；②投资活动产生的现金流量增加641.54万元
；③筹资活动产生的现金流量增加6,717.63万元。
（五）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，已经、正在或将要对公司
的财务状况和经营成果产生重要影响
最近两年，随着市政府环保治理力度的加大，饭店、餐饮业全面推行燃气、燃油和
集中供热，所属企业设备投资和运行费用大幅度增长，均在一定程度上影响了经营业绩
。
（六）公司财务报告审计情况
公司财务报告经五联联合会计事务所有限公司注册会计师胡向阳、王伟雄审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（五联审字[2005]第5018号）。
（七）新年度的经营计划
面对充满机遇和挑战的新一年，公司将继续调整经营，形成有突出竞争力的主导产
业和有持续盈利能力的辅助业务。
（1）对现有饭店资产进行整合提高，优化资产结构。对具有竞争能力的酒店，一
店一策，进一步强化提升，重点发展经济型酒店，作亮品牌，实现规模效益。
（2）扩大餐饮业务。重点发展具有浓郁民族特色的清真餐饮，形成系列品种，独
特风味和经营品牌，同时扩大规模，发展连锁经营。
（3）发挥旅行社的旅游龙头作用。以已入主的西安中旅为主体，对公司其他旅行
社资产进行整合、重组、提高，扩大经营，积极拓展旅游市场的联系和覆盖，带动公司
经营的发展。
（4）继续加速洽川景区的开发建设，将这个国家级著名景区作大、作强、作精，
成为公司的一个支柱产业，并积极拓展旅游景区开发的空间，重点作好产品开发和市场
开发，提高效益。
（5）继续运用资本运作策略，认真作好各房地产投资项目的合作开发，实现预期
效益。
（八）董事会日常工作情况
1、报告期内，董事会的会议情况及决议内容
第三届董事会召开四次会议、第四届董事会召开了五次会议
（1）公司第三届董事会第二十次会议于2004年4月12日在公司会议室召开。会议经
过表决，形成以下决议：
①审议通过了《2003年度总经理工作报告》
②审议通过了《2003年度财务决算方案》
③审议通过了《2003年度利润分配预案》
④审议通过了《公司2003年度报告文本及摘要》
⑤审议通过了《公司2004年度经营计划》
⑥审议通过了《关于受让小寨饭店等七宗国有土地使用权的议案》
⑦审议通过了《关于西安御苑项目前期准备工作进展情况的报告暨提议根据进展追
加预付定金的报告》
此次会议决议公告刊登于2004年4月15日的《证券时报》。
（2）公司第三届董事会第二十一次会议于2004年4月13日在公司会议室召开。会议
由董事长蔡建新主持，会议经过表决，形成以下决议：
审议通过公司2004年第一季度报告正文及附录；
（3）公司第三届董事会第二十二次会议于2004年5月28日在公司会议室召开。会议
由董事长蔡建新主持。会议经过表决，形成以下决议：
①审议通过了召集2003年度股东大会的议案；
②审议通过了修订《公司章程》的议案；
③审议通过了修订《经营者年薪暂行规定》的议案
此次会议决议公告刊登于2004年5月29日的《证券时报》。
（4）公司第三届董事会第二十三次会议于2004年6月12日（星期六）在杭州召开。
会议由董事长蔡建新主持。会议经过表决，形成以下决议：
①同意按照公司股东西安旅游集团有限责任公司（持有本公司股份6355.79万股，
占本公司总股本的37.92%）提交的《有关西安旅游（集团）股份有限公司2003年度股东
大会的提案》内容，追加2003年度股东大会议题——“董事、监事改选换届”。
②审查通过了应由公司股东大会选举的董事、独立董事、监事候选人，具体如下：
李大有、李雪、张龙、陈吉利、赵守国、姚卫东、姚健平、雷华锋、蔡建新为公司第四
届董事会董事候选人，其中李雪、赵守国、雷华锋为独立董事候选人。张乃宽、谈慧萍
为公司第四届监事会监事候选人。此次会议决议公告刊登于2004年6月15日的《证券时
报》。
（5）公司第四届董事会第一次会议于2004年6月29日下午在公司会议室召开。受股
东大会委托，会议由蔡建新先生召集。经表决，通过以下决议：
①选举蔡建新先生为公司第四届董事会董事长；
②经董事长蔡建新先生提名，第四届董事会继续聘任王西定先生为公司总经理；
③经董事长蔡建新先生提名，第四届董事会继续聘任刘建利先生为公司董事会秘书
；
此次董事会决议公告刊登于2004年6月30日的《证券时报》。
（6）公司第四届董事会第二次会议于2004年7月15日（星期四）在公司会议室召开
，会议由董事长蔡建新先生主持，会议经过表决，形成以下决议：
①审议通过了公司2004年半年度财务报告；
②审议通过了公司2004年半年度报告文本及摘要；
③经公司总经理王西定先生提名，聘任刘建利先生、马建军先生、陈刚先生为公司
副总经理、聘任岳福云先生为公司财务总监。
张立地先生、刘春霞女士不再担任公司副总经理，公司对于张立地先生、刘春霞女
士在任职期间的工作和贡献给予衷心感谢。
此次会议决议公告刊登于2004年7月17日的《证券时报》。
（7）公司第四届董事会第三次会议于2004年10月14日在公司会议室召开。会议由
董事长蔡建新先生主持，会议经过表决，形成以下决议：
①审议通过了公司2004年第三季度报告正文及附录；
②审议通过了有关转让汇诚休闲体育有限责任公司股权的议案（具体内容于同日刊
登于《证券时报》）；
③审议通过了参股厦门国际建设股份有限公司的议案（具体内容于同日刊登于《证
券时报》）；
④审议通过了设立董事会有关专门委员会的议案；
⑤审议通过了第四届董事会董事、独立董事，第四届监事会监事津贴的议案；
⑥审议通过了有关公司内部机构设置的议案；
⑦审议通过了《投资者关系管理暂行办法》；
⑧审议投资组建“西安曲江城市花园房地产开发有限公司”的议案。
此次会议决议公告刊登于2004年10月16日的《证券时报》。
（8）公司第四届董事会第四次会议于2004年10月25日以通讯表决的方式召开。会
议经过表决：
审议通过了召集2004年度第一次临时股东大会的议案[详见《西安旅游（集团）股
份有限公司关于召开2004年度第一次临时股东大会的通知》，该通知刊登于2004年10月
27日的《证券时报》]。
（9）公司第四届董事会第五次会议于2004年11月29日在公司会议室召开，。会议
由董事长蔡建新先生主持，会议经过表决，形成以下决议：
①审议通过公司办理银行贷款的议案；
②审议通过撤销西安旅游（集团）股份有限公司长乐商厦的议案；
③审议通过有关西安御苑项目投资的议案
④成立西安旅游投资公司的议案；
此次会议决议公告刊登于2004年12月1日的《证券时报》。
2、报告期内董事会根据《公司法》、证券法等法律、法规及本公司章程的有关规
定，认真履行自己的职责，严格执行股东大会授权的各项事宜，具体情况如下：
（1）2004年7月29日，按照公司2003年年度股东大会决议，对公司2003年度利润进
行分配，按2003年末总股本167,597,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.
20元（含税），共分配股利3,351,958元。分红派息公告刊登于2004年7月22日的《证券
时报》上，本次分红派息的股权登记日为2004年7月28日，除息日为2004年7月29日。公
司将应派发给社会公众股东的现金红利及代理发放的红利手续费足额划入中国证券登记
结算公司深圳分公司的指定账户。公司未流通的国有及社会法人股股东的现金红利由公
司直接及委托西安中信股权托管有限公司以划拔的方式进行分配。
（2）公司于2004年6月29日召开了2003年年度股东大会，会议通过公司《修订〈经
营者年薪暂行规定〉的议案》，董事会严格按照此次会议的决议，于2005年元月30日召
开的第四届董事会第六次会议审议通过2004年度经营者年薪兑现奖励的报告。
（3）公司于2004年6月29日召开了2003年度股东大会，会议通过了《关于受让小寨
饭店等七宗计40亩国有土地使用权的议案》，董事会严格按照此次会议的决议，公司以
5359.86万元受让了该40亩国有土地使用权，解决了土地使用权与地上建筑物所有权分
离的问题，实现资产合理配置与有效利用。
（4）公司于2004年10月25日召开了2004年度第一次临时股东大会，会议通过了《
有关转让西安汇诚休闲体育有限责任公司股权的议案》，会后董事会严格按照此次会议
的决议，以6313.5万元成功转让了西安汇诚休闲体育有限责任公司的股权，该股权的转
让使公司获取投资收益2287.5万元。
（5）公司于2004年10月25日召开了2004年度第一次临时股东大会，会议通过了《
第四届董事会董事，独立董事；第四届监事会监事津贴的议案》，董事会严格按照股东
大会的决议执行，更加促进董事会有效履行职责。
（九）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
2004年实现净利润23,668,526.54元，按10%计提法定公积金2,366,852.66元，按5
%计提公益金1,183,426.33元，加上以前年度未分配利润24,355,379.74元，可供股东分
配的利润44,473,627.29元。公司拟订以年末总股本167,597,900股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利13,407,832.00元。
2004年不进行资本公积金转增股本。
（十）其他需要披露的事项
1、二○○五年度，公司继续选择《证券时报》为指定信息披露报刊。
2、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）的规定，注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项说明：
五联联合会计师事务所有限公司
五联核字[2005]第5019号
关于西安旅游集(团)股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说
明
西安旅游(集团)股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了西安旅游(集团)股份有限公司（简称“西安旅游”）2004年
12月31日的合并及母公司资产负债表以及2004年度的合并及母公司利润表和现金流量表
。出具了五联审字[2005]第5018号标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按
照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003年8月28日共同下
发的证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的要求，对西安旅游控股股东及其他关联方在与西安旅游的经营性及
非经营性资金往来中形成的占用其资金的情况予以必要关注。现就在2004年年报审计过
程中关注到的西安旅游与控股股东及其他关联方的资金往来情况说明如下：
一、控股股东及其他关联方简介
西安旅游的控股股东西安旅游集团有限责任公司(以下简称“西旅集团”)2004年1
2月31日持有西安旅游37.92%的股份，系西安旅游的第一大股东，其他关联方的名称及
与西安旅游的关系如下：
企 业 名 称 与西安旅游关系 持股比例%
西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司 同一母公司 无
西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司 同一母公司 无
西安御苑实业有限责任公司 同一母公司 无
二、西安旅游与控股股东及其他关联方的经营性资金往来
项 目 2004年年初余额 2004年发生额
预付账款：
其中：西安御苑实
6,000,000.00 20,000,000.00
业有限责任公司
其他应付款：
其中：西安旅游集
315,000.00 55,224,200.00
团有限责任公司
其中：西安旅游集
团秦瑞旅游置业发 2,085,214.00
展有限公司
项 目 2004年偿还额 2004年年末余额 备 注
预付账款：
其中：西安御苑实
26,000,000.00 0
业有限责任公司
其他应付款：
其中：土地价款
28,998,600.00元
其中：西安旅游集 租金
24,600,000.00 30,939,200.00
团有限责任公司 393,000.00元
拆迁补偿金
1,547,600.00万元
其中：西安旅游集
团秦瑞旅游置业发 2,085,214.00 0 购房款
展有限公司
除上述事项外，我们未发现西安旅游存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营
性及非经营性资金往来。
五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：胡向阳
中国 兰州 中国注册会计师：王伟雄
二○○五年四月十八日
3、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
作为西安旅游（集团）股份有限公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号
）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》
等文件要求，对公司的担保情况进行了认真的检查，发表独立意见如下：
截止2004年12月31日，西安旅游（集团）股份有限公司没有控股股东占用公司资金
情况，未为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保。
独立董事：赵守国、李雪、雷华锋
八、监事会报告
（一）报告期内监事会会议情况简介
监事会成员出席了报告期内年度股东大会和列席了各次董事会会议，对董事会会议
和股东大会召集程序和各项决议进行了监督，监事会认为公司年度股东大会及董事会的
召集、召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议有效。报告期内监事会
还另行召集了五次会议，会议情况如下：
1、公司第三届监事会第十五次于2004年4月12日在公司会议室召开，会议由监事会
主席王繁林先生主持。会议审议并通过了以下决议：
（1）审议通过了公司监事会2003年度工作报告；
（2）审议通过了公司2003年度财务决算方案；
（3）审议通过了公司2003年度报告文本及摘要；
（4）审议通过了关于受让小寨饭店等七宗国有土地使用权的议案。
此次会议决议公告刊登于2004年4月15日的《证券时报》。
2、公司第三届监事会第十六次会议于2004年4月13日在公司会议室召开，会议由监
事会主席王繁林先生主持，会议审议并通过了如下决议：
审议通过了公司2004年度第一季度报告正文及附录
3、公司第四届监事会第一次会议于2004年6月29日下午在公司会议室召开，受股东
大会委托，会议由张乃宽先生召集。经表决通过以下决议：
选举张乃宽先生为公司第四届监事会召集人。
此次会议决议公告刊登于2004年6月30日的《证券时报》。
4、公司第四届监事会第二次会议于2004年7月15日在公司会议室召开，会议由监事
会召集人张乃宽先生主持。会议审议并通过了以下决议：
审议通过了公司2004年度半年度报告文本及摘要。
5、公司第四届监事会第三次会议于2004年10月14日在公司会议室召开，会议由监
事会召集人张乃宽先生主持。会议审议并通过了以下决议：
（1）审议通过了公司2004年度第三季度报告正文及附录；
（2）审议通过了修订《监事会议事规则》的议案。
此次会议决议公告刊登于2004年10月16日的《证券时报》。
（二）监事会的独立意见
公司监事会认为：
1、公司董事会在报告期内，能够按照《公司法》《公司章程》等法律、法规的要
求，依法运作，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好落实；公
司通过建立健全完善的内部控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用；未发现公司
董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司年度财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业
会计制度》和财务报表的编制要求，五联联合会计师事务所有限公司所出具的审计报告
真实可信。
3、最近一次投入及变更资金投资项目程序合法，运作规范，依据充分，市场调研
论据详实，未发现有内部关联交易和公司资金流失现象，未损害公司利益和股东权益。
4、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害公司股
东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
5、公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，无损害上市公司利益的行为。
九、重要事项
1、公司与西安饮食服务（集团）股份有限公司诉讼事项
2004年元月5日，公司与西安市商贸房地产开发总公司（以下简称：商贸房地产）
签定了《协议书》，公司将依据最高人民法院“（2002）民二终字第205号民事判决书
”所取得的所有权利，转让给商贸房地产，按照约定，《协议书》签定后3日内，商贸
房地产向本公司支付2500万元人民币。2004年1月5日，本公司已收讫商贸房地产依据《
协议书》支付的2500万元，即日起，商贸房地产依据《协议书》取得最高人民法院“（
2002）民二终字第205号民事判决书”所确认的权利。
鉴于上述行为，本公司于同日与西安饮食签订了《和解协议书》。按照《和解协议
书》约定，本公司终止本公司与西安饮食之间就本诉讼事项的执行程序，西安饮食终止
有关本诉讼事项的申请再审程序。至此，本公司与西安饮食之间有关该借款合同纠纷诉
讼事项已告终结。（具体内容刊登于2004年元月6日的《证券时报》）
2、公司共计出资5,359.86万元，从西安旅游集团有限责任公司受让西安市雁塔区
长安中路63号、西安市新城区解放路92号、西安市碑林区环城南路东段16号、西安市新
城区解放路181号、西安市新城区西一路办事处解放路202号、西安市碑林区东大街吉贤
巷10号、西安市莲湖区北关正街2号共计40.101亩国有土地的使用权。这七宗土地的实
际使用单位为我司所属小寨饭店、珍珠泉酒店、胜利饭店、解放饭店、关中饭店、安远
门饭店等分支机构。
本次交易的交易对方为西安旅游集团有限责任公司，西安旅游集团有限责任公司持
有公司国有股6,355.79万股，占公司总股本37.92%，为公司的第一大股东。本次交易涉
及土地的计价标准参照2000年8月4日西安市人民政府市政告字[2000]6号文件公布的西
安市国有土地级别和基准地价（更新成果），并在此基准地价的基础上下浮20%。本次
交易七宗土地使用权转让的成交价格为5,359.86万元，账面原值为4,123万元，已摊销
463.83万元，账面净值3,659.17万元，成交价格高出账面净值1,700.69万元。（详细情
况于2004年4月15日刊登于《证券时报》）。该事项由第三届董事会第二十次会议提交
公司2003年股东大会审议通过。
3、公司将拥有的西安汇诚休闲体育有限责任公司91.5%的股权转让给晋江衡信开发
建设有限公司，根据对西安汇诚休闲体育有限责任公司的评估情况，该部分股权作价人
民币6,313.5万元，价款总额为资产评估值6,961.76万元的91%。本次转让，西安旅游天
业房地产有限责任公司放弃优先受让权。该事项由第四届董事会第三次会议提交公司2
004年度第一次临时股东大会审议通过。（相关公告分别于2004年10月16日及2004年11
月30日刊登于《证券时报》）。
4、经公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司以货币资金参加厦门国际
建设股份有限公司增资扩股，在此次增资扩股中，公司以货币资金认购2,600万股，每
股1.54元，总计金额4,004万元人民币，占厦门国际建设股份有限公司增资扩股后总股
本的22.67%。（具体事项刊登于2004年10月16日的《证券时报》）。
5、公司以70.243亩土地使用权评估作价出资，与公司全资子公司西安旅游天业房
地产开发有限公司共同注册成立西安曲江城市花园房地产开发有限公司。该公司注册资
本3609万元，其中：公司以土地使用权等资产出资3,428.55万元，占注册资本的95％；
西安旅游天业房地产开发有限公司以现金出资180.45万元，占注册资本的5％。
西安曲江城市花园房地产开发有限公司的基本情况为：
成立日期：2004年11月15日；注册资本：3609万元人民币，截止2004年12月31日其
总资产为3613.03万元；注册地址：西安市环城南路2号；注册号码：6101011510116；
法定代表人：王西定；经营范围：房地产开发、经营、物业管理、装饰材料的销售、房
地产开发投资咨询。（相关公告刊登于2005年2月26日的《证券时报》）。
6、为了满足公司流动资金和资金周转的需要，公司拟向银行申请贷款5000万元。
贷款期限为一年，贷款方式为担保贷款，授权董事长签署相关文件，予以办理。
7、公司于2003年10月21日召开了第三届董事会第十九次会议，决定根据市计委市
计财发[2001]558号文件批复，将长乐旅社投资改建成长乐商厦(决议公告刊登于2003年
10月23日的《证券时报》)。按照公司董事会的有关决议，公司成立了长乐商厦分公司
，但在项目实施过程中，根据西安市政府的整体规划，长乐商厦所在区域拟建成“西北
商务中心”，并由西安市地产市场服务中心对“西北商务中心”用地予以挂牌出让，该
服务中心于2003年11月20日在《西安晚报》上公告对XC5-（13）-1-1土地挂牌出让，我
公司拟利用长乐旅社改建的长乐商厦在其范围内。因此，按照市政府的统一规划和要求
，公司于2004年8月10日和“西北商务中心”拆迁方陕西银邦投资发展有限公司签订了
《房屋拆迁货币安置协议》。按照协议，我公司于2004年8月23日收到补偿款936万元，
收支相抵后，形成营业外收入485.67万元。收到补偿款后，公司决定撤销长乐商厦分公
司。对其人员进行分流安置，资产负债按照相关财务制度规定予以处理。
8、根据公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议的决议（决
议公告分别刊登于2003年10月23日、2004年4月15日的《证券时报》），我公司拟投资
西安御苑房地产和综合服务开发项目，并预付了总计2600万元定金。目前根据项目实际
进度，经我公司与合作方西安御苑实业有限责任公司协商，共同成立项目公司—陕西秦
岭山水置业有限责任公司（以下简称“秦岭置业”），在注册成立秦岭置业时，御苑实
业以取得687.687亩土地（下称“该宗土地”）作价8619万元出资，占注册资本的95%。
该宗土地座落于西安市长安区滦镇，东临西安秦岭野生动物园、南依秦岭山脉，土地使
用权证编号为西长国用2004第128号，土地用途为住宅用地，使用年限为70年，使用权
类型为出让用地。我公司以货币资金出资460万元，占注册资本的5%。我公司投入的46
0万元货币资金主要用于前期规划、建设方案设计、建设项目立项等开支。注册成立的
秦岭置业作为项目公司负责按照住宅用地开发该宗土地，秦岭置业基本情况为：
名 称：陕西秦岭山水置业有限责任公司
住 所：西安市长安区滦镇
注册资本：9,079万元
法定代表人：徐莉娜
经营范围：房地产开发、经营；室内外环境设计、装修；建筑设备安装；建筑材料
、装饰材料（除木材）的销售；园林绿化；物业管理。
另经公司第四届董事会第五次会议审议，我公司再出资3,140万元（其中含前期已
付定金2,600万元、现金540万元），收购御苑实业持有的秦岭置业14.89%的股权，收购
完成后我公司共计持有秦岭置业19.89%的股权。
关联交易作价的依据：
注册成立公司时，主要根据御苑实业取得687.687亩土地使用权的成本、费用及其
它各项有关支出，将该宗土地作价8,619万元（折合每亩地12.68万元）。
目前该宗土地的使用权类型从原有的划拔土地改变为出让用地，土地用途由原有的
旅游综合用地改变为住宅用地，使用权年限由原有的40年改变为70年。同时按照陕西省
人民政府陕政发[2003]18号《陕西省人民政府关于开展秦岭北麓生态环境保护专项整治
工作的通告》文件精神，秦岭北麓不再审批新的住宅开发项目，秦岭北麓能用于住宅开
发的土地项目稀缺。经合作双方协商，参照该宗土地周边已用于住宅开发的土地使用权
价格，将该宗土地作价20,631万元（折合每亩地30万元），并据此折合计算股权价格，
我公司再出资3,140万元，收购御苑实业持有的秦岭置业14.89%的股权。
（相关公告刊登于2004年12月1日的《证券时报》）。
9、截止到2003年12月31号，我公司持股5%以上的股东有西安旅游集团有限责任公
司、浙江博鸿投资顾问有限公司、西安江洋商贸公司等三名股东。经与上述股东联系，
上述股东均明确表示未在指定报纸（中国证券报、证券时报）与网站（www.cninfo.co
m.cn）上披露过承诺事项。
10、经公司2005年2月22召开的第四届董事会2005年第一次临时会议审议，并经20
05年3月28日召开的2005年度第一次临时股东大会批准，公司聘任五联联合会计师事务
所有限公司为公司2004年年度报告提供审计服务。（相关公告分别刊登于2005年2月26
日与2005年3月29日的《证券时报》）
11、公司上年度利润分配方案：公司于2004年6月29日在公司会议室召开了2003年
度股东大会，通过了2003年利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含
税），剩余部分留待以后年度分配。2003年不进行资本公积金转增股本。
公司于2004年7月22日实施了该分红派息公告。该事项刊登于2004年7月22日的《证
券时报》上。
十、财务报告
（一）公司财务报告经五联联合会计事务所有限公司注册会计师胡向阳、王伟雄审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（五联审字[2005]第5018号）。
（二）财务报表（见后）
1、资产负债表
2、利润表
3、利润分配表
4、现金流量表
5、附表
（三）会计报表附注（见后）
五联联合会计师事务所有限公司
五联审字[2005]第5018号
审计报告
西安旅游(集团)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的西安旅游(集团)股份有限公司（以下简称“西安旅游”）2004年
12月31日的合并及母公司资产负债表以及2004年度的合并及母公司利润表和现金流量表
。这些会计报表的编制是西安旅游管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基
础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允地反映了西安旅游2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经
营成果和现金流量。
五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：胡向阳
中国 兰州 中国注册会计师：王伟雄
二○○五年四月十八日
资产负债表
会企01表
编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司
单位：人民币元
资 产 注释
流动资产：
货币资金 注1
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 注2
其他应收款 注3
预付帐款 注4
应收补贴款
存货 注5
待摊费用 注6
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资 注8
长期债权投资 注9
长期投资合计 注7
固定资产：
固定资产原价 注10
减：累计折旧 注11
固定资产净值
减：固定资产减值准备 注12
固定资产净额
工程物资
在建工程 注13
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产 注14
长期待摊费用 注15
其他长期资产 注16
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计
2004年12月31日
资 产
合并 母公司
流动资产：
货币资金 128,171,719.55 109,798,204.32
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 17,855,956.55 5,014,032.75
其他应收款 15,055,903.74 22,622,039.95
预付帐款 14,977,960.34 14,386,585.34
应收补贴款
存货 9,429,127.72 5,490,411.82
待摊费用 435,246.15 297,431.09
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 185,925,914.05 157,608,705.27
长期投资：
长期股权投资 84,343,857.50 192,893,635.59
长期债权投资 6,000,000.00 6,000,000.00
长期投资合计 90,343,857.50 198,893,635.59
固定资产：
固定资产原价 277,899,240.58 226,821,747.16
减：累计折旧 85,339,242.26 78,381,979.87
固定资产净值 192,559,998.32 148,439,767.29
减：固定资产减值准备 4,083,087.45 4,083,087.45
固定资产净额 188,476,910.87 144,356,679.84
工程物资
在建工程 22,620,238.79 4,465,717.55
固定资产清理
固定资产合计 211,097,149.66 148,822,397.39
无形资产及其他资产：
无形资产 87,788,409.81 53,470,984.29
长期待摊费用 22,562,082.17 22,101,485.43
其他长期资产 1,200,000.00 200,000.00
无形资产及其他资产合计 111,550,491.98 75,772,469.72
递延税项：
递延税款借项
资产总计 598,917,413.19 581,097,207.97
2003年12月31日
资 产
合并 母公司
流动资产：
货币资金 80,689,792.01 20,927,534.60
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 6,728,597.45 3,540,574.28
其他应收款 32,444,407.24 42,794,883.58
预付帐款 70,606,083.34 70,576,083.34
应收补贴款
存货 8,855,810.85 5,518,548.61
待摊费用 346,713.65 324,912.42
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 199,671,404.54 143,682,536.83
长期投资：
长期股权投资 3,861,000.00 81,623,164.54
长期债权投资 6,000,000.00 6,000,000.00
长期投资合计 9,861,000.00 87,623,164.54
固定资产：
固定资产原价 252,071,653.46 205,300,204.09
减：累计折旧 71,790,033.91 68,473,910.10
固定资产净值 180,281,619.55 136,826,293.99
减：固定资产减值准备 4,083,087.45 4,083,087.45
固定资产净额 176,198,532.10 132,743,206.54
工程物资
在建工程 19,423,230.92 9,539,309.05
固定资产清理
固定资产合计 195,621,763.02 142,282,515.59
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 26,956,956.18 26,853,155.13
其他长期资产 200,000.00 200,000.00
无形资产及其他资产合计 27,156,956.18 27,053,155.13
递延税项：
递延税款借项
资产总计 432,311,123.74 400,641,372.09
法定代表人：蔡建新 主管会计工作负责人：王西定 财务总监
：岳福云 会计主管人员：岳福云
资产负债表（续）
会企01表
编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司
单位：人民币元
负债及股东权益 注释
流动负债：
短期借款 注17
应付票据
应付帐款 注18
预收帐款 注19
应付工资 注20
应付福利费
应付股利 注21
应交税金 注22
其他应交款 注23
其他应付款 注24
预提费用 注25
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
少数股东权益 注26
股东权益：
股本 注27
减：已归还投资
股本净额
资本公积 注28
盈余公积 注29
其中：法定公益金
未分配利润 注30
其中：拟分配现金股利
股东权益合计
负债和股东权益总计
2004年12月31日
负债及股东权益
合并 母公司
流动负债：
短期借款 63,100,000.00 60,100,000.00
应付票据
应付帐款 21,828,923.47 5,011,122.54
预收帐款 9,677,245.76 7,915,807.79
应付工资 1,406,290.27 910,064.30
应付福利费 1,640,242.61 1,213,825.49
应付股利 1,486,326.96 1,486,326.96
应交税金 9,003,685.35 8,794,220.45
其他应交款 40,434.77 37,822.76
其他应付款 94,372,502.18 129,077,920.73
预提费用 975,203.07 890,636.40
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 203,530,854.44 215,437,747.42
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 203,530,854.44 215,437,747.42
少数股东权益 29,727,098.20
股东权益：
股本 167,597,900.00 167,597,900.00
减：已归还投资
股本净额 167,597,900.00 167,597,900.00
资本公积 125,518,662.55 125,518,662.55
盈余公积 28,328,424.94 28,069,270.71
其中：法定公益金 7,673,278.73 7,555,198.90
未分配利润 44,214,473.06 44,473,627.29
其中：拟分配现金股利 13,407,832.00 13,407,832.00
股东权益合计 365,659,460.55 365,659,460.55
负债和股东权益总计 598,917,413.19 581,097,207.97
2003年12月31日
负债及股东权益
合并 母公司
流动负债：
短期借款 20,300,000.00 20,300,000.00
应付票据
应付帐款 5,840,340.45 5,840,340.45
预收帐款 4,559,721.11 3,112,281.11
应付工资 1,044,258.54 981,799.74
应付福利费 894,802.75 876,748.70
应付股利 215,086.47 215,086.47
应交税金 1,138,130.90 1,155,517.57
其他应交款 23,922.28 23,236.96
其他应付款 23,536,719.74 22,565,635.32
预提费用 259,750.43 227,833.76
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 57,812,732.67 55,298,480.08
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 57,812,732.67 55,298,480.08
少数股东权益 29,155,499.06
股东权益：
股本 167,597,900.00 167,597,900.00
减：已归还投资
股本净额 167,597,900.00 167,597,900.00
资本公积 125,518,662.55 125,518,662.55
盈余公积 24,557,304.73 24,518,991.72
其中：法定公益金 6,384,543.58 6,371,772.57
未分配利润 27,669,024.73 27,707,337.74
其中：拟分配现金股利 3,351,958.00 3,351,958.00
股东权益合计 345,342,892.01 345,342,892.01
负债和股东权益总计 432,311,123.74 400,641,372.09
法定代表人：蔡建新 主管会计工作负责人：王西定 财务总监
：岳福云 会计主管人员：岳福云
利润表
会企02表
编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司
单位：人民币元
项 目 注释
一、主营业务收入 注31
减：主营业务成本 注32
主营业务税金及附加 注33
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减：营业费用 注34
管理费用 注35
财务费用 注36
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
加：投资收益（损失以“-”号填列） 注37
补贴收入 注38
营业外收入 注39
减：营业外支出 注40
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
减：所得税 注41
减：少数股东收益
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
补充资料：
1、处置长期股权投资、固定资产及其他长期
资产损益
2、资产置换损益
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、以前年度已经计提各项减值准备的转回
5、债务重组损失
6、委托投资损益
7、支付或收取的资金占用费
8、其他
2004年
项 目
合 并 母公司
一、主营业务收入 134,277,416.64 83,867,120.73
减：主营业务成本 64,154,400.87 18,802,212.68
主营业务税金及附加 4,890,013.63 4,527,292.58
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 65,233,002.14 60,537,615.47
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -26,675.00
减：营业费用 46,126,856.79 44,033,075.91
管理费用 13,427,546.30 11,252,888.54
财务费用 1,166,291.17 1,435,517.51
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,485,632.88 3,816,133.51
加：投资收益（损失以“-”号填列） 22,771,054.61 23,291,971.05
补贴收入 400,000.00 100,000.00
营业外收入 5,443,613.35 5,433,613.35
减：营业外支出 102,134.99 69,782.99
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 32,998,165.85 32,571,934.92
减：所得税 9,256,895.07 8,903,408.38
减：少数股东收益 72,744.24
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 23,668,526.54 23,668,526.54
补充资料：
1、处置长期股权投资、固定资产及其他长期
22,771,054.61 22,771,054.61
资产损益
2、资产置换损益
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、以前年度已经计提各项减值准备的转回
5、债务重组损失
6、委托投资损益
7、支付或收取的资金占用费
8、其他 5,341,478.36 5,363,830.36
2003年
项 目
合 并 母公司
一、主营业务收入 79,877,055.27 72,477,002.66
减：主营业务成本 20,568,072.85 15,634,679.46
主营业务税金及附加 3,435,486.95 3,289,215.20
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 55,873,495.47 53,553,108.00
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减：营业费用 39,479,372.05 39,221,852.34
管理费用 14,506,393.82 12,660,373.07
财务费用 280,672.87 560,546.65
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,607,056.73 1,110,335.94
加：投资收益（损失以“-”号填列） 5,701,544.46 4,130,646.00
补贴收入 100,000.00 100,000.00
营业外收入 305,450.43 170,862.32
减：营业外支出 4,765,678.99 3,254,370.45
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,948,372.63 2,257,473.81
减：所得税 1,711,169.87 971,936.47
减：少数股东收益 -48,334.58
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,285,537.34 1,285,537.34
补充资料：
1、处置长期股权投资、固定资产及其他长期
5,701,544.46 5,701,544.46
资产损益
2、资产置换损益
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、以前年度已经计提各项减值准备的转回 142,405.57 142,405.57
5、债务重组损失
6、委托投资损益
7、支付或收取的资金占用费
8、其他 -4,460,228.56 -3,083,508.13
法定代表人：蔡建新 主管会计工作负责人：王西定 财务总监
：岳福云 会计主管人员：岳福云
利润分配表
会企02表附表1
编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司
单位：人民币元
项 目 注释
一、净利润
加：年初未分配利润
其他转入
二、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积 注30
提取法定公益金 注30
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 注30
转作股本的普通股股利
四、未分配利润
2004年
项 目
合 并 母公司
一、净利润 23,668,526.54 23,668,526.54
加：年初未分配利润 27,669,024.73 27,707,337.74
其他转入
二、可供分配的利润 51,337,551.27 51,375,864.28
减：提取法定盈余公积 2,482,385.06 2,366,852.66
提取法定公益金 1,288,735.15 1,183,426.33
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供股东分配的利润 47,566,431.06 47,825,585.29
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 3,351,958.00 3,351,958.00
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 44,214,473.06 44,473,627.29
2003年
项 目
合 并 母公司
一、净利润 1,285,537.34 1,285,537.34
加：年初未分配利润 36,666,966.77 36,670,505.00
其他转入
二、可供分配的利润 37,952,504.11 37,956,042.34
减：提取法定盈余公积 151,736.91 128,553.73
提取法定公益金 75,868.47 64,276.87
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供股东分配的利润 37,724,898.73 37,763,211.74
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 10,055,874.00 10,055,874.00
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 27,669,024.73 27,707,337.74
法定代表人：蔡建新 主管会计工作负责人：王西定 财务总监
：岳福云 会计主管人员：岳福云
现金流量表
会企03表
编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司 2004
年 单位：人民币元
项 目 注释
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 注42
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 注42
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 注43
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
项 目 合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 150,563,377.61
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 17,128,215.36
现金流入小计 167,691,592.97
购买商品、接受劳务支付的现金 66,474,179.29
支付给职工以及为职工支付的现金 26,250,081.45
支付的各项税费 9,926,182.06
支付的其他与经营活动有关的现金 25,997,329.53
现金流出小计 128,647,772.33
经营活动产生的现金流量净额 39,043,820.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 60,035,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 11,251,443.28
收到的其他与投资活动有关的现金 50,705,249.59
现金流入小计 121,991,692.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 78,779,980.44
投资所支付的现金 70,093,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 148,872,980.44
投资活动产生的现金流量净额 -26,881,287.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 60,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 197,930.73
现金流入小计 60,297,930.73
偿还债务所支付的现金 20,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,734,173.76
支付的其他与筹资活动有关的现金 44,362.50
现金流出小计 24,978,536.26
筹资活动产生的现金流量净额 35,319,394.47
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 47,481,927.54
项 目 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 108,504,459.84
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 6,176,764.31
现金流入小计 114,681,224.15
购买商品、接受劳务支付的现金 32,867,425.22
支付给职工以及为职工支付的现金 24,214,491.51
支付的各项税费 8,469,927.23
支付的其他与经营活动有关的现金 15,765,384.79
现金流出小计 81,317,228.75
经营活动产生的现金流量净额 33,363,995.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 60,035,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 9,210,194.28
收到的其他与投资活动有关的现金 50,500,000.00
现金流入小计 119,745,194.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 68,071,346.20
投资所支付的现金 66,353,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 3,880,000.00
现金流出小计 138,304,346.20
投资活动产生的现金流量净额 -18,559,151.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 60,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 39,000,000.00
现金流入小计 99,000,000.00
偿还债务所支付的现金 20,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,734,173.76
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 24,934,173.76
筹资活动产生的现金流量净额 74,065,826.24
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 88,870,669.72
法定代表人：蔡建新 主管会计工作负责人：王西定 财务总监
：岳福云 会计主管人员：岳福云
现金流量表附表
会企03表
编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司 2004年
单位：人民币元
项 目 注释
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润
加：少数股东损益
计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少（减：增加）
经营性应付项目的增加（减：减少）
其他
经营活动产生的现金流量净额
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
项 目 合并
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 23,668,526.54
加：少数股东损益 72,744.24
计提的资产减值准备 -3,073,999.83
固定资产折旧 13,376,949.53
无形资产摊销 137,281.38
长期待摊费用摊销 5,615,742.80
待摊费用减少（减：增加） -227,782.29
预提费用增加（减：减少） 625,452.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -4,973,507.05
固定资产报废损失 20,695.99
财务费用 2,628,945.94
投资损失（减：收益） -22,771,054.61
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -332,439.91
经营性应收项目的减少（减：增加） -245,531.74
经营性应付项目的增加（减：减少） 24,521,797.01
其他
经营活动产生的现金流量净额 39,043,820.64
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 128,171,719.55
减：现金的期初余额 80,689,792.01
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 47,481,927.54
项 目 母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 23,668,526.54
加：少数股东损益
计提的资产减值准备 -3,283,070.14
固定资产折旧 10,633,635.93
无形资产摊销 127,615.71
长期待摊费用摊销 5,532,986.66
待摊费用减少（减：增加） -81,610.61
预提费用增加（减：减少） 662,802.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -4,982,209.05
固定资产报废损失 20,695.99
财务费用 2,605,377.56
投资损失（减：收益） -23,291,971.05
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 80,904.70
经营性应收项目的减少（减：增加） -5,777,069.78
经营性应付项目的增加（减：减少） 27,447,380.30
其他
经营活动产生的现金流量净额 33,363,995.40
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 109,798,204.32
减：现金的期初余额 20,927,534.60
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 88,870,669.72
法定代表人：蔡建新 主管会计工作负责人：王西定 财务总监：岳福云 会
计主管人员：岳福云
（三）会计报表附注
1、公司基本情况
西安旅游（集团）股份有限公司（以下简称公司）是一九九三年十一月八日经西安
市经济体制改革委员会市体改字（1993）96号文批准设立的股份有限公司，一九九四年
四月十八日在西安市工商行政管理局取得注册号为29424149的《企业法人营业执照》。
一九九六年七月二十六日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）128号、129号文
件批复发行社会公众股A股2,236万股（其中向内部职工配售76万股），于一九九六年九
月二十六日在深圳证券交易所挂牌上市。一九九七年九月十五日实施资本公积每10股转
增7股方案后总股本为15,011万股。二○○○年三月二十八日向全体股东配售1,748.79
万股，配股后总股本16,759.79万股。
公司在中国境内设有十三个分公司，四个全资子公司、三个控股子公司。公司注册
资本为：人民币壹亿陆仟柒佰伍拾玖万柒仟玖佰元整（RMB167,597,900.00）。公司经
营范围：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；
房地产开发、装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。公司注册地址：西安市环城南
路中段2号。
2、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制
（1）会计制度：公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
（2）会计年度：公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
（3）记账本位币：以人民币为记账本位币。
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（5）现金等价物的确定标准：企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金
额现金、价值变动风险很小的投资。
（6）坏账核算方法：
坏账的确认标准：对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收
回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且有明显特征表明无法收回的应收
款项确认为坏账损失。
坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。
坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例：根据债务单位的财务状况、现金流量
等情况，按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年损益类账项。应收款项（包括应收账
款和其他应收款）一年以内的按5％计提，一年以上二年以下的按10％计提，二年以上
三年以下的按15％计提，三年以上的按20％计提。
（7）存货核算方法：
①存货分类：库存商品、在产品、原材料、低值易耗品、物料用品、燃料、包装物
等。
②存货取得和发出的计价方法：存货取得按实际成本计价，存货发出采用加权平均
法结转成本，低值易耗品采用分次摊销法核算。
③存货的盘存制度：餐饮用原材料采用实地盘存制，其他存货采用永续盘存制，每
月至少对存货进行一次盘点，年末进行全面清查盘点。
④存货跌价准备的确认标准、计提方法：期末，对存货进行盘点，根据实际盘点情
况，依据当时市场同类商品价格与存货成本进行比较，按照成本与市价孰低的原则将预
计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。
（8）长期投资及长期投资减值准备核算方法：
①长期股权投资
长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。
公司拥有被投资单位有表决权资本总额20%（不含）以下股权，或虽拥有20%或20%
以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总
额20%（含）以上股权，或虽投资不足20%，但有重大影响的投资，采用权益法核算。对
拥有被投资单位50%（不含）以上股权或虽然不足50%但实际拥有控制权的，采用权益法
核算并编制合并会计报表。
采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享有被投
资单位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投资的初始投资成
本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额按如下期限摊
销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资期限，则在不超
过10年的期限内平均摊销。在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的
股权投资差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形
成差额的处理原则处理。
②长期债权投资
长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。
长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费
，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间内
于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。
长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，加
上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时，按实
际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。
③长期投资减值准备
本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司对
长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长
期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资
减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。
对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前
摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积
；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的
差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投
资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提
减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。
（9）固定资产核算方法：
①固定资产的确定标准：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工
具以及与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备，使用年限
在两年以上并且单位价值在2000元以上的物品，也作为固定资产。
②固定资产的分类：固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备
。
③固定资产计价及折旧：固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，采用直线法
计提折旧，预计残值率5％。
固定资产折旧年限及年折旧率列示如下：
类别 年限 年折旧率％
房屋及建筑物 25—45 3.80—2.11
通用设备 3—16 31.67—5.94
专用设备 5—8 19.00—11.88
运输设备 7—10 13.57—9.50
④固定资产减值准备的确认标准、计提方法：期末，对固定资产进行全面盘点，对
由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，
实质上已经发生了减值，其可收回金额低于账面价值的，按单项资产计提固定资产减值
准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
㈠长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
㈡由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
㈢虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
㈣已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
㈤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
（10）在建工程核算方法：
①在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。所建造的固定资产
已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据
工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定
资产折旧的规定，计提固定资产的折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
②为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定可使用状态前
发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在项目达到预定可使用状态后发生的，作为
财务费用计入当期损益。
③在建工程减值准备的计提标准和计提方法
公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经
落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3年内不
会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程
可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
（11）长期待摊费用核算方法：核算公司已经支出，但摊销期限在一年以上（不含
一年）的各项费用，采用直线法摊销。
开办费从开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
租入固定资产改良支出在租赁期内摊销；
固定资产大修理支出在大修理间隔期内摊销。
（12）借款费用的会计处理方法：
①本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手
续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。
②公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预定可
使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计入财务费
用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大
，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本
，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。
③如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月（含3个
月）的，暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当
中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借款
费用仍计入工程成本。
④如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程中可供
使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完成，则
停止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工，但必须等
到整体完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。
（13）收入确认原则：
①商（产）品销售收入的确认
本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商
品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业
，并且与销售该产品、商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现
。
②提供劳务收入的确认
在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和完
成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产
负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的
情况下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，
并按相同金额结转成本；如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，则按能够得到补
偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小
于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如已经发生的劳务成本全部不能得到补
偿，则将已经发生的成本确认为当期费用，不应确认收入。
③让渡资产使用权收入的确认
利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同
和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件：
㈠与交易相关的经济利益能够流入企业；
㈡收入的金额能够可靠地计量时。
（14）所得税会计处理方法：采用应付税款法。
（15）合并会计报表的编制：
①合并会计报表合并范围的确定原则
公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行
规定》和财政部财会二字[1996]2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规
定确定。对合营企业按《企业会计制度》的规定进行合并。
②合并会计报表的编制方法
公司的合并会计报表是以本公司母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及其
他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本公司母公
司对子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，
以及本公司母公司与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来账项予
以抵销后编制而成。对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在
合并时按照本公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。对
于公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合营企业，合并
报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成本及费用。
（16）本报告期合并会计报表范围发生变化
根据第四届董事会第三次会议决议，公司2004年10月出资52.8万元，收购了西安中
旅国际旅行社有限责任公司52.8%的股权。本报告期将其纳入会计报表范围内。
根据第四届董事会第三次会议决议，公司2004年11月投资组建“西安曲江城市花园
房地产有限公司”。该公司注册资本3609万元，本公司以土地使用权出资3,428.55万元
，西安旅游天业房地产开发有限公司以货币出资180.45万元，本公司实际拥有其注册资
本的100%。本报告期将其纳入会计报表范围内。
3、税项
税种 税率
增值税 17％
营业税 5％、3％
城市维护建设税 按增值税、营业税应纳税额的7％、5%计缴
教育费附加 按增值税、营业税应纳税额的3％计缴
企业所得税 33％
其他税项 按国家有关具体规定计算缴纳
杏子川天马钻采公司在安塞县缴纳企业所得税，企业所得税税率执行当地政府制定
的政策，按销售原油吨位数缴纳。
4、控股子公司及合营企业
注册资本
被投资单位名称 经营范围
（万元）
杏子川天马钻采公司 65 石油开采及销售
北京网泰信安软件有限责任公 计算机技术开发、网络技术服务、
200
司 销售
西安旅游天业房地产开发有限 房地产开发、经营；物业管理、装
800
公司 饰材料的销售、房地产投资咨询
西安城墙旅游开发有限责任公 城墙旅游及旅游产品的开发和销
5888
司 售
洽川风景区水上游乐；餐饮；住宿；
西旅洽川风景区有限责任公司 3720 烟酒、副食、饮食、百货的零售；
服务
西安中旅国际旅行社有限责任 入境旅游业务；国内旅游业务；出
250
公司 境旅游业务
西安曲江城市花园房地产开发 房地产开发、经营；物业管理；房
3609
有限公司 地产开发投资咨询
本公司 是否
被投资单位名称 持股比例
投资额 合并
杏子川天马钻采公司 65 100％ 是
北京网泰信安软件有限责任公
120 60％ 是
司
西安旅游天业房地产开发有限
800 100％ 是
公司
西安城墙旅游开发有限责任公
3003 51% 是
司
西旅洽川风景区有限责任公司 3720 100% 是
西安中旅国际旅行社有限责任
52.8 52.8% 是
公司
西安曲江城市花园房地产开发
3609 100% 是
有限公司
5、合并会计报表主要项目注释：
（单位：人民币元）
注1、货币资金
项目 期初数 期末数
现金 279,808.39 610,064.70
银行存款 80,082,329.42 127,228,844.51
其他货币资金 327,654.20 332,810.34
合计 80,689,792.01 128,171,719.55
注：货币资金较年初数增加4,748.19万元，增加幅度58.85%，主要原因是母公司本
期借款增加3980万元、增加西安中旅国际旅行社有限责任公司货币资金674.73万元。
注2、应收账款
*合并会计报表附注
期初比例 期初
账龄 期初金额
（％） 坏账准备
1年以内 1,802,682.52 23.56 90,134.63
1-2年 3,346,134.14 43.72 334,613.41
2-3年 28,093.00 0.37 4,213.95
3年以上 2,475,812.23 32.35 495,162.45
合计 7,652,721.89 100.00 924,124.44
期末比 期末
账龄 期末金额
例（％） 坏账准备
1年以内 14,845,458.69 76.86 742,272.93
1-2年 1,428,339.13 7.40 142,833.91
2-3年 690,656.60 3.58 103,598.49
3年以上 2,350,259.33 12.16 470,051.87
合计 19,314,713.75 100.00 1,458,757.20
其中：应收持股5％以上股份股东的欠款：无。
应收账款前五名单位欠款总金额4,746,421.30元；占应收账款总额的24.57％。
应收账款较年初数增加1,112.74万元，增加幅度165.37%，主要原因是增加西安中
旅国际旅行社有限责任公司应收账款1,161.33万元。
*母公司会计报表附注
期初比例 期初
账龄 期初金额
（％） 坏账准备
1年以内 1,369,878.66 30.68 90,134.63
1-2年 590,914.83 13.24 334,613.41
2-3年 28,093.00 0.63 4,213.95
3年以上 2,475,812.23 55.45 495,162.45
合计 4,464,698.72 100.00 924,124.44
期末比 期末
账龄 期末金额
例（％） 坏账准备
1年以内 2,644,982.72 45.43 155,919.25
1-2年 357,141.80 6.13 111,236.11
2-3年 469,242.50 8.06 70,386.37
3年以上 2,350,259.33 40.38 470,051.87
合计 5,821,626.35 100.00 807,593.60
注3、其他应收款
*合并会计报表附注
期初比
账龄 期初金额 期初坏账准备
例（％）
1年以内 6,583,995.93 16.81 329,199.80
1-2年 875,036.30 2.23 87,503.63
2-3年 867,538.61 2.22 130,130.79
3年以上 30,830,838.28 78.74 6,166,167.66
合计 39,157,409.12 100.00 6,713,001.88
期末比例
账龄 期末金额 期末坏账准备
（％）
1年以内 8,015,697.60 46.61 400,785.38
1-2年 351,326.79 2.04 35,132.68
2-3年 1,193,998.67 6.94 179,099.80
3年以上 7,637,373.18 44.41 1,527,474.64
合计 17,198,396.24 100.00 2,142,492.50
其中：应收持股5％以上股份股东的金额：无。
其他应收款前五名单位欠款总金额9,851,116.76元，占其他应收款总额的57.28％
。
其他应收款较年初数减少1,738.85万元，减少幅度53.59%，主要原因是本期收回西
安市商贸房地产开发总公司款项。
*母公司会计报表附注
期初比
账龄 期初金额 期初坏账准备
例％
1年以内 16,871,774.02 34.20 156,827.30
1-2年 874,036.30 1.77 87,403.63
2-3年 867,538.61 1.76 130,130.79
3年以上 30,722,064.03 62.27 6,166,167.66
合计 49,335,412.96 100.00 6,540,529.38
期末比例
账龄 期末金额 期末坏账准备
％
1年以内 17,884,450.27 71.79 307,527.88
1-2年 300,326.79 1.36 30,032.68
2-3年 1,187,432.11 5.38 178,114.82
3年以上 4,734,088.77 21.47 968,582.61
合计 24,106,297.94 100.00 1,484,257.99
注4、预付账款
账龄 期初金额 期初比例（％） 期末金额 期末比例（％）
1年以内 40,065,150.00 56.74 812,027.00 5.42
1-2年 30,050,700.51 42.56 13,675,700.51 91.31
2-3年
3年以上 490,232.83 0.70 490,232.83 3.27
合计 70,606,083.34 100.00 14,977,960.34 100.00
本年末预付账款较年初减少5,562.81万元，减少幅度78.79%，主要原因是本年度将
预付的土地转让款转为投资。
一年以上预付账款14,165,933.34元，主要是预付的土地转让款及公司分公司装潢
公司预付的工程款未结算。
注5、存货及存货跌价准备
项目 期初金额 期初跌价准备
⑴库存商品 882,759.84 687,609.70
⑵在产品
⑶原材料 1,019,912.72 161,888.65
⑷低值易耗品 3,017,736.98 552,036.94
⑸物料用品 786,320.62 212,146.34
⑹燃料 81,458.16 16,228.16
⑺包装物 23,366.80
⑻工程施工 1,358,231.75
⑼开发成本 3,315,933.77
合计 10,485,720.64 1,629,909.79
项目 期末金额 期末跌价准备
⑴库存商品 636,432.51 503,048.19
⑵在产品
⑶原材料 1,139,174.69 399,419.66
⑷低值易耗品 2,980,016.62 429,710.13
⑸物料用品 893,396.05 91,676.49
⑹燃料 157,464.16 16,228.16
⑺包装物 28,827.50 28,827.50
⑻工程施工 1,481,017.68 108,231.75
⑼开发成本 3,689,940.39
合计 11,006,269.60 1,577,141.88
注6、待摊费用
类别 期初数 本期增加 本期摊销
⑴94年期初存货
109,091.93 109,091.93
进项税
⑵家具用具 0.00 222,267.67 186,107.37
⑶保险费 183,586.07 195,407.45 273,415.64
⑷养路费 9,676.80 1,612.80 9,676.80
⑸土地及房产税 0.00 341,679.09 341,679.09
⑹报刊杂志 9,467.00 27,743.47 12,202.00
⑺其他 34,891.85 4,287,755.87 4,055,761.02
合计 346,713.65 5,076,466.35 4,987,933.85
类别 期末数 结存原因
⑴94年期初存货
进项税
⑵家具用具 36,160.30 摊余价值
⑶保险费 105,577.88 摊余价值
⑷养路费 1,612.80 摊余价值
⑸土地及房产税 0.00
⑹报刊杂志 25,008.47 摊余价值
⑺其他 266,886.70 摊余价值
合计 435,246.15
注7、长期投资
*合并会计报表附注
项目 期初余额 本期增加
一、长期股权投资 3,861,000.00 80,523,759.31
其中:对子公司投资 389,138.91
对合营企业投资
对联营企业投资 3,861,000.00 80,134,620.40
二、长期债权投资 6,000,000.00
其中：国债投资
三、其他股权投资
合计 9,861,000.00 80,523,759.31
项目 本期减少 期末余额
一、长期股权投资 40,901.81 84,343,857.50
其中:对子公司投资 389,138.91
对合营企业投资
对联营企业投资 40,901.81 83,954,718.59
二、长期债权投资 6,000,000.00
其中：国债投资
三、其他股权投资
合计 40,901.81 90,343,857.50
本报告期长期股权投资较年初数增加8,048.29万元，主要原因是本报告期对外增加
三个投资项目：
2004年公司出资4,026.00万元购买了西安汇诚休闲体育有限责任公司91.5%的股权
，西安旅游天业房地产开发有限公司出资374万元购买了西安汇诚休闲体育有限责任公
司8.5%的股权。根据第四届董事会第三次会议，2004年10月公司将91.5%的股权转让，
转让价6,313.50万元，获得转让收益2,287.50万元。
根据第四届董事会第三次会议，2004年10月公司出资4,004.00万元，认购了厦门国
际建设股份有限公司新增发行的2,600.00万股。该公司增资扩股后注册资本11,470.00
万元，本公司持有其注册资本的22.67%。
2004年公司以货币出资460万元，西安御苑实业有限责任公司以土地使用权出资8,
619.00万元，共同投资设立陕西秦岭山水置业有限责任公司。该公司注册资本9,079万
元，本公司持有其注册资本的5%。2004年12月公司以3,140.00万元（包括预付的定金2
,600.00万元）受让了西安御苑实业有限责任公司持有的该公司14.89%的股权。至此，
公司拥有该公司19.89%的股权。
*母公司会计报表附注
项目 期初余额 本期增加
一、长期股权投资 81,623,164.54 151,545,973.66
其中：对子公司投资 77,762,164.54 75,505,973.66
对合营企业投资
对联营企业投资 3,861,000.00 76,040,000.00
二、长期债权投资 6,000,000.00
其中：国债投资
三、其他股权投资
合计 87,623,164.54 151,545,973.66
项目 本期减少 期末余额
一、长期股权投资 40,275,502.61 192,893,635.59
其中：对子公司投资 40,269,977.91 112,998,160.29
对合营企业投资
对联营企业投资 5,524.70 79,895,475.30
二、长期债权投资 6,000,000.00
其中：国债投资
三、其他股权投资
合计 40,275,502.61 198,893,635.59
注8、长期股权投资
*合并会计报表附注
公司2002年投资陕西智能人才交流有限公司、西安旅游集团太平流水山庄有限责任
公司，分别拥有其30%、38.22%的股权，但对这两个公司没有控制、共同控制和实施重
大影响，故对此两项长期股权投资采用成本法核算。
*母公司会计报表附注
采用权益法核算的股权投资
追加
被投资公司名称 初始投资额
投资额
杏子川天马钻采公司 650,000.00
北京网泰信安软件有限责任公司 1,200,000.00
西安旅游天业房地产开发有限公
5,600,000.00
司
西安城墙旅游开发有限责任公司 30,030,000.00
西旅洽川风景区有限责任公司 34,200,000.00
西安中旅国际旅行社有限责 528,000.00
任公司
西安曲江城市花园房地产开发有
34,285,500.00
限公司
厦门国际建设股份有限公司 40,040,000.00
合 计 146,533,500.00
被投资单位权益增减额
被投资公司名称
本期增减额 累计增减额
杏子川天马钻采公司 205,094.23 6,776,590.17
北京网泰信安软件有限责任公司 -121,383.33 -1,360,635.69
西安旅游天业房地产开发有限公
司
西安城墙旅游开发有限责任公司
西旅洽川风景区有限责任公司 204,471.66 459,891.68
西安中旅国际旅行社有限责 181,321.50 181,321.50
任公司
西安曲江城市花园房地产开发有
限公司
厦门国际建设股份有限公司
合 计 589,757.72 6,057,167.66
分得的现
被投资公司名称 备注
金红利额
杏子川天马钻采公司 合并
北京网泰信安软件有限责任公司 合并
西安旅游天业房地产开发有限公
合并
司
西安城墙旅游开发有限责任公司 合并
西旅洽川风景区有限责任公司 合并
西安中旅国际旅行社有限责 合并
任公司
西安曲江城市花园房地产开发有
合并
限公司
厦门国际建设股份有限公司
合 计
注9、长期债权投资
*合并会计报表附注
其他债权投资
被投资单位 初始投资成本 投资 年利率 应计
期限 利息
西安旅游集团楼
观台旅游开发有 6,000,000.00 10年 6.33%
限公司
被投资单位 累计应收 期末余额 减值准
利息 备
西安旅游集团楼
观台旅游开发有 6,000,000.00
限公司
*母公司会计报表附注（同上）
注10、固定资产原值
项目 期初数 本期增加 本期减少
房屋建筑物 164,240,746.12 17,011,289.79 0.00
通用设备 63,283,784.94 5,875,675.73 765,495.05
运输设备 8,341,681.53 3,395,948.60 808,152.82
专用设备 16,205,440.87 1,118,320.87 0.00
合计 252,071,653.46 27,401,234.99 1,573,647.87
项目 期末数 备注
房屋建筑物 181,284,035.91
通用设备 68,361,965.62
运输设备 10,929,477.31
专用设备 17,323,761.74
合计 277,899,240.58
本期在建工程转入18,163,648.28元。
注11、累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少
房屋建筑物 34,160,877.12 5,257,386.39 0.00
通用设备 31,094,494.47 5,140,139.52 558,808.50
运输设备 3,567,815.71 1,720,650.84 305,845.39
专用设备 2,966,846.01 2,295,685.49 0.00
合计 71,790,033.91 14,413,862.24 864,653.89
项目 期末数 备注
房屋建筑物 39,418,264.11
通用设备 35,675,825.49
运输设备 4,982,621.16
专用设备 5,262,531.50
合计 85,339,242.26
注12、固定资产减值准备
项目 期初数 本期增加 本期减少
房屋建筑物 2,431,900.54
通用设备 1,435,954.70
运输设备 215,232.21
合计 4,083,087.45
项目 期末数 备注
房屋建筑物 2,431,900.54
通用设备 1,435,954.70
运输设备 215,232.21
合计 4,083,087.45
注13、在建工程
工程名称 期初数 本期增加
1.小寨饭店综
合技术改造项 2,476,047.55 2,500,202.80
目
2.关中饭店改
480,732.30 273,692.83
造工程
3.锅炉安装工 1,650,595.72 214,047.90
程(4台)
4、长乐旅社翻
2,075,192.80 0.00
建改造工程
5、解放饭店消
0.00 93,395.00
防工程
6、解放饭店电 0.00 240,427.20
梯工程
7、洽川处女泉
9,005,926.84 8,090,529.72
景区项目
8、洽川处女泉
综合服务区项 877,995.03 146,444.03
目
9、洽川处女泉
0.00 866,563.62
文化广场
10、照相馆外
0.00 3,438,476.81
立面装修工程
11、公司计算机 360,000.00 0.00
网络工程
12、沁园商贸
2,496,740.68 7,825,935.64
开发工程
13、其他工程 0.00 10,000.00
合计 19,423,230.92 23,699,715.55
本期转入固定
工程名称 其他减少数
资产
1.小寨饭店综
合技术改造项 4,805,778.75 170,471.60
目
2.关中饭店改
890,678.59 0.00
造工程
3.锅炉安装工 1,280,243.62 0.00
程(4台)
4、长乐旅社翻
0.00 2,075,192.80
建改造工程
5、解放饭店消
0.00 93,395.00
防工程
6、解放饭店电 0.00 0.00
梯工程
7、洽川处女泉
832,938.00 0.00
景区项目
8、洽川处女泉
综合服务区项 0.00 0.00
目
9、洽川处女泉
0.00 0.00
文化广场
10、照相馆外
34,333.00 0.00
立面装修工程
11、公司计算机 0.00 0.00
网络工程
12、沁园商贸
10,319,676.32 0.00
开发工程
13、其他工程 0.00 0.00
合计 18,163,648.28 2,339,059.40
工程名称 期末数 资金来源 项目进度%
1.小寨饭店综
合技术改造项 0.00 配股、自有 100
目
2.关中饭店改
-136,253.46 贷款 100
造工程
3.锅炉安装工 584,400.00 95
程(4台) 自有
4、长乐旅社翻
0.00 自有 100
建改造工程
5、解放饭店消
0.00 自有 100
防工程
6、解放饭店电 240,427.20 自有 98
梯工程
7、洽川处女泉
16,263,518.56 自有 43
景区项目
8、洽川处女泉
综合服务区项 1,024,439.06 自有 15
目
9、洽川处女泉
866,563.62 自有 50
文化广场
10、照相馆外
3,404,143.81 自有 95
立面装修工程
11、公司计算机 360,000.00 自有 90
网络工程
12、沁园商贸
3,000.00 自有 100
开发工程
13、其他工程 10,000.00 自有 50
合计 22,620,238.79
本期无在建工程利息资本化金额。
注14、无形资产
无形资产 实际成本 期初数 本期增加数
业务软件 41,591.19 41,591.19
曲江土地使用权 34,285,500.00 34,285,500.00
七宗土地使用权 53,598,600.00 53,598,600.00
合计 87,925,691.19 87,925,691.19
无形资产 本期转出数 本期摊销数 期末余额
业务软件 9,665.67 31,925.52
曲江土地使用权 34,285,500.00
七宗土地使用权 127,615.71 53,470,984.29
合计 137,281.38 87,788,409.81
注15、长期待摊费用
类别 原始发生额 期初数 本期增加
开办费 1,001,106.87 103,801.05 495,860.02
装修支出 38,381,603.78 22,380,003.41 392,147.71
电力增容 524,839.26 131,031.14 0.00
中继线 1,121,536.00 269,385.81 0.00
物料用品 206,286.57 12,375.23 188,632.00
其他 7,152,226.00 4,060,359.54 680,925.01
合计 48,387,598.48 26,956,956.18 1,757,564.74
类别 本期摊销 累计摊销额 期末数
开办费 556,432.79 957,878.59 43,228.28
装修支出 4,324,932.01 19,934,384.67 18,447,219.11
电力增容 52,852.56 446,660.68 78,178.58
中继线 146,608.56 998,758.75 122,777.25
物料用品 84,833.15 90,112.49 116,174.08
其他 986,779.68 3,397,721.13 3,754,504.87
合计 6,152,438.75 25,825,516.31 22,562,082.17
剩余摊
类别
销年限
开办费
装修支出 1-6
电力增容 1-2
中继线 1
物料用品 1-2
其他 2-7
合计
注16、其他长期资产：其他长期资产1,200,000.00元，系旅行社交纳的质量保证金
。
注17、短期借款
借款类别 期初数 期末数 备注
抵押借款
担保借款 100,000.00 100,000.00
信用借款 20,200,000.00 63,000,000.00
合计 20,300,000.00 63,100,000.00
本期短期贷款增加4,280.00万元，增加幅度210.84%，主要原因是：母公司增加短
期信用贷款3,980.00万元，西安中旅国际旅行社有限责任公司短期贷款300万元。
注18、应付账款
期初数 期末数
5,840,340.45 21,828,923.47
应付账款中无欠付持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。
注19、预收账款
期初数 期末数
4,559,721.11 9,677,245.76
预收账款中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。
注20、应付工资
期初数 期末数
1,044,258.54 1,406,290.27
公司对支付的劳动报酬按照西安市政府市政发[1993]46号文件规定，实行“两个低
于”的工资结算办法，应付工资本年度期末数为1,406,290.27元，结余的原因为按有关
政策规定提取的工资储备金。
注21、应付股利
主要投资者 金额 欠付原因
西安旅游集团有限责任公司 1,271,158.00 未支付
其他法人单位 72,195.25 未支付
个人 142,973.71 未领取
合计 1,486,326.96
注22、应交税金
税项 税率 期末数
营业税 5％、3％ 767,312.63
城建税 7％、5％ 50,168.73
增值税 17％ 7,429.75
房产税 12％ 246,153.30
企业所得税 33％ 7,896,024.14
个人所得税 35,716.80
土地使用税 0.00
车船使用税 880.00
合计 9,003,685.35
杏子川天马钻采公司在安塞县缴纳企业所得税，企业所得税执行当地政府制定的政
策，按销售原油吨位数缴纳。
注23、其他应交款
税项 期初数 期末数 性质
帮困基金 3,547.02 8,692.86
防洪保安重点水利建设基金 8,113.26 10,247.17
教育费附加 12,262.00 21,494.74
合计 23,922.28 40,434.77
税项 计缴标准
帮困基金 按客房、餐饮收入的1.5％
防洪保安重点水利建设基金 按营业收入的0.8‰
教育费附加 按营业税、增值税的3％
合计
注24、其他应付款
期初数 期末数
23,536,719.74 94,372,502.18
其他应付款较年初数增加7,083.58万元，增加幅度300.96%，主要原因是：其他应
付款中欠付持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项：欠付西安旅游集团有
限责任公司土地转让款及土地租金30,939,200.00元。
注25、预提费用
类别 期初数 期末数 结余原因
利息 18,406.25 8,523.37 未结算
修理费 16,916.67 55,616.67 未结算
水电费 0.00 303,525.00 未结算
劳保 60,799.51 43,880.90 未结算
其他 163,628.00 563,657.13 未结算
合计 259,750.43 975,203.07
注26、少数股东权益
项目 期初数 本期增加
北京网泰少数股东权益 304,299.06
西安城墙旅游少数股东权益 28,851,200.00
西安中旅少数股东权益 0.00 200,797.50
西安中旅新世界少数股东权
419,354.98
益
合计 29,155,499.06 620,152.48
项目 本期减少 期末数
北京网泰少数股东权益 48,553.34 255,745.72
西安城墙旅游少数股东权益 28,851,200.00
西安中旅少数股东权益 200,797.50
西安中旅新世界少数股东权
419,354.98
益
合计 48,553.34 29,727,098.20
注27、股本
单位：万元
本次变动前增减（＋，-）
期初数 公积金
配股 送股 增发 其他 小计
转股
一.尚未流通股份
其中:
国家拥有股份 6,355.79
境内法人持有股份 5,100.00
尚未流通股份合计 11,455.79
二.已流通股份
境内上市的人民币
5,304.00
普通股
三.股份总数 16,759.79
期末数
一.尚未流通股份
其中:
国家拥有股份 6,355.79
境内法人持有股份 5,100.00
尚未流通股份合计 11,455.79
二.已流通股份
境内上市的人民币
5,304.00
普通股
三.股份总数 16,759.79
注28、资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 125,518,662.55 125,518,662.55
合计 125,518,662.55 125,518,662.55
注29、盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定公积金 12,769,087.15 2,482,385.06 15,251,472.21
公益金 6,384,543.58 1,288,735.15 7,673,278.73
任意盈余公积 5,403,674.00 5,403,674.00
合计 24,557,304.73 3,771,120.21 28,328,424.94
母公司
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定公积金 12,743,545.15 2,366,852.66 15,110,397.81
公益金 6,371,772.57 1,183,426.33 7,555,198.90
任意盈余公积 5,403,674.00 5,403,674.00
合计 24,518,991.72 3,550,278.99 28,069,270.71
注30、未分配利润
项目 期初数 本期增加
未分配利润 27,669,024.73 23,668,526.54
合计 27,669,024.73 23,668,526.54
未分配利润（母公司）
项目 期初数 本期增加
未分配利润 27,707,337.74 23,668,526.54
合 计 27,707,337.74 23,668,526.54
项目 本期减少 期末数
未分配利润 7,123,078.21 44,214,473.06
合计 7,123,078.21 44,214,473.06
未分配利润（母公司）
项目 本期减少 期末数
未分配利润 6,902,236.99 44,473,627.29
合 计 6,902,236.99 44,473,627.29
根据股东大会决议，公司2004年7月实施2003年度股利分配方案：以年末总股本16
7,597,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金
红利3,351,958.00元。
本年度实现净利润23,668,526.54元，根据第四届第六次董事会决议，按10%计提法
定公积金2,366,852.66元，按5%计提公益金1,183,426.33元，拟订以年末总股本167,5
97,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利
13,407,832.00元。
注31、主营业务收入
本报告期主营业务收入较上年同期增加5,440.04万元，增加幅度68.11%，主要原因
是母公司主营业务收入增加1,139.01万元，西安中旅国际旅行社有限责任公司纳入合并
范围使主营业务收入增加4,330.55万元。
*母公司会计报表附注：
主营业务种类 本期发生数 上年同期发生数
客房业务 39,576,163.08 33,146,026.95
餐饮业务 32,400,899.10 25,940,914.02
洗浴业务 1,144,327.12 2,025,453.30
照相业务 2,247,224.34 1,969,616.00
旅游业务 842,377.40 332,790.30
租赁业务 7,130,338.93 9,033,057.84
装潢业务 61,579.81 29,144.25
商品销售 146,965.25
其他 317,245.70
合计 83,867,120.73 72,477,002.66
注32、主营业务成本
本报告期主营业务成本较上年同期增加4,358.63万元，增加幅度211.91%，主要原
因是母公司主营业务成本增加316.75万元，西安中旅国际旅行社有限责任公司纳入合并
范围使主营业务成本增加4,092.66万元。
*母公司会计报表附注：
主营业务种类 本期发生数 上年同期发生数
客房业务 0.00 0.00
餐饮业务 17,761,800.58 14,676,459.86
洗浴业务 0.00 0.00
照相业务 138,864.71 616,749.80
旅游业务 802,377.40 321,469.80
租赁业务 0.00 0.00
装潢业务 18,000.00 20,000.00
商品销售 81,169.99
合计 18,802,212.68 15,634,679.46
注33、主营业务税金及附加
项目 计缴标准 金额
服务业按营业收入的5％，装潢业务按
营业税 4,374,097.95
营业收入的3％
城市维护建设税 按营业税和增值税的7％、5％ 341,523.39
教育费附加 按营业税和增值税的3％ 155,706.01
资源税 18,686.28
合计 4,890,013.63
注34、营业费用
项目 本期发生数 上年同期发生数
营业费用 46,126,856.79 39,479,372.05
本报告期营业费用较上年同期增加664.75万元，增加幅度16.84%，主要原因是本报
告期水电费、燃料费、折旧费增加。
注35、管理费用
项目 本期发生数 上年同期发生数
管理费用 13,427,546.30 14,506,393.82
注36、财务费用
类别 本期发生数 上年同期发生数
利息支出 2,649,740.06 1,650,421.17
减：利息收入 1,495,684.79 1,376,236.63
汇兑损失
减：汇兑收益
其他 12,235.90 6,488.33
合计 1,166,291.17 280,672.87
注37、投资收益
*母公司会计报表附注
项目 本期金额
股票投资收益 0.00
摊销股权投资差额 -15,502.61
债权投资收益 0.00
非控股公司分配来的利润 0.00
调整的被投资公司所有者权益净增减额（＋－） 432,473.66
转让股权投资收益 22,875,000.00
合计 23,291,971.05
项目 上年同期金额
股票投资收益 430,316.13
摊销股权投资差额 -1,200.00
债权投资收益 272,428.33
非控股公司分配来的利润 0.00
调整的被投资公司所有者权益净增减额（＋－） -1,570,898.46
转让股权投资收益 5,000,000.00
合计 4,130,646.00
本报告期投资收益增加1916.13万元，增加幅度463.88%，主要原因是：本期转让西
安汇城休闲体育有限责任公司91.5%的股权获得投资收益2287.50万元。
注38、补贴收入
项目 本期发生数 上年同期发生数
财政补贴收入 400,000.00 100,000.00
合计 400,000.00 100,000.00
本报告期公司收到财政补贴收入40万元，按文件要求计入“补贴收入”。
注39、营业外收入
项目 本期发生数 上年同期发生数
处理固定资产净收益 18,969.47 60,236.17
罚款收入 116,228.84 53,213.47
补偿收入 4,856,745.04 0.00
其他 451,670.00 192,000.79
合计 5,443,613.35 305,450.43
本报告期营业外收入增加513.82万元，增加幅度1682.16%，主要原因是：长乐旅社
拆迁获得补偿，收支相抵后485.67万元。
注40、营业外支出
项目 本期发生数 上年同期发生数
处置固定资产净损失 71,561.53 4,712,166.90
非常损失 14,650.00 45,555.70
赔款 0.00 7,956.39
其他 15,923.46
合计 102,134.99 4,765,678.99
营业外支出较上年同期减少466.35万元，减少幅度97.86%，主要原因是2003年转让
油井和报废油井损失。
注41、所得税
项目 本期发生数 上年同期发生数
所得税 9,256,895.07 1,711,169.87
注42、收到的其他与经营活动有关的现金17,128,215.36元，主要是收到押金及拆
迁补偿金。支付的其他与经营活动有关的现金25,997,329.53元，主要是公司日常经营
管理活动中支付的管理费用和营业费用。
注43、收到的其他与投资活动有关的现金50,705,249.59元，主要是收到西安市商
贸房地产开发总公司2,500万元、收到深圳合能保证金2000万元、收购西安中旅国际旅
行社有限公司增加货币资金566.37万元。
6、分行业资料
主营业务收入
报告分部
2004年 2003年
旅游服务业 129,902,247.58 73,118,276.66
石油开采业 4,375,169.06 6,758,778.61
小计 134,277,416.64 79,877,055.27
公司内各业务分部间相互抵销
合计 134,277,416.64 79,877,055.27
主营业务成本
报告分部
2004年 2003年
旅游服务业 60,809,472.72 15,887,461.32
石油开采业 3,344,928.15 4,680,611.53
小计 64,154,400.87 20,568,072.85
公司内各业务分部间相互抵销
合计 64,154,400.87 20,568,072.85
7、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响
杏子川天马钻采公司在安塞县缴纳企业所得税，企业所得税执行当地政府制定的政
策，按销售原油吨位数缴纳，多缴纳企业所得税60,150.68元，对本公司合并会计报表
净利润的影响是-60,150.68元。
8、关联方关系及其交易的披露
（1）存在控制关系的关联方情况：
①存在控制关系的关联方：
企业名称 注册地址 主营业务
国有资产经营；国际国内旅游接待服务；
西安旅游集团有限 西安市南二环
国内贸易；旅游景点景区开发；旅游纪
责任公司 西段27号
念品的开发销售等
杏子川天马钻采公 陕西安塞县城
石油开采及销售
司 中街
北京网泰信安软件 北京安德里北
计算机技术开发、网络技术服务、销售
有限责任公司 街
西安旅游天业房地 西安市碑林区 房地产开发、经营；物业管理、装饰材
产开发有限公司 围墙巷97号 料的销售、房地产投资咨询
西安城墙旅游开发
大南门月城内 城墙旅游及旅游产品的开发和销售
有限责任公司
西旅洽川风景区有
合阳县洽川镇 洽川风景区水上游乐；餐饮；住宿；烟
限责任公司 酒、副食、饮食、百货的零售；服务
曲江城市花园房地 西安曲江新区 房地产开发、经营；物业管理；房地产
产开发有限公司 情侣路 开发投资咨询
西安中旅国际旅行 西安市长安北
社有限责任公司 路103号 入境旅游；出境旅游；国内旅游
关联方关 经济性质 法定代
企业名称
系性质 或类型 表人
西安旅游集团有限 国有独资
母公司 李大有
责任公司 企业
杏子川天马钻采公
子公司 独资企业 王西定
司
北京网泰信安软件 控股子公
有限责任 刘建利
有限责任公司 司
西安旅游天业房地
子公司 有限责任 王西定
产开发有限公司
西安城墙旅游开发 控股子公
有限责任 史凡
有限责任公司 司
西旅洽川风景区有
子公司 有限责任 阴建彬
限责任公司
曲江城市花园房地 子公司 有限责任 王西定
产开发有限公司
西安中旅国际旅行 控股子公
有限责任 姚立军
社有限责任公司 司
②存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：
（单位：万元）
企业名称 期初数 本期增加数
西安旅游集团有限责任公司 13,000.00
杏子川天马钻采公司 65.00
北京网泰信安软件有限责任公司 200.00
西安旅游天业房地产开发有限公司 800.00
西安城墙旅游开发有限责任公司 5,888.00
西旅洽川风景区有限责任公司 3,720.00
曲江城市花园房地产开发有限公司 3,609.00
西安中旅国际旅行社有限责任公司 250.00
合计 23,673.00 3,859.00
企业名称 本期减少数 期末数
西安旅游集团有限责任公司 13,000.00
杏子川天马钻采公司 65.00
北京网泰信安软件有限责任公司 200.00
西安旅游天业房地产开发有限公司 800.00
西安城墙旅游开发有限责任公司 5,888.00
西旅洽川风景区有限责任公司 3720.00
曲江城市花园房地产开发有限公司 3609.00
西安中旅国际旅行社有限责任公司 250.00
合计 27,532.00
③存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：
期初百
企业名称 期初金额
分比％
西安旅游集团有限责任
63,557,900.00 37.92
公司
杏子川天马钻采公司 650,000.00 100.00
北京网泰信安软件有限
1,200,000.00 60.00
责任公司
西安旅游天业房地产开
8,000,000.00 100.00
发有限公司
西安城墙旅游开发有限
30,028,800.00 51.00
责任公司
西旅洽川风景区有限责
37,200,000.00 100.00
任公司
曲江城市花园房地产开
发有限公司
西安中旅国际旅行社有
限责任公司
合计 140,636,700.00
本期减
企业名称 本期增加数
少数
西安旅游集团有限责任
公司
杏子川天马钻采公司
北京网泰信安软件有限
责任公司
西安旅游天业房地产开
发有限公司
西安城墙旅游开发有限
责任公司
西旅洽川风景区有限责
任公司
曲江城市花园房地产开
36,090,000.00
发有限公司
西安中旅国际旅行社有
1,320,000.00
限责任公司
合计 37,410,000.00
期末百
企业名称 期末金额
分比％
西安旅游集团有限责任
63,557,900.00 37.92
公司
杏子川天马钻采公司 650,000.00 100.00
北京网泰信安软件有限
1,200,000.00 60.00
责任公司
西安旅游天业房地产开
8,000,000.00 100.00
发有限公司
西安城墙旅游开发有限
30,028,800.00 51.00
责任公司
西旅洽川风景区有限责
37,200,000.00 100.00
任公司
曲江城市花园房地产开
36,090,000.00 100.00
发有限公司
西安中旅国际旅行社有
1,320,000.00 52.8
限责任公司
合计 178,046,700.00
（2）不存在控制关系的关联方情况：
企业名称 关联方关系性质
西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司 与本公司同一母公司
西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司 与本公司同一母公司
西安御苑实业有限责任公司 与本公司同一母公司
（3）关联方交易情况
①与西安旅游集团有限责任公司的关联交易
2004年4月12日公司与西安旅游集团有限责任公司（本公司的母公司）签定了七宗
《国有土地使用权转让合同》，本公司以人民币5,359.86万元从母公司受让40.101亩国
有土地使用权。此次交易前，按《土地租赁合同》公司每年向母公司支付租金309,225
元，本次交易完成后，原《土地租赁合同》同时废止。经2003年度股东大会表决通过，
该关联交易已实施，2004年公司支付西安旅游集团有限责任公司土地转让款2,460.00万
元，2005年1月支付余款2,899.86万元。
公司所属分公司长乐旅社因拆迁安置进行补偿，其中补偿西安旅游集团有限责任公
司土地价款154.76万元，由公司暂收未付。
原《土地租赁合同》执行情况：截止2004年12月31日，公司尚欠西安旅游集团有限
责任公司2003年土地租金31.50万元及2004年土地租金7.80万元。
②与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司的关联交易
公司2002年4月6日与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司签订协议，由本公司出
资现金人民币600万元（已于2002年4月19日支付），作为宗圣宫项目的续建资金，西安
旅游集团楼观台旅游开发有限公司根据该项目的收益情况，10年以内还清600万元资金
，每年按该资金实际余额款向我公司支付6.33%的资金回报。西安旅游集团有限责任公
司作为担保方，以楼观台门票收入和景区道路回报作为担保，不足部分以其持有的国家
股分红或其他方式补足。截止2004年12月31日公司累计应收资金占用费1,030,735.00元
，累计已收资金占用费271,135.00元，本期未收资金占用费。
③与西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司的关联交易
公司2003年4月16日与西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司签订了《商品房买
卖合同》，本公司以7,585,214.00元的价格购置西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公
司筹建的西安旅游大厦的七层，作为公司总部的办公场所。根据协议，2003年支付购房
款5,500,000.00元，2004年1月16日支付剩余的购房款。
④与西安御苑实业有限责任公司的关联交易
公司第三届董事会第十九次及第二十次会议形成以下决议：同意对西安御苑实业有
限责任公司的370亩土地进行商业旅游设施和房地产投资开发的前期准备工作，并授权
董事长具体组织实施。公司2003年10月支付定金600万元，本报告期支付定金2000万元
。2004年10月公司以货币出资460万元，西安御苑实业有限责任公司以土地使用权8619
万元出资，共同投资设立“西安秦岭山水置业有限责任公司”，本公司拥有其5%的股权
。2004年12月双方签订协议，本公司以3140万元（包括预付的定金2600万元）购买了西
安御苑实业有限责任持有的“西安秦岭山水置业有限责任公司”14.89%的股权。至此，
公司持有该公司19.89%的股权。西安秦岭山水置业有限责任公司注册资本9079万元，主
要经营：房地产开发、经营；室内外环境设计、装修；建筑设备安装；建筑材料、装饰
材料的销售；园林绿化；物业管理。截止2004年12月31日，该公司资产总额9619万元。
⑤关联方应收应付款余额
（单位：元）
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 备注
预付帐款：
西安御苑实业有限责任公司 0.00 6,000,000.00
其他应付款：
西安旅游集团有限责任公司 30,939,200.00 315,000.00 土地价款及租金
西安旅游集团秦瑞旅游置业
0.00 2,085,214.00 购房款
发展有限公司
9、或有事项
截止2004年12月31日止，公司无需说明之或有事项。
10、承诺事项
截止2004年12月31日止，公司无需说明之重大承诺事项。
11、资产负债表日后事项中的非调整事项
截止2005年4月18日，公司不存在资产负债表日后事项中的非调整事项。
12、债务重组事项
截止2004年12月31日止，公司无债务重组事项。
13、其他重大事项
2004年元月5日，公司与西安市商贸房地产开发总公司签定了《协议书》，公司将
依据最高人民法院“（2002）民二终字第205号民事判决书”所取得的所有权利，转让
给该公司，该公司向本公司支付人民币2500万元。2004年1月5日，本公司已收到此款。
同日，本公司与西安饮食签订了《和解协议书》，终止与西安饮食之间就本诉讼事项的
执行程序。至此，本公司与西安饮食之间有关该借款合同纠纷诉讼事项已告终结。
14、补充资料
（1）根据中国证券监督管理委员会2001年发布的“关于发布《公开发行证券公司
信息披露编报规则》第9号的通知”，公司计算2004年度的净资产收益率及每股收益并
列示如下：
净资产收益（%）
项目 金额
全面摊薄 加权平均
报告期利润 32,998,165.85 9.024 9.282
主营业务利润 65,233,002.14 17.840 18.350
营业利润 4,485,632.88 1.227 1.262
净利润 23,668,526.54 6.473 6.658
扣除非经常性损益
后的净利润 4,565,129.45 1.248 1.284
每股收益（元）
项目
全面摊薄 加权平均
报告期利润 0.197 0.197
主营业务利润 0.389 0.389
营业利润 0.027 0.027
净利润 0.141 0.141
扣除非经常性损益
后的净利润 0.027 0.027
（2）非经常性损益项目的内容及金额
根据中国证券监督管理委员会2004年发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第1号－非经常性损益》（2004年修订），本公司确定的2004年度、2003年度的非经
常性损益的项目及金额如下表所示：
非经常性损益项目 2004年 2003年
转让投资收益 22,771,054.61 5,701,544.46
扣除资产减值准备后的营业外收支净额 5,341,478.36 -4,460,228.56
以前年度减值准备转回 142,405.57
补贴收入 400,000.00 100,000.00
扣除非经常性损益的所得税影响数 9,409,135.88 444,637.25
合 计 19,103,397.09 1,039,084.22
⑶本公司的合并资产减值准备明细表如下:
项 目 期初余额 本期增加 本年减少数
因资产价值
回升转回数
一、坏帐准备合计 7,637,126.32 2,881,619.12
其中：应收帐款 924,124.44 651,163.60
其他应收款 6,713,001.88 2,230,455.52
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 1,629,909.79 279,949.13
其中：库存商品 687,609.70
原材料 161,888.65 237,531.01
四、长期投资减值准备合计 -
其中：长期股权投资 -
长期债权投资 -
五、固定资产减值准备合计 4,083,087.45
其中：房屋、建筑物 2,431,900.54
机器设备 1,651,186.91
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
九、总计 13,350,123.56 3,161,568.25
本年减少数 期末余额
项 目
其他原因转
合计
出数
一、坏帐准备合计 6,917,495.74 6,917,495.74 3,601,249.70
其中：应收帐款 116,530.84 116,530.84 1,458,757.20
其他应收款 6,800,964.90 6,800,964.90 2,142,492.50
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 332,717.04 332,717.04 1,577,141.88
其中：库存商品 184,561.51 184,561.51 503,048.19
原材料 399,419.66
四、长期投资减值准备合计 -
其中：长期股权投资 -
长期债权投资 -
五、固定资产减值准备合计 4,083,087.45
其中：房屋、建筑物 2,431,900.54
机器设备 1,651,186.91
六、无形资产减值准备 -
其中：专利权 -
商标权 -
七、在建工程减值准备 -
八、委托贷款减值准备 -
九、总计 7,250,212.78 7,250,212.78 9,261,479.03
十一、备查文件目录
本公司在办公地点备有有关备查文件供股东查询，备查文件包括下列文件：
1、载有本公司董事长签名的2004年年度报告原本；
2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的会计报
表；
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
4、报告期内，在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
。
5、已公布的公司中期、年度报告及经最近一次股东大会通过的公司章程。
董事长：蔡建新
西安旅游（集团）股份有限公司董事会
二○○五年四月十九日
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