本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“石油济柴”） 于2002年5月 21日在北京与中国石油物资装备（集团）总公司（以下简称“物装公司”）和宝鸡 石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）签署了《济南柴油机股份有限公司与中国石油 物资装备（集团）总公司、宝鸡石油钢管厂关于收购宝鸡石油钢管有限责任公司部 分股权的协议》（以下简称“《收购协议》”）。

    宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝管公司”）是物装公司和宝管厂共 同投资设立的有限责任公司。物装公司和石油济柴的控股股东济南柴油机厂分别为 中国石油天然气集团公司的独资子公司和直属企业，宝管厂为物装公司的直属企业， 物装公司对宝管厂有直接控制的关系。同时，济南柴油机厂厂长和石油济柴的董事 长王涛先生兼任物装公司副总经理。由此，物装公司和宝管厂同为石油济柴的关联 方，本次收购股权构成了关联交易。

    2002年5月21日，本公司第二届董事会2002 年第六次会议对本次收购股权的议 案进行了审议，并以一致同意通过了关于本次收购股权的议案及相关《收购协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名董事会成员中， 关联 董事为4人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决， 本次董事会会议无 法形成有效决议。因此，出席本次董事会的所有董事均参与表决。本次收购股权尚 须获得股东大会的批准，与本次收购股权有利害关系的关联法人济南柴油机厂将放 弃在股东大会上对相关的议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）中国石油物资装备（集团）总公司

    企业名称：中国石油物资装备（集团）总公司

    注册地址：北京市西城区鼓楼外大街5号

    法定代表人：刘兴和

    主要经营范围：黑色金属、有色金属、工业废金属、煤炭、焦碳、炉料、重油 （含燃烧用原油）、木材、水泥、建材、金刚石、化工产品、油田专用化学产品、 泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线、 电缆、机电设备及其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售；汽 车、小轿车的批发、零售。

    中国石油物资装备（集团）总公司为全民所有制企业，是中国石油天然气集团 公司的独资子公司，成立于1990年，注册资本人民币33,254万元，其企业法人营业 执照注册号1000001001047（4－4）。

    （二）宝鸡石油钢管厂

    企业名称：宝鸡石油钢管厂

    注册地址：陕西省宝鸡市姜谭路10号

    法定代表人：王建东

    主要经营范围：焊接钢管、石油套管、接箍；钢管防腐、自动焊剂、纵剪带钢； 边角余料及其制品的加工销售；承办并发行《焊管》杂志，国内本行业广告，汽车 货运；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口 业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外），开展本企业“三来一补”业 务；液化石油气销售。

    宝鸡厂为全民所有制企业，系物装公司的直属企业。宝鸡厂企业法人营业执照 注册号为6100001003540 1/2，注册资本人民币45,698万元。

    （三）宝鸡石油钢管有限责任公司

    企业名称：宝鸡石油钢管有限责任公司

    注册地址：宝鸡市国家高新技术开发区英达路副2号

    法定代表人：史习盐

    经营范围：焊接钢管的设计、制造和销售；铆焊件、边角余料及其制品的加工 销售。

    宝管公司是由物装公司和宝管厂共同投资设立的有限责任公司，其企业法人营 业执照注册号6103001002626，注册资本人民币14,431.07万元，其中：物装公司出 资4,194万元，占注册资本的29.1％；宝管厂出资10,237.07万元，占注册资本的70. 9％。

    宝管公司的原名为宝鸡中油钢管有限公司,成立于2000年11月21日。2002年4月， 宝管厂以经评估的净资产9,631.07万元对宝管公司增加出资9,631.07万元,同时,宝 管公司更名为宝鸡石油钢管有限责任公司。增资前,宝管公司的注册资本为4,800万 元，其中：物装公司出资4,194万元，占宝管公司注册资本87.4％；宝管厂出资606 万元，占宝管公司注册资本的12.6％。增资后,宝管的注册资本为14,431.07万元， 其中：物装公司出资4,194万元，占宝管公司注册资本的29.1％； 宝管厂出资 10 ,237.07万元，占宝管公司注册资本的70.9％。

    宝管公司的主要业务为螺旋埋弧焊管的生产、销售并提供减阻型内涂层作业， 其主导产品——大口径螺旋埋弧焊管主要满足西气东输工程及其它国家重点长输管 线工程的需要。宝管公司的技术装备水平先进，于2001年12月28日被陕西科学技术 厅认定为高新技术企业。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为宝管公司的38％的股权。

    根据湖北大信会计师事务有限公司（具有从事证券业务资格）出具的鄂信审字 （2002）第0241号《审计报告》及其附件，截止于2002年4月30日， 宝管公司的主 要财务数据如下：

    　                            单位：万元

    项    目             帐面值        审计值

    资产总额           42,673.66      42,659.05

    负债总额           28,391.33      28,398.04

    净资产             14,282.33      14,261.01

    主营业务收入        2,121.56       2,121.56

    主营业务利润          391.21         391.21

    净利润              －103.42          13.62

    根据中资资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）出具的中资评报字 (2002)第182号《资产评估报告书》及其附件（以下简称“《资产评估报告书》”） ，截止于2002年4月30日，宝管公司的总资产为42,714.28万元人民币，净资产为14, 316.24万元人民币。该《资产评估报告书》尚需经财政部授权的中国石油天然气集 团公司审核备案。

    　                            单位：万元

    项    目            评估前         评估后

    总资产            42,659.05      42,714.28

    净资产            14,261.01      14,316.24

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    （一）关联交易各方的名称

    转让方1：中国石油物资装备（集团）总公司

    转让方2：宝鸡石油钢管厂

    受让方：济南柴油机股份有限公司

    （二）《收购协议》的签署日期:2002年5月21日

    （三）交易价格和定价政策

    石油济柴以货币资金向物装公司收购其所持有的占宝管公司注册资本29.1％的 股权，同时以货币资金向宝管厂收购其持有的占宝管公司注册资本8.9 ％的股权。 收购价格以截止于2002年4月30 日宝管公司的经审核备案的净资产评估值为基础确 定。参照《资产评估报告书》，宝管公司净资产的评估价值为14,316.24万元， 本 次收购股权价款金额定为宝管公司净资产评估价值的38％,计54,401,712元。其中, 石油济柴向物装公司收购其所持有的宝管公司29.1％的股权价款金额为41,660,258 元,向宝管厂收购其所持有的宝管公司8.9％的股权价款金额为12,741,454元。

    公司董事会认为上述定价政策遵循了市场化的原则，不存在明显有失公允的情 况。

    （四）结算方式和支付期限

    1、在《收购协议》获得石油济柴股东大会审议通过之日起的两周内， 石油济 柴分别向物装公司和宝管厂支付其应支付收购价款的51％，即石油济柴向物装公司 支付货币资金21,246,700 元并向宝管厂支付货币资金6,498,100元。

    2、在《收购协议》获得石油济柴股东大会审议通过之日起的三个月内， 完成 宝管公司关于本次股权转让的工商变更登记手续。

    3、在《收购协议》获得石油济柴股东大会审议通过之日起的四个月内， 物装 公司和宝管厂应确认或完成下列事项：《资产评估报告书》和《审计报告》中所记 载的资产、权益均确实在或过户到在以宝管公司为权利人的名下。

    4．在物装公司和宝管厂完成或确认本条第3款所述事项并获得宝管公司确认之 日起的八个月内，石油济柴分别向物装公司和宝管厂支付本次股权收购价款的剩余 部分，即石油济柴向物装公司支付20,413,558元人民币并向宝管厂支付6,243, 354 元人民币。

    5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重

    本次股权收购后，宝管公司的注册资本仍为人民币144,310,700元， 其中：石 油济柴持有54,838,100元，占宝管公司注册资本的38％；宝鸡石油钢管厂持有 89 ,472,600元，占宝管公司注册资本的62％。

    6、《收购协议》的生效条件

    《收购协议》在交易双方签署并经公司股东大会审议通过后生效。

    （五）收购回转承诺

    物装公司和宝管厂向石油济柴承诺：宝管厂将向宝管公司推荐优秀人员担任董 事，与石油济柴推荐的董事协同一致，尽职尽责，建立健全有限公司的法人治理结 构和有效的激励机制，完善内部管理，提高生产经营效率。如果宝管公司在以后两 年内其平均净资产收益率不能达到6％的水平， 并且预计到将来也无法达到净资产 收益率6％以上的水平， 物装公司和宝管厂将负有以不低于本次交易的价格向石油 济柴收购宝管公司38％的股权的连带责任。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对石油济柴的影响

    1、公司以生产内燃机为主，主营业务较单一， 公司董事会认为目前急需拓展 新业务，培育新的利润增长点，而本次收购将是一个良好的契机，使公司得以高起 点进入螺旋焊管市场，重点满足西气东输工程及国家重点长输管线工程用管的需要， 从而优化产品结构，分散企业的经营风险。

    2、目前， 宝管公司的大口径螺旋埋弧焊管等产品重点满足西气东输工程及国 家重点长输管线工程用管的需要，与公司的目标市场有着较大的一致性，完成本次 股权收购后，公司可以整合双方的营销资源，发挥协同效应，促进产品的销售, 进 一步提高公司的经济效益。

    3、瞄准石油机械制造领域在市场、装备、技术等方面的潜力， 抓住机遇进行 低成本扩张，不断增强企业的市场竞争力和综合实力，使公司逐渐发展成为中国石 油机械制造实力最强的上市公司，提升公司核心竞争力，以不断增长的盈利水平回 报股东。

    4、董事会成员经过对宝管公司的实地综合考察，认为：宝鸡公司在技术、 产 品、市场等方面具有一定的优势，未来潜力较大。而且物装公司和宝管厂已做出《 关于收购回转的承诺》。综上所述，本次关联交易风险较小，有利于公司的长远发 展。

    公司董事会认为，本次关联交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东 利益的情况，同时本次关联交易将有助于本公司最大限度地发挥资产使用效率，有 利于公司的长远发展。

    六、独立财务顾问的意见

    公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问。独立 财务顾问认为：本次收购符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和石油济柴 公司章程的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合石油济柴全体股东的 利益。不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

    七、备查文件目录

    1、济南柴油机股份有限公司第二届董事会2002年第六次会议决议;

    2、济南柴油机股份有限公司第二届监事会2002年第四次会议决议;

    3、物装公司和宝管厂《关于避免同业竞争的承诺》；

    4、本次收购股权的《收购协议》；

    5、物装公司和宝管厂《关于收购回转的承诺》；

    6、众鑫律师事务所出具的关于本次收购股权的《法律意见书》；

    7、湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审字（2002）第0241 号《审计报 告》；

    8、中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第182号《资产评估报告 书》。

    9、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    

济南柴油机股份有限公司董事会

    二ΟΟ二年五月二十一日