重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任，本公司关于借款的关联交易公告以此次公告为准。

    一、关联交易概述

    济南柴油机股份有限公司（以下简称“本公司”或“石油济柴”）因生产经营需要,于2002年11月11日与中油财务有限责任公司签订了《人民币资金借款合同》，贷款人民币壹仟伍佰万元，贷款期限一年，利率参照银行同期利率年息4.5135％，由中国石油物资装备（集团）总公司提供担保。本公司第三届董事会2002年第四次会议对本次借款的议案进行了审议，并以一致同意通过了本次借款的议案。

    因生产经营需要公司曾于2002年2月21日与中油财务有限责任公司签订了《人民币资金借款合同》，贷款人民币壹仟伍佰零捌万元，贷款期限六个月，利率参照银行同期利率年息4.536％，由中国石油物资装备（集团）总公司提供担保。上述借款曾经公司2001年度股东大会通过。上述借款于2002年8月20日到期还本付息。公司又于2002年8月23日与中油财务有限责任公司续签了《人民币资金借款合同》，贷款人民币壹仟伍佰零捌万元，贷款期限六个月，利率为年息4.536％，由中国石油物资装备（集团）总公司提供担保。该事项公司曾在《济南柴油机股份有限公司二ΟΟ二年第三季度报告》中予以披露。

    中油财务有限责任公司是中国石油天然气集团公司发起组建，经中国人民银行批准，于1995年12月18日正式成立的非银行金融机构。

    中油财务有限责任公司共有股东单位三十家，注册资本十八亿元人民币，中国石油天然气集团公司占有总股本比例的42.35％,是中油财务物装公司的第一大股东。

    由于中油财务有限责任公司（以下简称“中油财务”）和中国石油物资装备（集团）总公司（以下简称“物装公司”）分别为中国石油天然气集团公司的控股子公司和独资子公司，本公司的控股股东济南柴油机厂是物装公司的直属企业。同时，济南柴油机厂厂长和本公司的董事长王涛先生兼任物装公司副总经理。由此，中油财务、物装公司为本公司的关联方，本次借款构成了关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款尚需获得股东大会的确认，与本次借款有利害关系的关联法人济南柴油机厂将放弃在股东大会上对本次借款议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）中油财务有限责任公司

    公司名称：中油财务有限责任公司

    注册地址：北京市西城区鼓楼外大街5号

    法定代表人：贡华章

    主要经营范围：吸收内部各成员单位三个月以上存款，经批准发行财务公司债券，对成员单位发放贷款，对成员单位产品的购买者提供买方信贷，对成员单位办理委托贷款业务，办理同业拆借业务，对成员单位办理票据承兑、票据贴现，买卖和代理成员单位买卖债券，办理成员单位产品的融资租赁业务等。

    （二）中国石油物资装备（集团）总公司

    企业名称：中国石油物资装备（集团）总公司

    注册地址：北京市西城区鼓楼外大街5号

    法定代表人：刘兴和

    主要经营范围：黑色金属、有色金属、工业废金属、煤炭、焦碳、炉料、重油（含燃烧用原油）、木材、水泥、建材、金刚石、化工产品、油田专用化学产品、泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线、电缆、机电设备及其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售；汽车、小轿车的批发、零售。

    中国石油物资装备（集团）总公司为全民所有制企业，成立于1990年。注册资本人民币33,254万元。

    （三）济南柴油机股份有限公司

    公司名称：济南柴油机股份有限公司

    注册地址：山东省济南市文化西路14号

    法定代表人：王涛

    主要经营范围：柴油机、气体发动机、柴油及气体发电机组的制造、销售、修理、机械加工；所需原材辅料、机械设备、仪器仪表的销售；柴油机、发电机组租赁，理化测试；压缩机及压缩机组的制造、销售；批准范围内的自营进出口业务;房屋租赁。

    石油济柴是其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司设立于1996年10月11日，是经国家体改委批准以募集方式设立的股份有限公司。截止2001年12月31日，石油济柴总股本为10,400万股，其中济南柴油机厂作为唯一发起人和第一大股东，共持有国有法人股7,150万股，占公司股本总额的68.75％；社会公众股3,250万股,占公司股本总额的31.25％。

    三、本次交易标的及其基本状况

    1、2002年11月11日与中油财务签订了《人民币资金借款合同》，贷款人民币壹仟伍佰万元，贷款期限一年，利率参照银行同期利率年息4.5135％，由物装公司提供担保。

    2、2002年8月23日，公司与中油财务续签了《人民币资金借款合同》，贷款人民币壹仟伍佰零捌万元，贷款期限六个月，利率为年息4.536％，由物装公司提供担保。

    四、本次关联交易的主要内容

    （一）关联交易各方的名称

    借款方：中油财务有限责任公司

    贷款方：济南柴油机股份有限公司

    担保方：中国石油物资装备（集团）总公司

    （二）《人民币资金借款合同》和《保证合同》

    1、《人民币资金借款合同》签署日期:2002年11月11日

    《保证合同》签署日期:2002年11月11日

    2、《人民币资金借款合同》签署日期:2002年8月23日

    《保证合同》签署日期:2002年8月23日

    （三）交易价格和定价政策

    1、 贷款利率参照银行同期利率年息4.5135％。

    2、 贷款利率参照银行同期利率年息4.536％。

    公司董事会认为上述定价政策遵循了市场化的原则，同时贷款利率为中国人民银行规定的同期贷款利率的85％和90％，有利于降低公司的财务费用，不存在明显有失公允的情况。

    五、公司董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见

    公司董事会认为，本次关联交易将有助于公司的生产经营和优化产品结构，有利于公司的长远发展。

    六、独立财务顾问意见

    公司聘请湖北大信会计师事务有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为，本次关联交易符合有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合石油济柴全体股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

    七、备查文件目录

    1、济南柴油机股份有限公司第三届董事会2002年第四次会议决议；

    2、济南柴油机股份有限公司2001年股东大会决议；

    3、济南柴油机股份有限公司二ΟΟ二年第三季度报告；

    4、2002年11月11日签订的《人民币资金借款合同》和《保证合同》。

    5、2002年8月23日续签的《人民币资金借款合同》和《保证合同》。

    特此公告。

    

济南柴油机股份有限公司董事会

    二ΟΟ二年十一月二十七日