每日必读股票简称：吉林敖东
股票代码：000623
注册地址：吉林省敦化市胜利南大街88号
签署日期：2005年7月7日
一、序言
为进一步改善吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“吉林敖东”或“公司”)的法人治理结构,建立健全现代企业制度,实现非流通股股东和社会公众股东利益的统一,避免因股权分置而导致吉林敖东价值取向多元化,公司董事会从实际情况出发,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发［2005］42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》以及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的有关规定,在公开、公平和公正的原则下,制订吉林敖东股权分置改革方案。本说明书旨在帮助投资者及时、充分地了解公司本次股权分置改革的内容、程序以及改革过程当中公司股东的权利和义务。
本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
除本公司及保荐机构外,本公司未委托其它任何机构和个人就本次股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。
二、释义
公司、吉林敖东 指：吉林敖东药业集团股份有限公司
金诚实业、金诚实业公司、第一大股东 指：敦化市金诚实业有限责任公司
延边国资公司 指：延边国有资产经营总公司
吉林敖东工会 指：吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会
永正经贸公司 指：延边永正经贸有限公司
指：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在证券交
非流通股股东 易所上市流通的股东，包括金诚实业、延边国资公司、
吉林敖东工会和永正经贸公司四家股东。
流通股股东 指：持有本公司流通股的股东。
中国证监会 指：中国证券监督管理委员会
国资委 指：国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指：深圳证券交易所
保荐机构、民生证券 指：民生证券有限责任公司
三、方案要点
1、非流通股股东按照1：0.6074的比例缩股,使其持股的每股价值与原流通股每股价值相等。同时,为更好地保证现有流通股股东权益,公司向全体股东派现,非流通股股东将其应得股利全部支付给流通股股东,流通股股东实际现金所得为每10股4元(税前,下同)。实现上述缩股及派现对价后,非流通股股东持有的非流通股获得流通权,转为流通股。
2、如果使非流通股每股价值与流通股每股价值相等
缩股比例＝改革前非流通股每股价值÷改革前流通股每股价值
3、为维护二级市场价格的稳定性,吉林敖东全部四家非流通股股东对于股权分置改革后获得流通权的股份均做出分步上市流通的承诺。
4、由于非流通股股东缩股,本公司总股本减少,注册资本降低,公司需按《中华人民共和国公司法》和本公司章程履行减资程序。
四、公司设立以来股本结构的形成及历次变动原因
1公司原名延边敖东药业(集团)股份有限公司,系经吉林省经济体制改革委员会于1993年3月2日以吉改股批(1993)31号文件批准,由延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司、吉林轻工股份有限公司共同发起,以定向募集方式成立的股份有限公司。公司设立时的股本总额为5,800万股,其中国家股2,450万股,占股份总额的42.24%,法人股股1,590万股,占股份总额的27.41%,内部职工股1,760万股,占股份总额的30.35%。
2、中国证监会1996年9月25日以证监发［1996］240号《关于延边敖东药业(集团)股份有限公司申请公开发行股票的批复》,批准公司向社会公开发行人民币普通股。本次公开发行股票后,公司股本总额为7,160万股,其中国家股2,450万股,占股份总额的34.22%,法人股1,590万股,占股份总额的22.21%,内部职工股1,320万股,占股份总额的18.44%,社会公众股1,800万股,占股份总额的25.13%。
3、公司1997年5月9日召开临时股东大会审议通过了《1996年度利润分配方案》,决定向全体股东每10股派送2股。本次送股后,公司股本总额增加为8,592万股,其中国家股2,940万股,法人股1,908万股,内部职工股1,584万股,社会公众股2,160万股。
4、公司1997年9月16日召开临时股东大会审议通过了1997年度中期股本转增方案,决定以资本公积金转增股本,每10股转增5股,转增股本完成后,公司股本总额增至12,888万股,其中国家股4,410万股,法人股2,862万股,内部职工股2,376万股,社会公众股3,240万股。
5、中国证监会1998年1月9日以证监上字［1998］9号《关于延边敖东药业(集团)股份有限公司申请配股的批复》,批准公司向全体股东每10股配3股,国有股股东可将其部分配股权、法人股股东可将其全部配股权向社会公众股股东转让。本次配股完成后,公司股本总额增加为15,036万股,其中国家股4,760万股,法人股2,862万股,转配股862万股,内部职工股2,772万股,社会公众股3,780万股。
6、公司1998年4月11日召开1997年度股东大会,审议通过了1997年度利润分配和送股方案,决定向全体股东每10股送3股红股,送股完成后,公司股本总额增至19546.8万股,其中国家股6,188万股,法人股3,720.6万股,转配股1,120.6万股,内部职工股3,603.6万股,社会公众股4,914万股。
7、1999年10月8日,公司3,603.6万股内部职工股上市流通后,公司股本总额为19,546.8万股,其中国家股6,188万股,法人股3,720.6万股,转配股1,120.6万股,社会公众股8,517.6万股。
8、中国证监会2000年7月31日以证监公司字［2000］115号《关于吉林敖东药业集团股份有限公司申请配股的批复》,批准公司共向股东配售3,819.66万股普通股,配股完成后,公司股本总额增至23,366.46万股,其中国家股7,116.2万股,法人股3,720.6万股,转配股1,456.78万股,社会公众股1,1072.88万股。
9、2001年4月5日公司1,456.78万股转配股上市流通后,公司股本总额为23,366.46万股,其中国家股7,116.2万股,法人股3,720.6万股,社会公众股12,529.66万股。
10、根据财政部2002年2月10日下发的财企［2002］45号《财政部关于吉林敖东药业集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》,同意将延边朝鲜族自治州国有资产管理局持有的公司7,116.2万股国家股划转给延边国有资产经营总公司持有。
11、根据财政部2002年11月11日下发的财企［2002］482号《财政部关于吉林敖东药业集团股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》,同意延边国有资产经营总公司将持有公司7,116.2万股国家股中的3,800万股以5.10元/股的价格转让给敦化市金诚实业有限责任公司,转让后股份性质为法人股。
12、公司2004年4月12日召开2003年度股东大会,决定以资本公积金转增股本,每10股转增5股。转增股本完成后,公司股本总额增至35,049.69万股,其中国家股 4,974.30万股,占公司股份总额的14.19%,法人股11,280.9万股,占公司股份总额的32.19%,社会公众股18,794.49万股,占公司股份总额的53.62%。
表一 吉林敖东2005年6月17日股本结构
项目 股份数量（万股） 比例（％）
①非流通股 16,255.20 46.38
其中：国家股 4,974.30 14.19
法人股 11,280.90 32.19
②社会公众股 18,794.49 53.62
③总股本＝①＋② 35,049.69 100.00
五、非流通股股东的持股比例及相互间关联关系
(一)非流通股股东持股情况介绍
目前吉林敖东共有非流通股股东四家,分别为金诚实业公司、延边国资公司、吉林敖东工会和永正经贸公司,四家非流通股股东的持股数量和持股比例见下表。
表二 2005年6月17日吉林敖东非流通股股东持股情况
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（％） 股份性质
金诚实业公司 7,349.70 20.97 法人股
延边国资公司 4,974.30 14.19 国家股
吉林敖东工会 3,638.70 10.38 法人股
永正经贸公司 292.50 0.84 法人股
非流通股合计 16,255.20 46.38 非流通股
(二)非流通股股东情况介绍
1、敦化市金诚实业有限责任公司
金诚实业成立于2000年5月18日,注册资本8,800万元,法定代表人刘增秀。公司经营范围包括梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、建筑材料、煤炭及制品、化工品批发、包装材料、玻璃制品、塑料制品、铝塑包装制品等。
截止2004年12月31日,敦化市金诚实业有限责任公司的资产总额为42,027.95万元,净资产12,650.93万元,2004年度实现销售收入4,819.53万元,利润总额1,430.56万元,净利润543.65万元(注：以上数据未经审计)。
金诚实业控股股东为敦化市江通创业投资公司,该公司的第一大股东为修刚。修刚先生国籍为中国,无其他国家居住权,最近五年分别任敦化市江通创业投资公司董事长、敦化市金诚实业有限责任公司副总经理。
其股权控制关系如下图：
2、其他非流通股股东情况
延边州国有资产经营总公司是公司的第二大股东,隶属于延边朝鲜族自治州财政局,注册资本1000万元,法定代表人为朴长松。
吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会是公司的第三大股东,工会委员会系社团法人。
永正经贸公司系公司第四大非流通股股东,注册资本100万元,法定代表人为周永祥。
3、非流通股股东关联关系说明
公司全部四家非流通股股东之间不存在关联关系。
(三)非流通股股东、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东实际控制人,在公司股票停牌前最后交易日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
吉林敖东的非流通股股东敦化市金诚实业有限责任公司、延边国有资产经营总公司、吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会和延边永正经贸有限公司在公司股票停牌前最后交易日(2005年6月17日)未持有公司流通股股份,前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
敦化市金诚实业有限责任公司的控股股东敦化市江通创业投资公司在公司股票停牌前最后交易日(2005年6月17日)未持有公司流通股股份,前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
敦化市江通创业投资公司的实际控制人修刚在公司股票停牌前最后交易日(2005年6月17日)未持有公司流通股,前六个月内累计买卖公司流通股10,900股普通股,在2005年5月9日前已全部卖出。
六、股权分置改革方案说明
1、流通股股东的权利与义务
公司流通股股东除公司章程规定权利外,就审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利,包括：
(1)可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；
(2)本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过,无论股东是否出席股东大会或出席股东大会但反对本次股权分置改革方案,均须无条件接受股东大会的决议。
2、方案中有关数据的说明
(1) 每股价值的确定原则
流通股的每股价值确定原则：以本方案公告前30个交易日收盘价格的算术平均值或方案公告前一个交易日(2005年6月17日)的收盘价格孰高确定。
非流通股每股价值的确定原则：按照2004年末经审计的每股净资产数(扣除2004年度分红)确定。
(2) 流通股和非流通股的每股价值
2005年6月18日前吉林敖东30个交易日收盘价格的算术平均值为5.96元；2005年6月17日收盘价格为5.90元。按照上述原则,吉林敖东流通股的每股价值确定为5.96元/股。
2004年末公司每股净资产为3.72元,扣除当年股利分配(10股送1元),每股净资产为3.62元。按上述原则吉林敖东非流通股每股价值确定为3.62元/股。
3、方案的具体内容
本方案要求吉林敖东全部非流通股股东将其持有的非流通股份按照一定的缩股比例进行缩股,从而获得所持股份的流通权,缩股后非流通股股东所持股份转换为流通股,根据有关政策的规定进行流通。同时,为更好地保障流通股股东权益,公司向全体股东派现,每10股派现金2.14元(含税),非流通股股东将其应得部分支付给流通股股东,流通股股东因此得到现金补偿为每10股1.86元,其全部现金所得合计为每10股4元(含税)。方案涉及关键点如下：
(1) 缩股比例：1：0.6074 计算方法为
非流通股股东缩股比例＝非流通股每股价值÷流通股每股价值
＝3.62元/股÷5.96元/股
＝0.6074
(2) 改革后原非流通股股东持股数量：9,873.4085 万股
原非流通股股东改革后持股数量＝非流通股数量×缩股比例
＝16,255.20万股×0.6074
＝9,873.4085 万股
(3) 改革后公司股份总数：28,667.8985 万股
改革后公司股份总数＝原流通股数量＋改革后原非流通股东持股数量
＝18,794.49万股＋9,873.4085 万股
＝28,667.8985 万股
(4)原非流通股股东向原流通股股东支付现金补偿,
总额＝派现比例×原非流通股数量
＝3486.57万元
表3 本方案实施前后吉林敖东股权结构变动情况
方案实施前 方案实施后
股东名称 持股数量（万 持股比例 股份性 持股数量（万 持股比例 股份性质
股） （％） 质 股） （％）
金诚实业公司 7,349.70 20.97 法人股 4,464.2078 15.57 流通股
延边国资公司 4,974.30 14.19 国家股 3,021.3898 10.54 流通股
吉林敖东工会 3,638.70 10.38 法人股 2,210.1464 7.71 流通股
永正经贸公司 292.50 0.83 法人股 177.6645 0.62 流通股
流通股股东 18,794.49 53.62 流通股 18,794.4900 65.56 流通股
4、非流通股股东对获得流通权股份的分步上市流通承诺
(1)金诚实业公司承诺：
① 其目前所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让；
② 在上述禁售期满后,每年通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过吉林敖东股份总数的百分之二。
(2)延边国资公司承诺：
① 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
② 在上述禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占吉林敖东股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(3)吉林敖东工会承诺：
① 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
② 在上述禁售期满后,通过证券交易所挂牌出售股份,出售数量占吉林敖东股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(4)永正经贸公司承诺：
其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
5、本次股权改革方案的实施程序
(1)聘请保荐机构对本次股权分置改革方案发表保荐意见,独立董事就股权分置改革方案发表意见；
(2)公司董事会就股权分置改革方案做出决议后,公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、独立董事征集投票权的具体方案、召开公司临时股东大会的通知等信息,并申请公司股票复牌；
(3) 本方案需提交临时股东大会审议。临时股东大会股权登记日为2005年7月12日。公司将在临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知,并告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
(4)召开临时股东大会审议股权分置改革方案。公司股票将于临时股东大会股权登记日次日起持续停牌,直至临时股东大会决议公告。如果公司股权分置改革方案未获本次股东大会通过,则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过,公司将尽快公告实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
(5)公司将为股东参加表决提供网络投票系统；独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
(6)方案通过后,公司将及时披露股权分置改革实施公告,实施本次股权分置改革,同时按《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定,履行债权人公告、验资和工商登记变更等手续。
具体时间安排如下。
2005 年6 月23 日 星期四 董事会
2005 年6 月24 日 星期五 公告：董事会决议、独立董事意见、保荐意见书、独立董事公
开征集投票权报告书、股权分置改革法律意见书、召开临时股
东大会的通知
6 月27 日 星期一 复牌
7 月8 日 星期五 临时股东大会第一次催告通知
独立董事征集投票权第一次催告通知
7 月12 日 星期二 股权登记日
7 月13 日 星期三 停牌
7 月13 日 星期三 临时股东大会第二次催告通知
独立董事征集投票权第二次催告通知
7 月13 日－7 月22 日 独立董事征集投票权
7 月18 日 星期一 临时股东大会第三次催告通知
独立董事征集投票权第三次催告通知
7 月18 日－7 月25 日 网络投票
7 月25 日 星期一 召开股东大会
7 月26 日 星期二 股东大会决议公告，如方案被股东大会否决，则公司股票复牌
7 月27 日 星期三 如果本方案得到通过，刊登方案实施公告、第一次债权人通知
公告；公司股票继续停牌至方案实施结束
6、本方案有关流通股股东权益的保护措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施,来保护流通股股东的权益,具体如下：
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。采用通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间,并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对本方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会2／3的表决权通过，还需要经出席股东大会2／3流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。
3、非流通股股东对其持有的获得流通权的股份做出分步上市承诺。
七、保荐机构在公司董事会公告股权改革方案前最后交易日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次吉林敖东就股权分置改革问题聘请的保荐机构民生证券有限责任公司在公司董事会公告本方案前最后交易日未持有吉林敖东流通股股份，公告前六个月内也未买卖吉林敖东流通股股份。
八、实施改革方案对公司治理及公司未来发展的影响
公司董事会认为，一旦本方案得以实施，公司股权实现全流通，则公司全体股东之间以及公司管理层和股东之间的利益将有机地结合在一起，公司治理结构得以优化，并将对公司未来长远发展产生积极影响。具体表现在以下几方面。
（一）全体股东利益的一致性
在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，加少量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最大出发，往往更关心股票的帐面价值？？？每股净资产值，而不是市场价值。帐面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是帐面价值，而是市场价值，吉林敖东的全体股东其财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准。全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化，股东利益的趋同使得公司的激励机制更加合理，公司治理结构更加优化，在一定程度上有利于公司业绩的提高。
（二）公司控制权市场有望形成
在成熟的资本市场中，控制权市场是迫使公司提高经营绩效的外在动因。一旦公司经营状况不理想导致的股价低迷，众多市场参与者均有可能对公司发起收购，争夺公司控制权，从而给公司管理层以强大的压力改善经营。在我国的股权分置条件下，由于绝大部分股票无法流通，无论经营好坏，股价高低，公司管理层都不会面临来自市场的收购压力，从而无法形成有效的市场监督。股权分置改革之后，公司控制权市场有望逐步形成，吉林敖东管理层时刻面临强大的市场压力，迫使公司管理层不断提高其管理能力，以适应市场要求，从而在一定程度上有利于公司的长远发展。
九、风险说明
（一）方案实施的不确定性
1、根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此本次吉林敖东股权分置改革能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。
2、延边州国有资产经营总公司是公司的第二大股东，隶属于延边州财政局的国有资产经营公司，目前其所持股份性质为国家股，上市国有股权的变动须向国务院国资委报批。因此，吉林敖东本次股权分置解决方案能否顺利实施尚有待于国资委的批准。
（二）股票价格异常波动
股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，对市场的供求关系和估值基础都有较大影响；在本次改革过程中，吉林敖东股票二级市场价格可能出现异常波动，提醒投资者注意投资风险。
十、其它需要特别说明事项
（一）关于金诚实业公司股权分置改革后的增持股份计划
金诚实业公司提出如下股份增持计划：
1、增持股份的目的
（1）为保证吉林敖东长期、稳健发展，
根据本次股权分置改革方案，缩股后第一大股东金诚实业持股比例仅为15.57％，持股比例偏低，可能影响到上市公司控制权的稳定及长期、稳健发展，为此金诚实业拟通过改革后的增持计划，提高金诚实业持股比例。
（2）减少改革对市场的扩容压力
金诚实业认为，吉林敖东盈利能力突出，质地优良，为防止股权分置改革实施后产生的扩容压力，导致吉林敖东股价与其内在价值相背离，积极稳妥推进股权分置改革，维护市场稳定，维护全体股东利益，金诚实业拟通过改革后的增持计划，减少改革对市场的扩容压力。
2、增持股份的前提条件及数量
股权分置改革方案实施后12个月之内，金诚实业将通过证券交易所增持吉林敖东股份，增持股份数量不超过吉林敖东股份总数的10％。
3、增持股份的相关承诺
（1）金诚实业增持的吉林敖东股份，在增持计划实施期间，及增持计划完成后36个月内不上市交易或转让。
（2）在增持计划完成36个月后，如果金诚实业减持吉林敖东股份，则每年通过证券交易所挂牌交易出售所持股份的数量（包括原持有部分和增持部分），不超过吉林敖东总股本的2％，并履行相关的信息披露义务。
（二）关于广发证券股份有限公司与吉林敖东相互持股事宜
截至2005年6月17日，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）持有吉林敖东流通股12,136,933股，持股比例为3.46％；同时，吉林敖东持有广发证券54274.0414万股，持股比例为27.14％，鉴于该等相互持股关系，可能影响到股权分置改革过程中的公平、公正，广发证券特做出如下承诺：
1、若吉林敖东获准进行股权分置改革，则自吉林敖东董事会关于股权分置改革方案的决议公布之日起，至吉林敖东关于股权分置改革方案的临时股东大会召开前，广发证券不参与吉林敖东上市股票的交易。
2、广发证券持有的12,136,933股流通股，不参与吉林敖东股东大会关于股权分置改革议案的表决。
3、若吉林敖东关于股权分置改革议案获得股东大会通过，从吉林敖东非流通股获得上市流通权之日起三年内，广发证券不减持所持有的12,136,933股吉林敖东股票。
公司及保荐机构民生证券认为，广发证券通过上述承诺履行了适当的回避义务，能够有效避免因双方相互持股可能对股权分置改革方案造成的不利影响，保护了社会公众股股东利益。
（三）公司非流通股质押、冻结事宜
公司第一大股东金诚实业已将其持有本公司股份中的16,500,000股非流通股质押给中国农业银行敦化市支行。经协商，中国农业银行敦化市支行已书面承诺同意吉林敖东股权分置改革方案。公司目前不存在其他非流通股股东持股被质押或冻结的情形。
在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份有被司法冻结、扣划或质押的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司办理对其所持股份的临时保管，以防止非流通股股东所持股份被冻结、扣化或质押，影响股权分置改革的进行。在股权分置改革过程中，如因非流通股股东所持股份被冻结、扣划或质押，影响到股权分置改革方案实施，且不能得到有效解决，则宣布股权分置改革失败或终止。
（四）债权人承诺
截止2005年6月22日，公司的主要债务为银行借款，持有公司95％债权的债权人对公司在获得股东大会审议通过后，实施股权分置改革方案及缩股减少注册资本事宜已出具同意函，同意按原合同规定的期限、方式、履行债权债务；对于尚未取得确认函的其余5％债权，吉林敖东承诺在股东大会通过股权分置改革方案之日起90日内，若债权人因本次股权分置改革的原因向公司要求提前偿还债务或提供担保，公司将予以及时偿还或提供担保。
（五）关于缩股引起减少注册资本相关程序
根据公司本次股权分置改革方案，公司因缩股减少注册资本，公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在股东大会通过本股权分置改革方案之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。
十一、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书
1、独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》的有关规定，本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的＂三公＂原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。
另外，为维护中小股东权益，全体独立董事同意由王秀宏女士作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第二次临时股东大会的投票权。
2、独立董事补充意见
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）的独立董事，对吉林敖东股权分置改革方案的修改提案进行了认真审议，同意修改提案并发表独立意见如下：
自2005年6月24日吉林敖东股权分置改革方案公布以来，引起市场的广泛关注，吉林敖东及独立董事通过电话、网上路演等多种渠道广泛地与投资者进行了积极沟通和交流。在认真听取投资者意见基础上，应投资者要求，并经非流通股股东协商，出于更充分的保护流通股股东利益，推进股权分置改革顺利进行，保障吉林敖东长远健康发展的目的，决定对股权分置改革方案进行修改。
对此，我们认为：
（1）非流通股股东作出了较大的让步，特别是第一大股东金诚实业对原有减持承诺做了较大修改， 并提出增持计划，充分体现了第一大股东对公司未来发展的信心。
（2）修改后的方案对价更加合理，更有利于保护流通股股东的利益。
（3）同意修改方案。
3、律师发表的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的北京市天银律师事务所为本方案出具了法律意见书，其结论如下：
本所律师认为，股份公司本次股权分置改革方案符合现有法律法规的有关规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司国家股实施股权分置改革方案尚需国务院国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需股份公司股东大会审议通过；股份公司实施本次股权分置方案尚须履行向债权人发出通知、公告等程序；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所确认。
4、保荐机构发表的保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构民生证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
吉林敖东股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发［2005］32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发［2005］42号）等有关法律、法规、规章的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有流通股股东的保护；股权分置改革方案具有相当的合理性，得到了全体非流通股股东的支持和主要债权人的同意，也得到了吉林省国有资产监督管理委员会的批准，方案具有可操作性。
5、保荐机构发表的补充保荐意见
保荐机构民生证券有限责任公司为公司股权分置改革方案修改出具了补充保荐意见，其结论如下：
（1）方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东、流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的；
（2）在修改后的方案中，非流通股股东进一步做出了较大让步，公司向流通股股东实际派现由每10股2元（含税）提高到每10股4元（含税），体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护；同时，第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）修改了原减持承诺，禁售期由12个月提高到36个月，禁售期后如减持，则每年通过证券交易所挂牌出售股份数量不超过公司股份总数的2％，体现了第一大股东对公司未来发展的信心；此外，金诚实业还提出股份增持计划，我们认为该增持计划有利于保障上市公司长远、健康发展，有利于维护市场稳定，推进股权分置改革顺利进行。
（3）非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
十二、备查文件、地点
1、备查文件
（1）吉林敖东第五届董事会第三次会议决议
（2）吉林敖东第五届董事会第四次会议决议
（3）全体非流通股股东签署的股权分置改革方案
（4）吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革说明书
（5）金诚实业公司关于计划增持吉林敖东社会公众股的公告
（6）独立董事意见
（7）独立董事补充意见
（8）保荐机构出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
（9）保荐机构出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见》
（10）公司2004年年度报告
（11）吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书
（12）《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》
（13）北京市天银律师事务所关于吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书
2、备查地点
单位名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
联系人：陈永丰、王振宇
联系电话：0433-6225025,0433-6238973
联系传真：0433-6238973
联系地址：吉林省敦化市敖东大街88号6层董事会办公室
邮 编：133700
3、查阅时间
国家法定时间工作日：9：00-11：30,13：30-16：30
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2005年7月7日
