每日必读配股主承销商：东北证券有限责任公司
副主承销商：闽发证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示：1、本公司目前处于主业转型的过渡时期， 公司经营业绩可能 会受到转型阵痛期的冲击；2、本公司合作开发的新药项目目前尚未完全成熟， 理 论上还受很多不确定因素的影响，这将会对公司未来盈利能力产生一定影响。
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票名称：百科药业
股票代码：0627
公司名称：湖北百科药业股份有限公司
注册地址：湖北省荆门市杨湾路132号
主承销商：东北证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所：天达律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
实际配售数量：1014万股
配售价格：每股人民币 15.00元
配售比例：每10股配售1.388889股
上市证券交易所：深圳证券交易所
发股票简称：百科药业
股票代码：0627
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》 及国家其他有关法律、法规和文件编写。经湖北百科药业股份有限公司( 以下简称 本公司)第二届董事会第一次会议讨论通过，并由2000年 7 月 11 日召开的本公司 2000 年第一次临时股东大会表决通过了本次配股方案， 该方案已经武汉证券监督 管理办公室以武证监[2000]44号文同意，并经中国证券监督管理委员会以证监公司 字 [2000]219号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和 对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所: 深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：张育军
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083194
2.发行人：湖北百科药业股份有限公司
地址：湖北省荆门市杨湾路132号
法定代表人：向汉林
联系人：丁振荣、成六生
电话：(0724)2211003转6218
传真：(0724)2214180
3.主承销商：东北证券有限责任公司
地址：吉林省长春市长春大街142号
法定代表人：李维雄
联系人：田树春、王铁铭、牛旭东、王静波
电话：(0431)8910419
传真：(0431)8931919
4.副主承销商：闽发证券有限责任公司
地址：福建省福州市五四路环球广场28－29层
法定代表人：张晓伟
联系人：唐东升、程鹏
电话：(021)68865676
传真：(021)68866179
5.分销商：湘财证券有限责任公司
地址：湖南省长沙市黄兴东路63号中山国际大厦12楼
法定代表人：陈学荣
联系人：钟新
电话：(021)62588526
传真：(021)62588615
6.主承销商律师：广东霆天律师事务所
地址：深圳市彩田南路联合广场A座2301
法定代表人：陈武能
经办律师：陈武能、方立
电话：(0755)2710333
传真：(0755)2710278
7.会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司
地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心大厦8楼
经办注册会计师：吴卫星、张丹凤
电话：(027)82808907
传真：(027)82816985
8.发行人律师：天达律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼2座19层
经办律师：徐扬、陈烽
电话：(010)65906639－267
传真：(010)65906650
9.资产评估机构：湖北证联资产评估有限公司
地址：湖北省武汉市武昌中北路66号
法定代表人：张国增
经办注册评估师： 林锡群、朱正宏
电话：(027)87824816
传真：(027)87236748
10.股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：黄铁军
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083856
三、主要会计数据(合并报表数据)
单位：元
项 目 金 额
总资产 772,380,212.74
股东权益(不含
少数股东权益) 525,788,700.78
总股本 278,890,560.00
主营业务收入 150,511,367.67
利润总额 28,140,904.40
净利润 18,363,298.25
以上数据摘自本公司2000年中期报告，该年度报告已于2000年8 月10 日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》上，敬请广大投资者查阅。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会经认真核实，一致认为公司符合配股条件，具体如下:
1、 本公司与原控股股东湖北中天集团公司及现控股股东湖北百科高新投资有 限公司在人员、资产、财务上分开，保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务 独立。
2、 本公司现行有效的《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的要求， 并已根据《上市公司章程指引》对公司章程进行了修订。最近一次修改的《公司章 程》于2000年7月11日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过。
3、本次配股募集资金拟投向以下五项：1国家二类新药托拉塞米原料药及制剂 的产业化2新型心血管类生化二类新药WF和抗抑郁二类新药ZJN的技术受让与临床开 发3收购湖北中天郧西医药化工有限责任公司100％股权并补充流动资金4 收购湖北 中天爱百颗药业有限公司制剂一厂及补充流动资金并对水针剂车间进行GMP改造5湖 北百科药业股份有限公司襄樊爱百颗分公司公用工程技改项目和环保技改项目。以 上项目均符合国家产业政策的有关规定。
4、本公司前次股份发行为1998年7月6日的配股发行，共发行2587.2万股， 其 中国有法人股股东湖北中天集团公司以实物资产全额认购1807.2万股，社会公众股 东以现金方式认购780万股。经湖北大信会计师事务有限公司鄂信业字 [ 1998] 第 194 号《验资报告》验证，前一次发行的股份已经募足，募集资金已于1998年7 月 27 日全部到位，募集资金使用情况良好。 本次配股距前次发行间隔一个完整的会 计年度 (1999年1月1日～1999年12月31日)。
5、本公司1997年、1998年、1999年的净资产收益率分别为28.35％(追溯前)、 6.33％(追溯前)、6.18％(追溯后)，其中，任何一年不低于6％， 平均净资产收 益率13.62％，高于10％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后， 本公司净资产收益率能够超过同期银行存款利 率水平。
8、本次配售的股票为普通股，配售的对象为股权登记日在册的公司全体股东。
9、本次配股以1998年12月31日总股本12,911.6万股为基数，每10股配售3股， 即按公司现有总股本27889.056万股为基数，每10股配售1.3888888股，未超过本公 司前次配股发行并募足股份后股份总数的30％。
10、本公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、本公司近三年无重大违法、违规行为，未受过证监会和其他部门的处罚。
12、因市场发生变化，本公司对前次《配股说明书》所列资金用途进行了部分 变更。有关变更事项已经1999年第二次临时股东大会审议通过并公开披露。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民 共和国公司法》及其他有关规定。
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、截止2000年6月30日，本公司每股净资产1.89元。 本次拟定的配股价格为 人民币15.00元，高于本公司每股净资产。
16、不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
17、本公司不存在明显损害公司利益的重大关联交易及资金、资产被控股股东 占用情况。
18、本公司董事会在作出配股决议前，经检查认为本公司符合现行配股规定， 并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议。
19、本公司董事会对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明，湖北大 信会计师事务有限公司出具了《前次募集资金使用情况专项报告》。
20、本公司2000年第一次临时股东大会就下列事项进行了逐项表决:
(1)配股比例和本次配售股份的总额。
(2)配股价格的定价方法。
(3)本次募集资金的用途。
(4)关于本次配股决议的有效期限。
(5)授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。
21、符合有关法律、法规的其他规定。
五、公司历次分红派息情况
本公司自上市以来，经营业绩优良，历年分红派息情况如下：
年 份 分配方案
1996年 每10股转增10股
1998年 每10股派现金6.00元(含税)
1999年 每10股转增8股
2000年 每10股转增2股
经多次送转股及配股以后，公司总股本由上市之初的5162.2万股增至27, 889 . 056万股。
六、法律意见
本公司聘请的律师事务所－－天达律师事务所，对本次配股有关情况进行了审 查，并出具了《关于湖北百科药业股份有限公司2000年配股的法律意见书》，“综 上所述，我们认为公司本次申请配股发行及上市的程序和条件符合《公司法》、《 证券法》、《股票条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、 法规和部门规章的规定和要求，公司已具备了本次增资配股的主体资格和申请配股 的上报核准条件,并且在获得本法律意见书第二条第(五)项所列的批准文件后,将获 得本次配股发行与上市的所有有关授权和批准，符合本次配股上市的实质条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额和资金到位时间
本公司于1998年向国有法人股股东和社会公众股股东配售人民币普通股共计2 , 587.2万股，每股面值1元，发行价每股10元， 其中国有法人股股东以实物资产全 额认购本次配股，总计180,720,000元；社会公众股股东以现金方式认购本次配股， 总计78,000,000元。扣除发行费用后，实际募集资金人民币75,352,684.55元， 上 述资金已足额募集，于1998年7月27日到位， 并经湖北大信会计师事务有限公司鄂 信业字[1998]第194号《验资报告》验证。
2、前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
1年产一万吨低等规聚丙烯(LIPP)装置，计划以配股资金投入4,000万元。在配 股募集资金到位后，因产品市场已经发生了变化，国内的SBS 产品逐步占领了防水 材料大部分市场，进口的APAO 等类似产品也对低等规度聚丙烯的市场造成了很大 冲击，本公司于1999年7月28日召开第一届董事会第十五次会议， 会议审议通过了 关于低等规度聚丙烯暂缓建设的议案，该董事会决议公告刊登于1999年7月30 日《 中国证券报》、《证券时报》上；公司于1999年11月28日召开第一届董事会第十六 次会议，会议审议通过了关于调整部分募股资金项目的议案，公司决定终止低等规 度聚丙烯(LIPP)投资项目，并将该项目所募集资金用于收购湖北中天爱百颗药业有 限公司的部分资产，该议案属关联交易，非关联方董事以全票通过了该议案，该董 事会决议公告刊登于1999年11月30日《中国证券报》、《证券时报》上；1999 年 12月30日，公司召开1999年第二次临时股东大会，与会股东18人，代表股份 17 ， 161.1388万股，占公司总股份的73.84％，符合《公司法》、《公司章程》规定。 经与会股东审议，会议以记名投票表决方式通过了关于调整部分募股资金项目的议 案，该议案属关联交易，非关联方股东以全票通过了该议案，该股东大会决议公告 刊登于2000年1月1日《中国证券报》、《证券时报》上。
本次收购对象为湖北中天爱百颗药业有限公司的部分资产，主要为原湖北制药 厂配入资产所依附土地的使用权及其他无形资产，和部分存货、固定资产( 设备、 车辆、建筑物)等，经武汉资产评估公司评估并经确认，该项资产净值为9,929. 15 万元，截止于1999年12月，公司实际投入97,036,141.76元， 其中以配股募集资金 投入40,164,913.68元， 抵减本公司的母公司—湖北中天集团公司为培植医药项目 而形成的往来款56，871，228.08元。
收购完成后，原配入资产形成了一个完整的生产性资产，生产规模效应、整合 效应明显提高，2000年2月， 由该项资产整体组建湖北中天股份有限公司襄樊爱百 颗分公司。该部分资产为原配入资产不可分割之部分，效益无法单独核算，以襄樊 爱百颗分公司整体计算，2000年1月－6月，销售收入同比增长22.57％， 实现利润 763万元，同比增长16.31％。
2激素系列产品扩建工程，项目总投资2,000万元，建设期7个月， 计划由配股 资金投入1,706.258万元(含流动资金500万元)，项目实际投入17,147,905.34 元， 其中扩建工程投入12,147,905.34元，已于1999年12月完工，2000年3月补充流动资 金500万元。
工程完工交付后，产能大幅提升，较原有生产能力提高了2.6倍。截至2000 年 6 月30日，产量同比增长117％，销售收入同比增长79.85％，新增毛利润180万元。
3计划由配股资金对原湖北制药厂配入资产部分补充流动资金1,000万元，截止 2000年1月，实际累计补充流动资金1,000万元。
4收购湖北中天杰事杰工程塑料有限公司70％的股权，计划以配股资金8, 683 , 100.00元投入，公司于1998年12 月实际投入7,361,602.15元， 实际收购价比预计 节省132.15万元，结余部分已补充流动资金。
由于1998年东南亚金融风暴以来，大量同类走私产品开始涌入国内市场，使该 公司的产品销路和产品销价受到严重影响，截至2000年6月30日，该公司实现利润2. 99万元。为此，公司专门组织人力、物力，加大科技投入和市场开发， 同时严格 控制非生产性开支，并已取得初步成效。
3、会计师事务所出具的专项报告结论
湖北大信会计师事务有限公司接受本公司的委托，根据中国证监会《关于上市 公司配股有关问题的通知》的要求，对本公司前次募集资金的投入情况进行了专项 审核并出具了专项报告，该报告认为，“贵公司董事会《关于前次募集资金使用情 况的说明》和其他有关信息披露文件与公司前次募集资金的实际使用情况相符”。
八、本次配售方案
1、 配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
实际配售数量：1,014万股
配股价格：每股人民币15.00元
2、 股东配股比例：2000年7月11日，公司2000 年第一次临时股东大会决议通 过以公司1998年12月31日总股本12911.6万股为基数，每10股配售3股，即按公司现 有总股本27,889.056万股为基数，每10股配售1.388889股，配售总额为3,873.48万 股。其中国有法人股股东湖北中天集团公司可配售2,679.36万股；其他社会法人股 股东可配售180.12万股；社会公众股股东可配售1,014万股。 国有法人股股东及其 他社会法人股股东均承诺放弃配股并不予转让。本次配股实际可配售社会公众股部 分1,014万股。
2000年7月19日，经财政部财企[2000]114号文批准将湖北中天集团公司持有的 股份公司部分国有法人股17131.392万股划转到湖北百科高新投资有限公司, 股权 划转后，湖北百科高新投资有限公司持有本公司国有法人股17131.392万股， 可配 售2379.36万股，湖北中天集团公司持有本公司发起人法人股 2160 万股， 可配售 300 万股，两家公司均已经承诺继续执行股份公司 2000 年第一次临时股东大会的 决议, 同时承诺放弃本次配股权并不予转让，该方案已获湖北省财政厅鄂财企发[ 2000 ]730号文批准。
其他社会法人股股东中国航空工业总公司宏图飞机制造厂持有本公司法人股份 216万股，可配售30万股； 社会法人股股东湖北宝源天发人造板有限公司持有本 公司法人股份648.864万股，可配售90.12万股；社会法人股股东湖北中天实业有限 公司持有本公司法人股份432万股，可配售60万股。 三家社会法人股股东承诺放弃 配股权并不予转让。
3、 预计募集资金总额和发行费用：
本次配股可募集资金总额为152,100,000元(含发行费用)，扣除发行费用， 预 计实际募集资金146,620,000元。
本次配股发行费用总额为5,480,000元，其中：承销费用2,737,800元，中介机 构费用1,160,000元；其他费用1,582,200元。
4、股权登记日：2001年1月12日
除权基准日：2001年1月15日
5、发起人和持股5％以上的股东认购本次配股的情况
股权划转后，本公司发起人股东中国航空工业总公司宏图飞机制造厂持有法人 股2,160,000股，占总股本的比例为0.77％，本次应配300,000股，已承诺放弃本次 配股权并不予转让。
本公司持股5 ％以上的股东为湖北百科高新投资有限公司和湖北中天集团公司， 两公司已经承诺继续执行股份公司2000年第一次临时股东大会的决议，同时承诺放 弃本次配股权并不予转让。
6、配股前后股本总额结构：
本公司现有总股本27,889.056万股，本次实际配售1,014万股， 全部为向社会 公众股股东配售的股份，由主承销商组织承销团予以包销。
公司配股前后股本结构详见下表： 单位：股
本次配股前 配股增加 本次配股后 比例
一、尚未上市流通股份
国有股 171,313,920 0 171,313,920 59.27％
发起人法人股份 2,160,000 0 2,160,000 0.75％
募集法人股份 32,408,640 0 32,408,640 11.21％
尚未流通股份合计 205,882,560 0 205,882,560 71.23％
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股 73,008,000 10,140,000 83,148,000 28.77％
其中：高级管理人员股份 34,258 4,758 39,016 0.013％
已流通股份合计 73,008,000 10,140,000 83,148,000 28.77％
三、股份总数 278,890,560 10,140,000 289,030,560 100％
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
2001年1月16日起10个工作日，逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点：
社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡可以在认购期间内到深圳证券交易 所各会员公司营业柜台办理缴款手续。
高管股在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法：
在股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“百科药业”的社 会公众股股东有权认购配股, 配股数量的限额为其截至股权登记日持有的股份数乘 以配售比例(0.1388889)后取整数，配股不足1股的部分不予认购。在缴款期内，配 股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股， 可多次申报认购，但申报的配股总数不得超过规定的数量。
社会公众股股东认购其配股时，填写“百科A1配”买入单，代码“8627”，每 股价格 15. 00 元， 配股数量的限额为其截止股权登记日所持的股份数乘以 0 .1388889 后取整；高管股在本公司证券部办理缴款手续。若投资者于2001年1月15 日起11 个工作日办理了“百科药业”的转托管，仍在原托管券商处认购配股。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
社会公众股配股逾期未被认购的股份由承销团包销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款实施完毕，本 公司刊登股份变动公告并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。
2、高级管理人员股配股部分在高级管理人员任职期间内，暂时不上市流通。
3、配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所惯例办理。
十一、募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目
本次配股预计可募集资金152,100,000元，扣除发行费用5,480,000元，预计实 际可募集货币资金146,620,000 元，将全部用于以下五个项目：
1、 国家二类新药托拉塞米原料药及制剂的产业化
托拉塞米是一种强效利尿降压药，主要用于治疗充血性心衰引起的水肿，还对 轻、中度高血压有较好的疗效，其疗效持续、毒副作用小明显优于传统利尿药呋塞 米，且具有保钾作用，在国内尚属空白，因而市场前景广阔。
该品是和中国医学科学院药物研究所共同名义申报的国家二类新药，中国医学 科学院药物研究所负责托拉塞米原料药合成工艺及结构确认( 即国家二类新药申报 临床所需的5号、6号技术资料)，在获得临床批文后，由本公司进行临床试验、 报 生产批件。目前该新药申报材料已通过湖北省药品监督管理局初审，并上报国家药 品监督管理局，批准后即可进行临床试验。
该项目总投资2,900万元， 拟改造建设一条国家二类新药－－－托拉塞米生产 线，其中固定资产投资2,600万元，铺底流动资金300万元。项目建设期1年，第2年 即可投产。预计投产后，将年产托拉塞米原料药1吨、托拉塞米片剂7000万片， 其 中：5mg/片，4000万片；20mg/片，3000万片。项目建成后年新增销售收入5000 万 元，销售利润1877.58万元，投资回收期为3.95年(含建设期)。
该项目的可行性研究报告已经湖北省经济贸易委员会鄂经贸投资字 [ 2000] 343 号文批复。
2、 新型心血管类生化二类新药WF和抗抑郁二类新药ZJN 的技术受让与临床开 发
WF(新型溶栓药物对茴香酰纤溶酶原链激酶激活剂复合剂物)是一种生物工程类 新型溶血栓药物，是上海医药工业研究院承担的国家“九五”重点科技攻关项目， 属国家生物二类新药，与同类药物相比，WF具有半衰期长，再栓塞率低，给药方便， 适合抢救需要等优点。
ZJN(新型抗抑郁药奈法唑酮)为一种新型抗抑郁药， 是上海医药工业研究院重 点基金专题项目，也属国家二类新药，具有抗抑郁和抗焦虑的双重作用，而且不良 反应少，成本也大大低于同类产品，1994年在加拿大首次上市，国内尚无上市。该 两项新药正在申报临床，其潜在市场巨大。
WF项目总投资3600万元，其中：技术转让费440万元(含产后提成 120万元) , 临床研究费400万元,装置建设费1800万元,市场开发费560万元,铺底流动资金400万 元，预计该项目投产后，年平均投资回报率35.34％，投资回收期为2.83年。
ZJN项目总投资2400万元，其中：技术转让费260万元(含产后提成80万元)，临 床研究费300万元，装置建设费1200万元，市场开发费340 万元， 铺底流动资金 300万元，预计该项目投产后，年平均投资回报率28.09％，投资回收期为3.56年。
本次配股拟投入资金1,000万元，用于受让WF和ZJN原料药及制剂的技术及临床 试验和报批，为本公司实施“大医药战略”作高科技项目储备。本公司已与上海医 药工业研究院签定此两项技术转让合同，至获取生产批文前转让费用分别为320 万 元和180万元(不含投产后销售提成)， 上海医药工业研究院将给予本公司在两项新 药项目的临床试验、申报新药证书和获取生产批文等方面的技术支持， 剩余资金 500万元将全部用于两项新药的临床开发。
此两项新药开发项目已经湖北省经济贸易委员会鄂经贸函字[2000]203 号文批 复。
3、 收购湖北中天郧西医药化工有限公司100％股权并补充流动资金
湖北中天郧西医药化工有限公司成立于2000年3 月 31 日， 该公司的前身是 1999 年11月湖北中天集团公司协议收购的郧西医化总厂与皂素有关的经营性资产。 公司由三家股东出资组成，其中，湖北中天爱百颗药业有限公司、湖北中天集团襄 樊三利公司和公司职工持股会分别持有90.91％、4.78％和4.31％的股权。 根据湖 北大信会计师事务有限公司出具的鄂信业字(2000)第219号净资产验证报告，截至 2000 年3月31日止，湖北中天郧西医药化工有限公司资产总额为656.59万元， 净 资产为 656.59万元。
该企业主要产品是皂素，现有皂素生产能力100吨/年，正常年份可达150吨/年， 目前皂素市场供求缺口极大，市场前景广阔，收购完成后，该公司将能为本公司提 供充足的甾体激素类药物生产的优质原料，使本公司成为中国最大的甾体激素生产 企业，为扩大公司激素类产品的生产规模、进一步深度开发高附加值产品打下了良 好基础。
经湖北证联资产评估有限公司评估(鄂证评报字[2000]第17号)，并经财政部财 企[2000]211号文确认，截止2000年3月31日, 湖北中天郧西医药化工有限公司净资 产评估确认值为662.76万元。
本项目计划总投资1,500万元，其中投入662.76 万元分别用于受让湖北中天爱 百颗药业有限公司、湖北中天集团襄樊三利公司及职工持股会所持的全部股权，剩 余837.24万元将用于购买黄姜原料及启动皂素的生产。本项目年平均投资回报率可 达13.5％，投资回收期为7.4年。
4、 收购湖北中天爱百颗药业有限公司制剂一厂并补充流动资金，并对针剂车 间实施GMP改造
(1)收购湖北中天爱百颗药业有限公司制剂一厂并补充流动资金
湖北中天爱百颗药业有限公司制剂一厂的前身是建于1968年的湖北制药厂一分 厂(医药制剂厂)，该厂拥有片剂和水针剂两个车间，可年生产片剂27－30亿片，生 产针剂2.7－3亿支，有独立的研发机构，具有较强的成果产业化能力。该厂能生产 103种不同类型的片剂和针剂，其中23种药品为OTC(非处方用药)产品，三十多年来 产品覆盖全国，在医药界享有很高的声誉。
收购制剂一厂经营资产以后，我公司形成了从原料药、医药中间体到成品药的 医药发展格局，使我公司医药品种更加丰富、产品结构更加合理，并为我公司实施 以医药为主导、发展大制剂战略的格局奠定坚实基础。同时，通过对水针剂车间的 GMP改造之后，我公司就可以在制剂一厂投资生产托拉塞米针剂以及WF、ZJN 等新 药项目，并可以通过制剂一厂有利生产条件和技术优势，开发生产具有高科技含量、 高附加值的品种，因此本项目前景乐观，并将为公司未来利润增长奠定基础。
经湖北证联资产评估有限公司评估(鄂证评报字[2000]第16号)，并经财政部财 企[2000]211号文确认，截止2000年3月31日，湖北中天爱百颗药业有限公司制剂一 厂经营性资产的评估确认值为3461.33万元。
本公司计划投入4,620万元，其中以评估确认值收购制剂一厂， 其余的 1158 .67 万元将全部补充流动资金，用于战略性生产物质储备。本项目在维持现有产品 结构及生产规模的条件下，可实现年平均投资回报率15.29％，投资回收期为6. 54 年。
(2)针剂车间GMP改造
对针剂车间的GMP改造符合医药行业规划，符合当前国家产业政策。 制剂一厂 针剂车间具有GMP改造的有利条件，通过对实施GMP改造，水针剂车间可以申请新药 生产文号和上马仿制药项目，并可以消化公司内部的原料药，灵活地调整产品结构， 从而加速实现公司的大制剂战略，树立企业品牌形象。
GMP改造总投资2,000万元，建设期1年，改造完成后将形成年产针剂6亿支的生 产能力。项目建成投产后，预计新增生产能力3亿支，新增销售收入6000万元， 新 增利润800万元，项目投资回收期达3.4年(含建设期)。
该项目的可行性研究报告已经湖北省经济贸易委员会鄂经贸投资字 [ 2000] 342 号文批复。
5、 湖北百科药业股份有限公司襄樊爱百颗分公司技改
(1) 公用工程技改
该项目主要包括对湖北百科药业股份有限公司襄樊爱百颗分公司所属的锅炉技 改、空压系统技术提升改造和扩建以及冷却水系统改造等公用工程技改。
该项目总投资980万元，建设期1年，技改完成后将年创效益472万元， 节约水 电及各类公用设施损耗费366万元，投资回收期2.67年。
该项目的可行性研究报告已经湖北省经济贸易委员会鄂经贸投资字 [ 2000] 341 号文批复。
(2) 新建万吨污水处理工程
本工程选用以曝光池为主体的生物活性污泥法工艺路线处理工业废水，治理效 果可达国内同行业污水一级排放标准的水平，COD去除率达89％以上。
该项目总投资2,000万元，项目建设期1.5年，本项目正常实施后，通过节省费 用和回收水价值(扣除电费及管理费)年创造直接经济效益216.2万元，投资回收期3. 89年。该项目的实施，将大大减轻公司对大气及汉水流域的污染，社会效益显著。
该项目的可行性研究报告已经湖北省经济贸易委员会鄂经贸投资字[2000] 344 号文批复。
上述项目共计需要投资150,000,000元。本公司将本次配股募集资金146,620, 000 元全部投入上述项目,项目所需资金不足部分将由本公司自筹解决。
(二)本次募集资金使用计划时间表： (单位：万元)
序号 项目名称 项 目 募集资 计划投资年份 预计产生
总投资 金投入 2001 2002 建设期 效益时间
1 托拉塞米原料及制剂
的产业化 2900 2900 2600 300 1年 2002年
2 新药WF和ZJN技术转让
及临床开发 6000 1000 1000
3 收购郧西医化
(含流动资金) 1500 1500 1500 2001年
4 收购制剂一厂
(含流动资金) 4620 4620 4620 2001年
针剂车间GMP改造 2000 2000 2000 1年 2002年
5 公用工程技改 980 980 980 1年 2002年
万吨污水处理工程 2000 2000 1177 823 1.5 年 2002年
6 合 计 20000 15000 13877 1123
(三)闲置资金的运用
本次配股募集资金到位后，由于新药WF和ZJN 的技术转让费按协议规定是以分 期付款方式支付，所以在临床试验及项目报批期间会有一部分资金闲置，除此以外， 其余四个项目都计划于募集资金到位后立即实施，不存在资金闲置现象。本次增资 配股闲置的部分募集资金将在闲置期内用于补充流动资金或适当地进行安全稳定的 短期投资。
(四)项目的轻重缓急
本次募集资金的五个投资项目是本公司实施“大医药”战略的关键项目，并经 过公司董事会慎重考虑和严格筛选，上述项目的重要性相同，并且可以相对独立运 作。因此，本公司对上述项目的投资将于本次配股募集资金到位后同时进行。
(五)募集资金运用涉及关联交易的情况
本次配股募集资金的运用涉及两项关联交易：1、 收购湖北中天郧西医药化工 有限责任公司100％股权；2、收购湖北中天爱百颗药业有限公司制剂一厂经营性资 产。
2000年7月11日召开的公司2000 年第一次临时股东大会对本次配股有关的关联 交易事项逐一进行了投票表决，关联方股东湖北中天集团公司已按有关规定在投票 时进行了回避，表决程序及表决方式符合《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》的有关规定。会议由非关联方股东分别对此议案投票表决， 非关联股东代表 股份总数为1300.29万股，其中对收购湖北中天郧西医药化工有限责任公司100％股 权项目投赞成票所代表的股份数为1299.73万股，占有表决权股份的99.96％，投反 对票所代表的股份数为0股，投弃权票所代表的股份数为0.56 万股占有表决权股份 的0.04％；对收购湖北中天爱百颗药业有限公司制剂一厂经营性资产项目投赞成票 所代表的股份数为1300.29万股，占有表决权股份的100％，投反对票所代表的股份 数为0股，投弃权票所代表的股份数为0股。
东北证券有限责任公司作为本次配股的主承销商，对本次配股中所涉及的两宗 关联交易及其处理方式的公允性予以了充分的关注：
1 本次配股中所涉及的收购湖北中天爱百颗药业有限公司制剂一厂经营性资产 和收购湖北中天郧西医药化工有限公司100％股权两宗关联交易， 资产评估结果已 获财政部财企[2000]211号文确认。
2本次配股中所涉及的两宗关联交易已获股份公司2000 年第一次临时股东大会 独立股东审议通过，在表决该议案时，关联股东湖北中天集团公司放弃表决权。
3 北京融正投资顾问有限责任公司已经对湖北百科药业股份有限公司本次配股 涉及的有关关联交易出具了财务顾问报告。
4公司董事会已保证在该项关联交易中非关联股东的利益不受侵害， 符合公司 的长远利益。
5经天达律师事务所核查， “股东大会关于本次配股涉及的关联交易的表决关 联方股东进行了回避，其表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。” 同时，“公司与本次配股涉及的关联企业间不存在同业竞争。”
基于以上事实，东北证券证券有限责任公司认为，本次配股方案中关联交易的 处理对公司及非关联股东是公平、公正的。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素：
(一)经营风险
1、原材料供应风险
如今，各甾体激素生产厂家对皂素的需求量非常大，而黄姜是生产皂素的主要 原料，有些厂家为达到控制皂素资源的目的，甚至盲目抢购原料黄姜，这会扰乱正 常的黄姜市场秩序，导致黄姜供应紧张，从而影响我公司激素系列产品一体化战略 的实施。
2、新药研制风险
新药开发具有明显高风险性特征，我公司引进的三个新药项目目前还处于临床 开发和申报阶段，理论上还存在不确定性风险。
3、营销风险
随着人们的消费水平的提高，消费者对于药品品质及档次要求越来越高，产品 外观粗糙、档次不高会大大限制药品销售，制剂一厂产品内在质量较高，但外在包 装一般，标签设计水平没有特色，尽管市场知名度高，但档次不能适应需要，这是 制约该厂产品销售的关键因素。
4、环保风险
制药企业是主要威胁环境、影响人类健康的污染大户，随着我国政府日益重视 环保问题、加大对排污企业的整治，以及响应建设绿色家园的号召，药品生产企业 必须按照国家有关规定，对生产过程中的“三废”实施处理，否则将会被勒令停产、 被市场淘汰。
5、中国加入WTO面临的风险
加入WTO不仅为我国医药产品出口创造商机， 而且也使我国医药公司直接面临 国外知名大公司新的竞争和挑战，国内药品市场竞争将更激烈，如果没有在品牌、 价格、技术上占有优势，必将会受到强烈冲击，特别是我公司所处的化学合成药市 场更是如此，国内医药企业的普药技术含量不高，而且规模小、成本高，而新药又 绝大部分属仿制国外的产品，在我国加入WTO后， 成员国药品专利都将在我国受到 保护。
6、技术进步的风险
当前，医药行业的高科技浪潮一浪高过一浪，企业如果不能加快技术创新力度， 就会很快被市场淘汰，我公司拟投资的新药项目，所用技术均为国内开发成熟，在 国际上也属先进水平，但并不排除更新型技术含量产品上市的可能，这正是一个健 康发展的良性市场的正常体现。
7、控股风险
湖北百科高新投资有限公司为本公司第一大股东，持股比例为61.43％， 该公 司凭其绝对控股地位，可以以投票表决方式决定本公司重大经营决策，比如投资方 向、分红政策等，并可能对公司实施其他影响，包括指定某些交易，如果绝对控股 股东与本公司在产品结构上交叉，会形成同业竞争，这些都将有损本公司利益。
8、配股募集资金不足的风险
如果因社会公众股股东放弃部分或全部配股权，而导致配股募集资金不足，就 会使公司失去有利的投资时机，最终影响到公司大医药发展战略的进度。
(二)行业风险
国内药品生产企业为数众多，低水平重复建设现象严重，部分产品供大于求， 行业竞争激烈，一些小企业的盲目上项目直接危害了我公司的利益，而且近年来“ 三资”制药企业不断增加，这使得制药行业竞争日益白热化。
(三)市场风险
1、市场有效需求不足的风险
国内现有的药品总生产能力供应增长过快，有超过药品总有效需求增长的趋势， 生产能力过剩明显，可能导致市场销售不旺，销售价格疲软的现象。
2、市场结构转型的风险
药品市场需求结构变化很快，这要求药品生产企业必须推陈出新，不断开发新 品种以适应的需要，如果产品结构单一且缺乏产品结构调整能力，都将难以适应市 场变化。
(四)政策性风险
我国对医药行业从价格、生产技术、质量、市场流通、行业进入等方面实行全 面管制，近年来，为使我国医药行业与国际接轨，国家药品监督管理局对全行业实 施整顿，生产流通领域的改革力度很大，药品市场曾一度出现疲软趋势。
(五)股市风险
股票价格是企业经营业绩的真实体现，但其波动不仅受企业经营状况的影响， 而且也受到政治，经济，投资者心理预期等多重影响，股票价格波动的不确定性， 有可能给投资者带来一定的风险。
针对上述可能出现的风险因素的影响，本公司拟采取如下措施，尽可能将风险 和影响因素降低到最小程度，力争以优良的业绩回报广大投资者：
(一)经营风险的对策
1、原材料供应风险的对策
本公司收购的湖北中天郧西医化有限公司是郧西黄姜的接受大户，收购后本公 司将与当地政府密切合作，一如既往地支持郧西经济的发展，郧西县委、县政府已 出台文件，在郧西县境内不再重复批建新的皂素加工企业，由此可在很大程度上化 解同业竞争风险。
为锁定姜源，最大限度地减少资源分流和流失，湖北中天郧西医化有限公司正 在探索巧妙运用扶贫贷款，以类似于期货运作的手法，向姜农提供预购订金( 交易 保证金)，到采挖期，姜农履约向郧西医化交货，如此以从源头上锁定姜源， 确保 初级原材料的价格平稳。
2、新药研制风险对策
中国医学科学院和上海医药工业研究院雄厚的科研实力和丰富的临床开发试验 经验，将成为防范此三项新药技术性风险的重要保证。
目前，托拉塞米已经通过湖北省药品监督管理局初审，并且国家药品监督管理 局也已正式受理该项新药申请。
新药WF和ZJN尚未通过省级药品监督管理部门初审， 我公司在与上海医药工业 研究院签定的技术转让协议中已明确规定，如若此两项新药项目发生不可抗拒之风 险时，上海医药工业研究院承诺将无偿提供技术含量相当的其他新药项目作为补偿， 以保证我公司不会因产品技术性风险而遭受损失。
3、营销风险对策
在收购制剂一厂之后，通过对该厂补充流动资金，将可以为该厂集中人力、财 力重点抓产品销售、扩大市场知名度以及改造产品外包装创造条件，股份公司还将 以该厂现有产品的相对技术优势为基础，通过重塑品牌效应和大规模广告投入，争 创拳头产品和名牌产品，以进一步提高产品的市场占有率，并通过强有力的资金支 持进行技术深开发并投资高科技项目，最终以技术占领市场。
4、环保风险对策
本次配股募集资金投向之一新建万吨污水处理站及公用工程技改，将会大大增 强湖北百科药业股份有限公司爱百颗襄樊分公司的治污能力，因此，本次募集资金 不仅经济效益明显，还具有广泛的社会效益。
本次配股募集资金拟收购的湖北中天郧西医药化工有限公司，已建立了行之有 效的环保解决方案：1对废水，实行清污分流，对清水部分， 用循环泵打回作为工 艺用水(冷却水)，可以重复循环使用。对污水部分，大部分属含酸废水，经加碱中 和后澄清，归入工艺用水水网。2对废渣，其主要成份是木质纤维等， 已在着手与 当地煤制品厂联手，共同开发将皂渣、煤粉混合后的新型煤制品，其易燃性及燃烧 率等性能比普通煤球有很大的提高，是化废为宝的有效途径。
本公司一直遵守国家有关环保法律法规，公司目前不存在任何违反国家有关环 境保护法律、法规和规定的行为。
5、中国加入WTO的风险对策
我公司产品的一个重要优势在原料药上，而外方在这方面优势并不明显，比如 我公司布洛芬原药年产量达1200吨，其生产能力为全国第一，中国加入WTO 将更有 利于我公司的原料药产品进入国际市场；在成品药方面，我公司多数拳头产品及拟 投资品种属尚未在我国申请行政保护药物、或属国家计划内定点生产的药品，中国 加入WTO不会对我公司主要产品构成知识产权纠纷的威胁，与此同时， 我公司将秉 承一贯的低价格竞争优势以保持已有的市场份额，在新的市场形势下求生存、求发 展。同时，我公司将主动进行战略性重组和结构调整，尽早从一些竞争激烈、低附 加值的普药品种和少数仿制新药中退离出来，集中力量努力降低优势品种的生产成 本，提高生产规模，并逐步增加产品的技术含量。同时，加强技术人员培训，自主 开发高附加值的产品，最终以技术占领市场。
6、技术进步的风险对策
我公司拟投资的溶血栓新药WF属国家九五攻关项目，抗抑郁新药ZJN 和托拉塞 米属国家经贸委推荐试制开发品种，均属国家引导开发生产的品种。
我公司目前已拥有一家中外合资的医药控股子公司，今后还将充分利用我国加 入WTO的有利时机，加强同国外知名医药公司的交流与合作， 引进符合市场需要的 国际生产新工艺，保持生产技术的相对领先地位。此外，还将有步骤地加强与国内 企业的强强横向联合，实现优势互补。
7、控股风险对策
本公司在彻底转型为医药生产企业以后，将形成一个从医药原料、医药中间体 到成品药的完整生产、销售体系，这与以化工为主要业务的原控股股东湖北中天集 团公司完全独立开来，不存在同业竞争情况；公司现控股股东湖北百科高新投资有 限公司是以高技术投资、资本运营为主的投资公司，该公司与股份公司没有业务往 来，也不存在同业竞争，这有利于股份公司健康发展。
8、配股募集资金不足的风险对策
本次配股实际可配售股份由承销团余额包销，不存在募集不足的风险。
(二)行业风险的对策
我公司将积极优化产品结构，逐步从我公司没有相对优势的品种撤离出来，同 时加强我公司拥有成本、技术、品牌优势品种的生产销售，通过产品内部挖潜和对 外宣传，逐步扩大我公司的产品优势。
(三)市场风险的对策
1、我公司拳头产品多属国家二、三、四类新药，并多次获国家级奖励， 本次 配股投资的三个新药项目属新开发品种，技术含量高，市场容量大，产品素质优良， 竞争优势明显，公司已计划加大销售投入，改进产品包装，增加对拳头产品的广告 媒体宣传力度，并以点带面逐步扩大销量，以品牌占领市场。
2、当前药品市场的最新发展动向由治疗型向预防型转变， 由传统消炎镇痛类 向心脑血管类、抗癌类和精神类转变，我公司在加大传统产品技术提升改造力度的 同时，也注重充分适应这种市场转变，计划投资的新药项目均为新型心血管和精神 类生化药，今后，我公司还将始终如一的密切关注市场动态，及时调整产品结构。
(四)政策风险的对策
整顿全国药品市场，将一些小而差的药品生产和销售企业淘汰出局，将有利于 我公司的长远发展，我公司在不断加强技术改造和技术开发力度的同时，严格规范 自身经营行为，以OTC市场为先机，为公司以后的大医药战略奠定基础。
(五)股市风险的对策
我公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订)》等法律、法规的要求规范经营行为， 妥善使用募集资金，同时将严格按照有关规定，规范公司信息披露行为，提高信息 透明度，向投资者及时、充分、准确地提供公司经营进展情况，保持我公司良好的 企业形象，尽可能降低投资风险，并以良好的业绩回报广大投资者。
本配股说明书董事长签名及签署日期
董事长签名：向汉林
配股说明书签署日期： 二零零零年十二月二十六日
十三、重大事项说明
一、 资产重组情况
为实现公司由传统化工产品生产企业向医药产品生产企业转型， 股份公司自 1999年以来，采取了一系列资产重组手段向医药行业渗透，1999年12月30 日公司 召开1999年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于收购湖北中天爱百颗药业有 限公司部分资产的议案和收购湖北中天亨迪药业有限公司30％股权的议案，该公告 刊登于2000年1月1日《中国证券报》、《证券时报》上，其中收购爱百颗药业有限 公司部分资产，系原控股股东湖北中天集团公司于98配股配入资产的不可缺少之部 分，公司于2000年2 月以此为基础设立湖北中天股份有限公司襄樊爱百颗分公司。 此外，股份公司还通过转让非医药行业资产以加快向医药行业过渡，1999年6月 15 日公司召开1998年度股东大会，会议审议通过了将所持有湖北中天长电实业有限公 司70％股权转让给湖北中天集团公司的议案，该公告刊登于1999年6月16 日《中国 证券报》、《证券时报》上；2000年6月26日公司召开二届二次董事会， 会议审议 通过了将全资所有湖北中天华昌房地产开发公司全部股权及精细化工厂转让给湖北 中天集团公司的议案，该公告刊登于2000年6月28日《中国证券报》、《证券时报》 上。 以上交易均属关联交易，关联方股东(董事)已按规定回避表决，独立股东(董 事)均以全票通过以上议案。
截止目前，股份公司已拥有湖北中天亨迪药业有限公司75％股权、湖北百科药 业股份有限公司襄樊爱百颗分公司、湖北中天浠水医药化工有限公司及部分化工行 业资产，2000年上半年，股份公司医药行业营业利润占总营业利润67％，医药行业 经营资产占总资产61％。
股份公司除继续剥离化工行业资产剩余体以外，还拟利用2000年配股融资的机 会，继续通过收购重组方式，实现向医药行业全面渗透，并通过上马高、精、尖的 高附加值新药项目，使股份公司彻底过渡成为一个集医药原料药、医药中间体到成 品药、高科技生物医药的一体化发展的全方位医药产品生产和销售企业。
二、 股权划转情况
湖北百科高新投资有限公司(以下简称百科高新)是经湖北省国有企业改革领导 小组批准设立的国有独资性质的投资公司，公司成立于2000年4月28日， 经营范围 为：医药、精细化工行业的高新技术推广，新产品的开发研制和高新技术企业的投 资、控股、及资本运营。
为实现荆门市医药行业和化工行业的分业管理，优化湖北百科药业股份公司的 资产质量，减少股份公司和控股股东湖北中天集团公司(以下简称集团公司)之间的 关联交易，规范公司运作，经集团公司董事局及百科高新董事会同意，并经湖北省 人民政府鄂政函[2000]98号文和财政部财企[2000]114号文批复， 将集团公司持有 的股份公司国有法人股17131.392万股变更为百科高新持有。 该股权过户手续已办 理完毕，并于2000年9月16日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登国有法人股 持有人变更公告。
持股单位变更后，股份公司总股本仍为27889. 056 万股， 其中百科高新持有 17131.392万股，占总股本的61.43％，为股份公司第一大股东， 股权性质为国有 法人股；集团公司持有2160万股，占总股本的7.74％，为股份公司第二大股东。
十四、咨询办法
若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。
发行人：湖北百科药业股份有限公司
地址：湖北省荆门市杨湾路132号
联系人：丁振荣、成六生
电话：(0724)2211003转6218
传真：(0724)2214180
主承销商：东北证券有限责任公司
地址：吉林省长春市长春大街142号
法定代表人：李维雄
联系人：田树春、王铁铭、牛旭东、王静波
电话：(0431)8931919
传真：(0431)8931919
附 录
1、本次股东大会关于配股的决议(摘要)：按公司现有总股本27,889.056 万股 为基数，每10股配售1.3888888股，配售总额为3,873.48万股， 其中国有法人股股 东湖北中天集团公司可配售2,679.36万股，其他法人股股东可配售180.12万股，社 会公众股股东可配售1,014万股，公司法人股股东已承诺放弃本次配股并不予转让。 本次配股配售价格为每股12～16元。募集资金将用于国家二类新药托拉塞米原料药 及制剂的产业化；新型心血管类生化二类新药WF和抗抑郁二类新药ZJN 的技术受让 与临床开发；收购湖北中天郧西医药化工有限公司100％股权并补充流动资金； 收 购湖北中天爱百颗药业有限公司制剂一厂及补充流动资金并对其进行GMP改造； 湖 北百科药业股份有限公司襄樊爱百颗分公司技改。本次配股有效期为股东大会通过 之日起一年。股东大会授权董事会全权负责本次配股的有关事宜。
2、2000年8月10日，在《中国证券报》、《证券时报》刊登了本公司2000年中 期报告摘要。
3、2000年5月23日，在《中国证券报》、《证券时报》刊登了本公司第二届第 一次董事会决议公告。
4、2000年7月12日，在《中国证券报》、《证券时报》刊登了本公司2000年第 一次临时股东大会决议的公告。
5、公司章程修改内容简述：
1999年12月30日召开的1999年第二次临时股东大会，对公司章程有关公司经营 范围的相关条款进行修订，公司经营范围由“主营：化工产品的生产、销售；兼营： 五金交电、承接装饰工程、建筑材料批发兼零售。”变更为“化工产品的生产、销 售，医药原料药、医用氧气、外用药的生产与销售；兼营：五金交电、承接装饰工 程、建筑材料批发兼零售。”
2000年4月28日召开的1999年年度股东大会， 对公司章程的一些细节问题进行 了修订完善，第七十五条第二款“股东大会记录的保管期限为五年”修改为“股东 大会记录的保管期限为十年”；第七十九条后加第八十条，“根据需要可设独立董 事，独立董事不得由下列人员担任：(1)公司股东或股东单位的任职人员，(2)公司 的内部人员(如公司经理或公司雇员)，(3 )与公司关联人或公司管理层有利益关系 的人员，”公司章程以后条款顺延；第九十三条“董事会由九名监事组成” 修改 为“董事会由七名监事组成”；第一百零九条第二款“董事会会议记录的保管期限 为五年”，修改为“董事会会议记录的保管期限为十年”；第一百二十一条对经理 职权进一步明确，修改为“经理对董事会负责，行使下列职权：(1 )主持公司的生 产经营管理工作，并向董事会报告工作，(2)组织实施董事会决议、 公司年度计划 和投资方案，(3)拟订公司内部管理机构设置方案，(4)拟订公司的基本管理制度， (5)制订公司的具体规章，(6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人， (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，(8)拟订公司职工的 工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘，(9)提议召开董事会临时会议， (10)公司章程或董事会授予的其他职权；第一百三十一条，增加第二款：职工监事 的提名方式和程序；第一百三十五条“监事会由五名监事组成”修改为“监事会由 三名监事组成”；第一百四十二条第二款“监事会会议记录的保管期限为五年”修 改为“监事会会议记录的保管期限为十年”。
2000年7月11日召开的2000 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司名称变 更为湖北百科药业股份有限公司的议案,并对公司章程作了相应调整。
备查文件
1、最新修改后的公司章程正本；
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告，刊登于2000年5月10日《中国证券 报》；
3、1999年度报告及2000年中期报告正本；
4、本次配股的承销协议书；
5、被收购企业净资产验证报告及资产评估报告；
6、前次募集资金运用的情况的专项报告；
7、配股法律意见书；
8、主承销商律师的验证笔录；
9、湖北省人民政府鄂政函[2000]98号文和财政部财企[2000]114号文；
10、中国证监会要求的其他文件。
