本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    福建三木集团股份有限公司(下称本公司、公司或三木集团)第五届董事会临时会议通知于2006年7月28日以书面、电话和传真方式发出，2006年8月1日下午4:00在公司十五楼会议室以现场结合传真方式召开。会议由公司董事长兰隽先生主持，会议应出席董事9人，亲自出席董事5人，通过传真表决3人，陈隆基董事出差在外未参加表决，公司监事列席会议，会议符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议形成如下决议：

    一、审议通过《关于修订<关于以公司资本公积金向流通股股东转增股本的议案>的议案》。

    自2006年7月25日起，公司开始协助公司非流通股股东与流通股股东进行股权分置改革方案的沟通。经过充分沟通，根据非流通股股东的提议，公司董事会经审议，同意对公司此前公告的《关于以公司资本公积金向流通股股东转增股本的议案》做如下调整：即以三木集团目前流通股本101,896,115股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得5.00股的转增股份，非流通股股东以此换取所持非流通股的上市流通权。

    上述方案若实施，则公司流通股将增加50,948,057股，公司总股本将增加至387,932,975股。

    本公司董事会同意将调整后的议案提交本公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    由于本公司本次以资本公积金向流通股股东转增股份是以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金向流通股股东转增股本议案将不会付诸实施。

    本议案表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于以资本公积金向全体股东转增股本的议案》。

    受公司动议股东委托，公司董事会就股权分置改革事宜与广大流通股股东进行了充分友好的协商，根据广大流通股股东的意愿并会商公司非流通股股东意见，公司董事会同意批准《关于以资本公积金向全体股东转增股本的议案》，即：以公司本次股权分置改革全部程序完成后的总股本为基数，向公司全体股东实施资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增2股。授权公司董事会相应修改公司章程有关条款并办理工商变更登记手续。

    上述议案需经公司股东大会审议批准。由于涉及资本公积金转增事项，公司2006年度中期财务报告需经审计，中期报告预计披露日期为2006年8月9日。

    本议案表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》。

    同意公司召开2006年第三次临时股东大会审议《关于以资本公积金向全体股东转增股本的议案》。召开该次股东大会的通知在公司本次股权分置改革全部程序完成后3日内另行公告。

    本议案表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。