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特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为152,545,896股。
2、本次限售股份可上市流通日为2007年4月6日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点
广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“风华高科”或“公司”)股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得8股的转增股份。
2、通过股权分置改革方案的股东会议日期、届次
2006年3月29日,公司股权分置改革方案经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年4月6日。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
1、承诺情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、承诺履行情况
公司非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。
三、本次解除股份限售安排
1、本次解除股份限售的日期为2007年4月6日；
2、本次解除股份限售的股份总数为152,545,896股,具体如下：
序号 股东名称 解除限售股份数(股) 占总股本比例
1 广东粤财投资有限公司 34,548,315 5%
2 广东风华高新科技股份有限公司工会委员会 22,380,300 3.24%
3 肇庆市威劲电子有限公司 20,211,000 2.93%
4 广东省科技创业投资公司 2,126,581 0.31%
5 广东广业投资集团有限公司 14,134,700 2.05%
6 美国美运有限公司 8,100,000 1.17%
7 上海寅达化工产品有限公司 150,000 0.02%
8 上海贝岭股份有限公司 1,750,000 0.25%
9 上海华联电池有限公司 50,000 0.007%
10 上海誉申工贸有限公司 20,000 0.003%
11 江苏友谊汽车有限公司 500,000 0.07%
12 上海足登鞋业有限公司 50,000 0.007%
13 烟台市芝罘光辉计算机服务有限公司 30,000 0.004%
14 肇庆市装饰工程公司 1,620,000 0.23%
15 上海大学 2,500,000 0.36%
16 福州天力电脑贸易有限公司 250,000 0.036%
17 上海佩妮服饰有限公司 60,000 0.009%
18 上海一壶宽艺苑有限公司 30,000 0.004%
19 杭州杭汇清洗服务中心 150,000 0.02%
20 温州国际信托投资公司 1,170,000 0.169%
21 上海云滨贸易有限公司 50,000 0.007%
22 宁波市镇海恒盛工贸有限公司 50,000 0.007%
23 上海沪京科贸有限公司 60,000 0.009%
24 嘉兴市山友物贸有限公司 120,000 0.017%
25 上海紫江文教用品厂 50,000 0.007%
26 上海精英彩色印务有限公司 200,000 0.029%
27 上海英博企业发展有限公司 1,000,000 0.14%
28 上海松捷实业有限公司 50,000 0.007%
29 上海沪丰生物科技有限公司 50,000 0.007%
30 上海丽盈工贸有限公司 100,000 0.014%
31 青浦淀山湖装璜经营部 50,000 0.007%
32 上海红门实业有限公司 50,000 0.007%
33 上海金达纺织品有限公司 50,000 0.007%
34 上海浩洲货运有限公司 100,000 0.014%
35 上海和康货运代理有限公司 100,000 0.014%
36 上海卫明货运代理有限公司 50,000 0.007%
37 合肥幸存者投资软件开发有限责任公司 100,000 0.014%
38 广州双鹰投资顾问有限公司 200,000 0.029%
39 上海蓝菱科技发展有限公司 50,000 0.007%
40 上海和创工贸有限公司 200,000 0.029%
41 齐齐哈尔北方书报刊有限责任公司 290,000 0.042%
42 温州市正大烟具制造有限公司 310,000 0.045%
43 上海捷君塑胶电器有限公司 100,000 0.014%
44 上海威海储运中心 1,500,000 0.217%
45 上海丽杰实业有限公司 100,000 0.014%
46 上海典园园林雕塑工程有限公司 40,000 0.006%
47 上海无仪电子设备有限公司 50,000 0.007%
48 沈阳市运通文具经销部 150,000 0.022%
49 华辉国际运输服务有限公司 400,000 0.058%
50 中国电子进出口总公司 4,050,000 0.586%
51 肇庆市艺宏科技开发有限公司 5,625,000 0.814%
52 上海安信劳防用品有限公司 50,000 0.007%
53 上海唯杰实业有限公司 50,000 0.007%
54 上海有声印务有限公司 100,000 0.014%
55 无锡市新区金桥贸易有限公司 50,000 0.007%
56 珠海市振豪电气有限公司 80,000 0.012%
57 上海亮千实业合作公司 240,000 0.035%
58 上海华中实业(集团)有限公司 1,500,000 0.217%
59 深圳市藏龙实业有限公司 50,000 0.007%
60 杭州明珠音乐喷泉有限公司 300,000 0.043%
61 上海海贝商务信息咨询有限公司 1,500,000 0.217%
62 深圳市加德信投资有限公司 16,725,000 2.42%
63 肇庆市银华网络技术有限公司 6,775,000 0.98%
合计 152,545,896 22.07%
注：
1、公司总股本以2006年4月6日股权分置改革实施日的总股本690,966,312股为基数。
2、上海海贝商务信息咨询有限公司、深圳市加德信投资有限公司、肇庆市银华网络技术有限公司等3家公司本次申请解除所持限售股份存在被冻结情形,本次申请解除限售后,上述3家公司所申请解除限售股份的性质由原有限售条件流通股变为流通股,但其冻结状态保持不变。
四、公司股本结构变动表
变动前 变动后
股份数量 占总股 股份数量 占总股
股份类别 股份类别
(股) 本比例 (股) 本比例
一、有限售条件的流通股 309,667,323 46.152% 一、有限售条件的流通股 157,121,427 23.417%
1、国家持股 1、国家持股
2、国有法人持股 201,080,451 29.968% 2、国有法人持股 150,270,855 22.396%
3、境内非国有法人持股 108,456,300 16.164% 3、境内非国有法人持股 6,720,000 1.002%
4、境内自然人持股 4、境内自然人持股
5、境外法人持股 5、境外法人持股
6、境外自然人持股 6、境外自然人持股
7、内部职工股 7、内部职工股
8、高管股份 130,572 0.019% 8、高管股份 130,572 0.019%
9、投资者配售股份 9、投资者配售股份
10、其他 10、其他
二、无限售条件的流通股 361,298,989 53.847% 二、无限售条件的流通股 513,844,885 76.583%
1、人民币普通股 361,298,989 53.847% 1、人民币普通股 513,844,885 76.583%
2、境内上市外资股 2、境内上市外资股
3、境外上市外资股 3、境外上市外资股
4、其他 4、其他
三、股份总数 670,966,312 100% 三、股份总数 670,966,312 100%
五、保荐机构核查的结论性意见
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：
1、自风华高科股权分置改革方案实施至今,风华高科限售股份持有人履行了法定承诺义务,持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。
2、本次风华高科申请解除限售的股份符合解除限售的条件,该部分股份申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。
六、其他说明事项
1、本次申请解除其所持股份限售的股东之间不存在垫付对价情形及偿还情况；
2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对风华高科的非经营性资金占用,风华高科也不存在对该股东的违规担保情况;
3、2006年11月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成肇庆市银华网络技术有限公司(以下简称“银华网络”)持有本公司的、用以代控股股东广东风华高新科技集团有限公司抵偿本公司债务的2000万股股份的回购注销手续,公司总股本由690,966,312股变更为670,966,312股。
七、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年四月四日
