每日必读保荐机构:中国银河证券有限责任公司
二○○六年二月
前 言
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金向流通股股东转增股本。根据有关规定，公司若以资本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为依据。为此公司董事会将聘请审计机构对公司财务报告进行审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司截至2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露；如在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计并披露，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
5、若本说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股本200,794,200股(含高管持有的尚在锁定期内的股份72,540股)为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股流通股获送3.24股。
若本说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、承诺事项的违约责任
承诺人保证："不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
3、承诺人声明
承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月21日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年3月29日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月24日－2006年3月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月24日-3月29日每个交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月24日9:30-3月29日15:00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2月27日起停牌，最晚于3月9日复牌，此段时期为相关股东沟通时期；
2、本公司董事会将在3月8日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在3月8日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0758-2844724、2865046
传 真：0758－2865059
电子信箱：000036@china-fenghua.com
公司网站：http://www.fenghua-advanced.com
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
深圳证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司以现有流通股本200,794,200股(含高管持有的尚在锁定期内的股份72,540股)为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股流通股获送3.24股。
若本说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、改革方案的追加对价安排
公司本次股权分置改革方案不存在追加对价的安排。
4、执行对价安排情况表
序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行对价安排 执行对价后
持股数(股) 占总股本比例 股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 广东风华高新科技集团有限公司 142,484,170 26.87% - 142,484,170 21.56%
2 广东粤财投资有限公司 42,335,000 7.98% - 42,335,000 6.41%
3 深圳市银华网络技术有限公司 26,775,000 5.05% - 26,775,000 4.05%
4 广东风华高新科技股份有限公司工会 22,380,300 4.22% - 22,380,300 3.39%
5 肇庆市威劲电子有限公司 20,211,000 3.81% - 20,211,000 3.06%
6 深圳市加德信投资有限公司 16,725,000 3.15% - 16,725,000 2.53%
7 其他非流通股股东 58,626,285 11.05% - 58,626,285 8.87%
非流通股小计 329,536,755 62.14% - 329,536,755 49.87%
流通股小计 200,794,200 37.86% 130,516,230 331,310,430 50.13%
合计 530,330,955 100% 130,516,230 660,847,185 100%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 广东风华高新科技集团有限公司 5.00% G+12个月后 －
10.00% G+24个月后 －
21.56% G+36个月后 －
2 广东粤财投资有限公司 5.00% G+12个月后 －
6.41% G+24个月后 －
3 其他非流通股股东 21.90% G+12个月后 －
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份 329,609,295 62.15% 一、有限售条件的流通股份 329,656,446 49.88%
1、发起人股份 225,911,452 42.60% 1、发起人股份 225,911,452 34.19%
其中：国家持有股份 201,080,451 37.92% 其中：国家持有股份 201,080,451 30.43%
境内法人持有股份 24,831,001 4.68% 境内法人持有股份 24,831,001 3.76%
2、募集法人股份 103,625,303 19.54% 2、募集法人股份 103,625,303 15.68%
3、优先股或其他 72,540 0.01% 3、优先股或其他 119,691 0.02%
二、已上市流通股份 200,721,660 37.85% 二、无限售条件的流通股份 331,190,739 50.12%
1、人民币普通股 200,721,660 37.85% 1、人民币普通股 331,190,739 50.12%
三、股份总数 530,330,955 100% 三、股份总数 660,847,185 100%
注：上表中"优先股或其他"所列示股份为公司高管持有的股份，在股权分置改革方案实施后，该等股份仍将按深圳证券交易所有关规定予以锁定。
7、其他需要说明的事项
(1)根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
(2)本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
(3)根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金向流通股股东转增股本。根据有关规定，公司若以资本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为依据。为此公司董事会将聘请审计机构对公司财务报告进行审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司截至2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露；如在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计并披露，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
(4)有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(5)为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公司将在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本思路
由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的总价值在股权分置解决前后没有发生改变，股权分置改革不影响流通股和非流通股的各自股权价值和所占比例。但因为未来非流通股转为可流通时，将会导致流通股股价下跌，从而使流通股股东持有股份的市场价值减少，因此，非流通股股东应对这一行为的发生执行一定的对价安排，以充分保护流通股股东的利益。
2、理论对价率的具体计算方法推导过程
(1)假设：
PL＝流通股每股价值
QL＝流通股股份数量
PF＝非流通股每股价值
QF＝非流通股股份数量
V＝公司的总价值
Q＝公司的总股本
PG＝股权分置解决后公司的股票的每股价值
R＝理论的对价率
(2)在股权分置的条件下，公司的总价值为：
V＝PL×QL＋PF×QF
(3)由于股权分置前后公司总价值不变，原非流通股股份与流通股股份在股权分置改革完成后的每股价值一致，则股权分置改革后的公司股票的理论价值为：
PG＝V/Q＝(PL×QL＋PF×QF)/Q
(4)按股权分置改革后流通股市值不减少的原则，理论的对价率为：
R＝(PL－PG)/ PG
3、理论对价率的具体算法
(1)流通股每股价值(PL)的评估
假设市场价格合理反应公司的流通股价值，则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进行评估。考虑到股票价格的波动性及近年来公司股票价格总体呈下降走势的特点，为更好地保护投资者的利益，应选取较长的时间以评估流通股每股价值。具体确定为5.35元/股(2004年2月25日－2006年2月24日公司股票收盘价的算术平均值)。
(2)非流通股每股价值(PF)的评估
非流通股每股价值取值为3.93元/股(即公司2005年9月30日季报每股净资产值)。
(3)其他参数的确定
QL(流通股股份数量)=200,794,200股
QF(非流通股股份数量)＝329,536,755股
Q(公司的总股本)＝530,330,955股
(4)理论对价率的计算
PG＝V/Q＝(PL×QL＋PF×QF)/Q＝(5.35×200,794,200＋3.93×329,536,755)/530,330,955=4.47元
R＝(PL－PG)/ PG＝(5.45-4.47)/4.47＝19.69%
按照上述计算，折算成送股方式，风华高科流通股股东每10股应获送1.969股。
4、实际对价的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，经公司与同意本次股权分置改革的非流通股股东商议，决定将实际执行的对价安排在流通股股东每10股获送3.24股的水平。
5、转增股本与直接送股的对应关系
对流通股股东每10股定向转增6.5股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股直接送3.24股，计算过程如下：
(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)÷(流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)=(200,794,200×0.65×62.14%)÷(200,794,200+200,794,200×0.65×37.86%)=0.324
6、保荐机构分析意见
基于上述分析，保荐机构认为：风华高科的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排可行。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、承诺事项的违约责任
承诺人保证："不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
3、承诺人声明
承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司六家非流通股股东提出，分别为广东风华高新科技集团有限公司、广东粤财投资有限公司、深圳市银华网络技术有限公司、广东风华高新科技股份有限公司工会、肇庆市威劲电子有限公司、深圳市加德信投资有限公司。上述提出动议的非流通股股东合并持有公司27,091.05万股股份，占非流通股总数的82.21%，超过全部非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。公司提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 质押或冻结的股份数量(万股) 股份性质
广东风华高新科技集团有限公司 14,248.42 26.87% 14,248.42 国有法人股
广东粤财投资有限公司 4,233.50 7.98% － 国有法人股
深圳市银华网络技术有限公司 2,677.50 5.05% 1,000.00 法人股
广东风华高新科技股份有限公司工会 2,238.03 4.22% － 法人股
肇庆市威劲电子有限公司 2,021.10 3.81% － 法人股
深圳市加德信投资有限公司 1,672.50 3.15% - 法人股
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付股份，因此非流通股份处于质押、冻结状态不影响对价安排的实施。
四、控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况
截至本说明书签署之日，本公司不存在与控股股东风华集团之间互相担保情况。截至2005年6月30日，风华集团非经营性占用本公司资金35,431.14万元。根据国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的要求，"对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕"。目前，风华集团在肇庆市国资委的支持下正会同有关方面拟订偿债方案，拟以现金、房产及土地使用权、子公司权益等资产清偿全部占款。为此，风华集团承诺，"将于股权分置改革方案获得风华高科相关股东会议批准、并正式实施后首个交易日起六个月内，完成清偿风华高科全部占款的一揽子偿债方案的必要前置程序，公告偿债方案及召开风华高科临时股东大会的有关事宜，并在2006年底前清偿完毕。
五、股权分置改革过程中出现的风险及对策
1、本公司董事会将在3月8日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。但由于流通股股东对方案的预期可能存在差异，存在着至沟通期满仍然无法协商确定改革方案的风险。
处理方案：如果本公司董事会未能在3月8日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
2、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、投资者走访、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会继续推进股权分置改革。
3、根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股，存在无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险。
处理方案：本公司与风华集团将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
4、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。
处理方案：我们提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于风华高科的持续发展，但方案的实施并不能立即给风华高科的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据风华高科披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
5、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本。公司董事会将为此聘请审计机构进行审计，在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日取得会计师出具的审计报告。因此，存在不能如期出具审计报告的风险，届时公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
处理方案：公司将与审计机构充分沟通，并积极配合其按时完成审计工作。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构
名称：中国银河证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：朱利
保荐代表人：徐存新
项目主办人：徐海华
联系人：徐峰
电话：0755－82033336
传真：0755－82033131
2、律师事务所
名称： 广东经天律师事务所
地址： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座25楼
负责人：霍庭
经办律师：霍庭
电话：0755－82910926
传真：0755－82910422－258
(二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
中国银河证券有限责任公司、广东经天律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股，前六个月内未买卖公司流通股。
(三)保荐意见
在风华高科及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以履行的前提下，银河证券认为："风华高科股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，风华高科的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排可行。银河证券愿意推荐风华高科进行股权分置改革工作。"
(四)律师意见
公司律师广东经天律师事务所认为："公司本次拟进行的股权分置改革符合《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的有关规定和要求，其《股改方案》已获得了必要的授权，惟尚需经贵公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过后方可实施。"
广东风华高新科技股份有限公司董事会
二○○六年二月二十四日
