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上市公司名称： 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST中辽
股票代码： 000638
收购人
收购人名称： 辽宁省机械（集团）股份有限公司
收购人住所： 大连市中山区民主广场3号
通讯地址： 大连市中山区民主广场3号
邮编 ： 116001
联系电话： 0411-82817611
传真 ： 0411-82640668
签署日期： 二OO四年十二月二十八日
收购人声明
（一）本报告依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”） 、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”） 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16 号”）及相关的法律、法规编制；
（二）依据《证券法》、《收购办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中辽国际；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，辽机股份没有通过任何其他方式持有、控制中辽国际的股份；
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）由于收购人持有上市公司的股份未超过公司总股本的30%，所以不必履行要约收购义务，但需经中国证监会审核无异议后，方可实施；
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除辽机股份以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中辽国际/上市公司： 指中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
收购人/辽机股份/本公司： 指辽宁省机械（集团）股份有限公司
巨田证券/转让方： 指巨田证券有限责任公司
本次收购/本次股份转让： 指辽机股份收购巨田证券持有的中辽国际发起人国家
股3,867.5万股（占上市公司总股本的25%）之行为
双方 ： 指辽机股份与巨田证券
转让协议/本协议： 指辽机股份与巨田证券关于中辽国际的股份转让协议
本报告书 ： 指中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书
中国证监会 ： 指中国证券监督管理委员会
元 ： 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司
2、注册地址：大连市中山区民主广场3号
3、通讯地址：大连市中山区民主广场3号
4、注册资本：3550万元人民币
5、法定代表人：吴岩
6、企业法人营业执照注册号：2100001019169
7、企业类型：股份有限公司
8、经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易，仓储运输业务，旅游信息，经济信息咨询；房屋租赁，农副产品收购（粮食除外），机械加工制造，实业投资和经营。
9、经营期限：自1993年9月29日至2043年9月28日
10、、税务登记证号码：国税 21020270179371X
地税 21025070179371X
11、股东名称
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%） 股份性质
大连利盟投资有限公司 900 25.35 国有法人股
大连鑫达投资有限公司 870 24.51 法人股
大连安达房地产开发有限公司 720 20.28 法人股
辽阳变压器厂 50 1.41 法人股
陈涛 10 0.28 法人股
内部职工股 1000 28.17 内部职工股
合计 3550 100.00 —
二、收购人的股权及控制关系
1、公司产权结构图
大连利 大连鑫 大连安达 辽阳 内部
盟投资 达投资 房地产开 变压 陈 职工
有限公 有限公 发有限公 器厂 涛 股
司 司 司 │ │
│25.35% │24.51% │20.28% │1.41% │0.28% │28.17%
└────┴────┼──────┴───┴───┘
│
│100%
辽宁省机械（集团）股份有限公司
│
│ 85%
├─大连宝原核设备有限公司
│
│ 85%
├─大连宝原港务有限公司
│
│ 70%
├─辽宁金轮远洋渔业有限公司
│
│ 60%
└─大连保税区利海工贸有限公司
2、控股股东及实际控制人
大连利盟投资有限公司持有本公司900万股股份，占25.35%。该公司成立于1999年10月14日，法定代表人陈克俊，注册资本3000万元人民币，注册号2102001106483。该公司出资人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会和辽宁万恒集团有限公司（国有独资），分别持有90%和10%股份。主要经营：机电产品（不含汽车）、五交化商品、建筑装饰材料、土特产品、水产品、日用杂品、纺织品、汽车配件、通信器材（不含移动电话）批发兼零售；经济信息咨询服务；项目投资（不含专项审批）、家电维修服务。
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：辽宁省国资委）是辽宁省人民政府直属特设机构，代表辽宁省人民政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理辽宁省国有资产。辽宁省国资委通过大连利盟投资有限公司对本公司进行管理，是本公司的实际控制人。2004年5月，辽宁省政府办公厅公布辽宁省国资委了首批履行出资人职责的29家企业名单，本公司及大连利盟投资有限公司均名列其中。
3、大连鑫达投资有限公司
大连鑫达投资有限公司持有本公司870万股股份，占本公司总股本的24.51%。该公司成立于2004年3月25日，法定代表人车广有，注册资本3,000万元人民币，注册号2102002124548。出资人为车广有出资1350万元，占45%；陈涛出资450万元，占15%；秦昱出资1200万元，占40%。经营范围：项目投资；机电产品、金属材料、五交化商品、汽车配件、仪器仪表年级发兼零售；经济信息咨询（以上均不含专项审批）。
4、大连安达房地产开发有限公司
大连安达房地产开发有限公司持有本公司720万股股份，占20.28％。该公司成立于1992年10月6日，法定代表人秦安昌，注册资本1亿元，注册号2102002122337。出资人为秦安昌出资8943万元，占89.43%；周世斌出资370万元，占3.7%；唐祝林出资110万元，占1.1%；刘德敏出资97万元，占0.97%；秦亚昌出资91万元，占0.91%；杨金萍出资81万元，占0.81%；田强出资70万元，占0.7%；宋玉毅出资70万元，占0.7%；刘曙明出资67万元，占0.67%；杨毓淑出资57万元，占0.57%；刘英华出资44万元，占0.44%。公司经营范围：房地产开发、销售。
5、辽阳变压器厂
辽阳变压器厂持有本公司50万股股份，占1.41%。该公司是由辽阳市机械工业局出资的全民所有制企业，成立于1979年3月31日，法定代表人朱炳宪，注册资本189万元人民币，注册号2110001100622。主要经营电力变压器。
6、陈涛
陈涛，男，1962年10月1日出生，居住大连市连胜街，持有本公司10万股，占0.28%，身份证号码为210204196210011393。陈涛还持有本公司股东大连鑫达投资有限公司15％股份。
7、内部职工股
内部职工股为1000万股，占本公司总股本的28.17%。
三、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项
收购人在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚。
收购人在最近五年内涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁有以下内容：
2004年6月28日中国水产大连渔轮公司向大连仲裁委员会提出仲裁申请：1）请求裁决被申请人辽机股份支付所欠造船款人民币308.05万元并按中国人民银行规定的标准支付逾期付款利息；2）由被申请人承担全部仲裁费用。该事项正在仲裁中。
四、收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期 其他国家或 配偶
居住地 地区居留权
吴岩 董事长 中国 大连 否 张莉
总经理
李成豪 董事 中国 大连 否 赵春华
陈克俊 董事 中国 沈阳 否 刘迎霞
吴国康 董事 中国 大连 否 姜美英
王岩巍 董事 中国 大连 否 刘海勤
周华兴 事会主席 中国 大连 否 李顺先
杜坚毅 监事 中国 大连 否 无
李青 监事 中国 大连 否 葛洁丽
李伟 副总经理 中国 上海 否 甄淑雪
姜文利 副总经理 中国 大连 否 王慧妍
张树宝 副总经理 中国 大连 否 阎宏
王双捷 副总经理 中国 大连 否 郑玉红
赵英杰 总会计师 中国 大连 否 刘丽
白桦 事会秘书 中国 大连 否 潘弘彦
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
1、本次股权收购前，本公司未持有中辽国际股份；
2、本次股权收购不会对中辽国际其它股份表决权的行使产生影响；
3、本次收购后，本公司将持有中辽国际3,867.5万股股份，占中辽国际总股本的25％，为其第一大股东。
二、股份转让的基本情况
（一）转让协议的主要内容
1、协议当事人：收购方为辽宁省机械（集团）股份有限公司，转让方为巨田证券有限责任公司。
2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况：辽机股份受让巨田证券持有的中辽国际发起人国家股3,867.5万股，占中辽国际25%的股份，转让总价款为人民币300万元，支付方式为现金支付；本次股份转让后，涉及收购的股份性质没有变更。
注：巨田证券2003年9月26日通过辽宁省高级人民法院强制执行，获得6630万股股份。股份过户时，股份性质未进行变更，仍为国家股。巨田证券公司性质为有限责任公司，根据有关规定应将该股份界定为社会法人股。辽宁省国有资产监督管理委员会已向国务院国有资产监督管理委员会请示（辽国资[2004]70号），申请将该股份性质由发起人国家股变更为社会法人股。
3、签定时间：2004 年 12月28日。
4、本协议在下列条件均完成和满足之日，即行生效：
本协议由各方授权代表正式签署并经各方加盖公章；
审批机关批准本协议，包括但不限于监管部门批准本协议项下的股份转让。
5、特别条款：无其它特别条款。
（二）本次股份转让无附加条件、补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的上市公司的其余股份不存在其他安排。
三、持有、控制上市公司股份的权力限制情况
1、本次股份转让涉及的股份不存在被质押、冻结的情形。
2、本次股份转让涉及的股份无其他权力限制。
第三节 备查资料
一、备查文件目录
1、辽机股份的工商营业执照和税务登记证；
2、辽机股份的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、辽机股份董事会关于收购中辽国际的决议；
4、辽机股份2001年度、2002年度会计报表、2003年度经审计的会计报告及2004年1-10月份会计报表；
5、收购人关于相关财务会计报告的说明
6、股份转让协议；
7、提交本报告之日前六个月内，辽机股份无买卖中辽国际挂牌交易股票的证明。本公司董事、监事、高管人员及其直系亲属无买卖中辽国际挂牌交易股票的证明；
8、辽机股份关于避免同业竞争的承诺函；
9、辽机股份关于采取有效措施保证中辽国际的人员独立、资产完整和财务独立的承诺函
二、备查文件查阅地点、电话和联系人
查阅地点： 辽宁省机械中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司：大连市中山区民主路3号
电话 ： 0411-82817611
联系人： 白桦
