每日必读公司名称：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司
公司注册地址：沈阳市和平区中华路126号
报告书签署日期：2006年3月23日
上市公司名称：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司
上市公司注册地址：沈阳市和平区中华路126号
联系人:吴江 吴冠蕾
联系电话:024-23271655
收购人名称: 北京万方源房地产开发有限公司
收购人地址: 北京市朝阳区东直门外东三环北路霄云路28号华园饭店301室
联系人: 刘 玉
董事会报告书签署日期:2006年3月23日
董事会声明
(一) 本公司全体董事承诺本报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(二) 本公司全体董事已履行诚信义务， 向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三) 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突， 相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
在本董事会报告书中，除非另有说明，下列简称作如下释义：
本次收购：指万方源收购巨田证券持有的中辽国际法人股6,630万股 (占上市公司总股本的42.86%)之行为
万方源或受让方或收购人：指北京万方源房地产开发有限公司
中辽国际或被收购人或本公司或上市公司：指中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司
巨田证券或出让人：指巨田证券有限责任公司
公司董事会： 指中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司董事会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
收购报告书： 指《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司收购报告书》
第二节 公司基本情况
一、公司基本情况
(一) 概况
公司名称：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司
公司股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称：*ST中辽
股票代码：000638
注册地址：沈阳市和平区中华路126号
联系人：吴江 吴冠蕾
联系电话：024-23271655
(二) 财务状况
公司涉及主要行业为国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家规定以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。
公司2005年6月末及前三年主要会计数据和财务指标如下：
财务指标 2005年6月末 2004年 2003年 2002年
总资产(元) 199,621,865.30 213,462,268.23 227,202,223.08 422,796,636.05
净资产(元) -394,343,410.96 -398,687,415.84 -428,873,144.55 -67,025,197.50
主营业务收入(元) 67,285,434.06 136,538935.64 130,411,806.96 136,883,039.13
净利润(元) 442,219.57 12,189,207.56 -374,617,307.44 -125,801,360.39
净资产收益率(%) - - - -
资产负债率(%) 277.59 268.48 288.76 115.85
年报刊登报刊名称
证券时报 证券时报 证券时报 证券时报
年报刊登时间 2005.8.12 2005.2.4 2004.4.16 2004.11.19(修订) 2003.4.17
(三) 本公司在本次收购前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。高级管理人员与最近一期披露的情况相比，未发生重大变化。
二、公司股本情况
(一)被收购公司已发行股本总额、股本结构
股份性质 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
社会法人股(注) 6630 42.86
人民币普通股 8840 57.14
股本总额 15470 100
注：巨田证券2003 年9 月26 日通过辽宁省高级人民法院强制执行，获得6,630 万股股份。股份过户时，股份性质未进行变更，仍为国家股。根据辽宁省国有资产监督管理委员会2005 年2 月28 日《关于变更中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司非流通股股份性质的批复》文件，巨田证券持有的6,630 万股股份性质变更为社会法人股。
(二)收购人持有被收购公司股份的情况
万方源未持有本公司任何股份。
(三)收购人公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 巨田证券有限责任公司 66,300,000 42.857
2 郑斌 500,000 0.323
3 高桂梅 391,000 0.253
4 王宝章 369,400 0.239
5 马丽英 365,000 0.236
6 谭文兵 353,600 0.229
7 程玉峰 284,900 0.184
8 贾秀玲 283,600 0.183
9 钱小英 270,800 0.175
10 上海怡林商务咨询服务有限公司 232,440 0.150
(四)本公司未持有、控制万方源的股份。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人北京万方源房地产开发有限公司不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份，过去六个月无交易收购人股份的情况；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。
五、本公司董事不存在将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；
本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情况；
本公司董事在收购人订立的重大合同中没有任何个人利益；
本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会建议
一、本公司董事会对本次收购的调查和意见
本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图和后续计划等进行了必要的调查，结果如下：
1、收购人的资信情况：
收购人自公司登记注册之日起，能够按时进行年检，及时办理变更事项的工商变更登记手续，不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政处罚。
在经营过程中，一直按时申报、依法纳税，资信状况良好。能够如约履行合同，资信状况良好。
2、收购人收购意图：收购人计划收购中辽国际并通过重大资产重组使其恢复上市，一方面可以为收购人打造一个进入资本市场的通道和进行资本运作的平台，万方源在成功收购中辽国际以后，将把主要的房地产开发经营性资产注入上市公司，改变其主营业务并使其持续盈利，使上市公司恢复再融资的能力，通过再融资筹集万方源发展所需的长期资金，并在房地产行业内树立“万方源”的良好品牌和形象；另一方面挽救了暂停上市公司中辽国际，对中辽国际的中小股东和各方债权人都有十分积极的意义。
3、收购人的后续计划
万方源收购本公司的目的在于以本公司作为进入资本市场的平台，通过业务重组和资产重组，实现双方的共同发展，提升竞争力。
万方源在完成本次收购后，将本着对中小投资者和债权人负责的积极态度，实施如下后续计划：
(1) 持股计划
本次收购完成后，万方源未有继续购买中辽国际股份的计划，也没有处置已持有股份的计划。
(2)重组计划
①、对上市公司主营业务的变更计划
本次收购完成后，万方源将把自身主要的房地产经营性资产以适当的方式注入中辽国际，使中辽国际的主营业务变更为房地产开发。万方源及万方控股将承诺不与中辽国际构成同业竞争，现有未注入中辽国际的房地产项目或土地储备将委托中辽国际管理，或优先供中辽国际使用，或对外卖出。
②、对上市公司的重大资产、负债的处置计划对中辽国际资产的处置计划
万方源将在成功收购中辽国际后，结合股权分置改革，向中辽国际注入本公司旗下的优质资产，改善其资产质量，解决长期困扰中辽国际的可持续经营能力问题，使其达到恢复上市的条件，成功实现恢复上市。
为了彻底解决中辽国际的可持续经营能力，收购人将在尊重中辽国际因历史遗留问题而造成的资产现状的基础上，在本次收购完成、成为其第一大股东后，结合股权分置改革，以适当的方式向其注入万方源旗下优质资产。
对中辽国际债务的处置计划收购人将通过打折买断的方式处置中辽国际的负债。
截至目前，经多次与银行等金融机构的双向沟通，中辽国际完成了金融机构债务的核查，收购人将以银行债务为主要对象，通过债权人会议、个别债权人沟通等方式，积极与债权人沟通协商，力争通过按债务本金的一定比例，打折买断的方式来彻底解决中辽国际的债务问题。目前，债务重组工作正有条不紊地进行。
结合股权分置改革对中辽国际进行债务豁免收购人在买断中辽国际相关债务后，将由此形成中辽国际对本公司的债务。
为了减轻中辽国际的经营压力，从根本上解决中辽国际巨额债务问题，收购人将根据股权分置改革和资产重组的需要，将中辽国际对收购人债务的大部分作为对价予以豁免。具体数额将视需要而定，目标是使中辽国际在通过一系列资产和债务重组后，每股净资产接近或达到1 元。
(3)董事、监事及高管人员变更
本次收购后万方源拟改组本公司现任董事会、监事会和高级管理人员的组成，拟向上市公司推荐4 名人员作为董事候选人，3 名人员作为监事候选人，并推荐3 名人员担任高级管理人员。
拟推荐成为本公司董事的人员名单及简介：
张 晖，男，1974 年3 月生人。1995 年至1998 年任北京市电话局左家庄分局 工程部经理；1998 年至2000 年任北京讯通达通讯工程有限公司总经理；2000年至2001 年任北京万方源房地产开发有限公司总经理；2001 年至今任万方控股总经理、北京万方源房地产开发有限公司执行董事。
杨克宁，男，1969 年9 月生人，专科学历。曾就职于北京伴月城娱乐公司北京蓝宝石娱乐公司；1993 年至1994 年任北京新四川美食城经理；1994 年至1997 年任北京庚午会馆总经理；1997 年至2000 年任北京极限体育发展公司经理；现任万方控股副总经理。
李晓清，男，1970 年10 月生人，本科学历。1991 年至2002 年任天津天钢集团有限公司-会计2002 年至今任万方源房地产开发有限公司财务部经理。
刘玉，女，1973 年9 月生人，研究生学历。曾就职于北京国际航空俱乐部；2001 年至今任万方投资控股有限公司行政部经理。
拟推荐成为中辽国际监事的人员名单及简介：
任若平，男，1942 年12 月生人，中共(高级)研究馆员。曾就职于北京市教育局；历任北京市朝阳区教育局工会主席、朝阳区文化文物局党委书记兼局长；2003 年至今任北京万方源房地产开发有限公司顾问。
尹桂兰，女，1956 年8 月生人，中专学历。曾就职于新华美食总公司、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司；2000 年至今任万方投资控股有限公司会计。
马金玉，女，1971 年11 月生人，专科学历。曾就职于励致洋行；1999 年至2001 年任建磊集团北京办主任；2001 年至2003 年任创势装饰设计有限公司副总助理；2004 年至今任北京万方源房地产开发有限公司部门经理。
拟推荐成为中辽国际高管的人员名单及简介：
杭滨，男，1969 年9 月生人，本科学历。曾就职于北京食品酿造工业公司、肯德基公司；1998 年至2004 年任北京世纪互联科技公司副总经理；2005 年至今任万方控股副总经理、北京万方源房地产开发有限公司总经理。
赵振忠，男，1968 年10 月生人，本科学历，高级工程师。曾就职于北京六建公司、中直管理局；1999 年-2001 年任北京京槐房地产公司副总经理；2001年-2005 年任北京房屋监理公司-副总经理；2005 年至今任北京万方源房地产开发有限公司工程总监。
李晓清，详见董事推荐名单。
刘玉，详见董事推荐名单。
除此之外，万方源与中辽国际的其他股东之间没有就董事、监事和高管人员的任免存在任何其他合同或者默契。
(4)组织机构调整本次收购完成后，在有关资产重组完成之前，万方源没有对本公司组织机构进行重大调整的安排。
(5)上市公司章程修改万方源将修改上市公司章程中必须修改的内容，原则上不作大的变动。
(6)与其他股东的合同或安排除本报告所披露的信息外，万方源与本公司其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
(7) 其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书保送之日，除本报告所披露的计划外，本公司未有其他对上市公司有重大影响的计划。
二、本公司第一大股东巨田证券和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保的情形。
三、本公司董事会意见
本次收购是北京万方源房地产开发有限公司基于自身的经营模式和投资理念而进行的一次战略投资行为；根据万方源出具的《收购报告书》及相关材料，本次收购将不会影响本公司的独立性，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次收购后，收购方万方源将以本公司作为进入资本市场的平台，通过债务重组和业务整合，实现双方的共同发展,对中辽国际走出困境，迈入正常发展轨道，将起到积极作用，对于恢复和提升本公司持续经营能力和公司价值，使全体股东利益最大化都具有深远意义。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司及关联方在公司收购发生前24 个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：1、订立重大合同；2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
第六节 其他
一、截止本报告书签署之日，除上述规定要求披露的有关内容外，本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会全体成员声明：董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事签字：
董荣生 熊政平
张忠 潘吉伟
王向东 侯玉春
李凯 张韶华
李宏
声明时间 2006 年3 月23 日
第七节 备查文件
一、中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司章程；
二、报告中所涉及的《股权转让协议》
以上备查文件可在公司董事会秘书办公室查阅。
联系地址：沈阳市和平区中华路126号
邮编：110001
联系人：吴江 吴冠蕾
联系电话：024-23271655
中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司董事会
二零零六年三月二十三日
