每日必读董事会声明
(一)本公司全体董事承诺本报告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
在本董事会报告书中,除非另有说明,下列简称作如下释义：
本次收购： 指万邦置业收购巨田证券持有的中辽国际法人股5,900 万股
（占上市公司总股本的38.13%）之行为
万邦置业或 指深圳市万邦置业有限公司
受让方或收购人：
中辽国际或被收 指中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司
购人或本公司或
上市公司：
巨田证券 指巨田证券有限责任公司
或出让人：
公司董事会： 指中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司董事会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
收购报告书： 指《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司收购报告书》
第二节 公司基本情况
一、公司基本情况
(一)概况
公司名称：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司
公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST中辽
股票代码：000638
注册地址：沈阳市和平区中华路126号
联系人：吴江吴冠蕾
联系电话：024-23271655
(二)财务状况
公司涉及主要行业为国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家规定以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。
公司2005年6月末及前三年主要会计数据和财务指标如下：
财务指标 2005年6月末 2004年 2003年 2002年
总资产(元) 199,621,865.30 213,462,268.23 227,202,223.08 422,796,636.05
净资产(元) -394,343,410.96 -398,687,415.84 -428,873,144.55 -67,025,197.50
主营业务收入(元) 67,285,434.06 136,538935.64 130,411,806.96 136,883,039.13
净利润(元) 442,219.57 12,189,207.56 -374,617,307.44 -125,801,360.39
净资产收益率
- - - -
(%)资产负债率(%) 277.59 268.48 288.76 115.85
年报刊登报刊名称 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报
年报刊登时间 2005.8.12 2005.2.4 2004.4.16 2003.4.17
2004.11.19(修订)
(三)本公司在本次收购前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。高级管理人员与最近一期披露的情况相比,未发生重大变化。
二、公司股本情况
(一)被收购公司已发行股本总额、股本结构
股份性质 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
社会法人股(注) 6630 42.85
人民币普通股 8840 57.14
股本总额 15470 100
注：巨田证券2003年9月26日通过辽宁省高级人民法院强制执行,获得6,630万股股份。股份过户时,股份性质未进行变更,仍为国家股。根据辽宁省国有资产监督管理委员会2005年2月28日《关于变更中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司非流通股股份性质的批复》文件,巨田证券持有的6,630万股股份性质变更为社会法人股。
(二)收购人持有被收购公司股份的情况
万邦置业未持有本公司任何股份。
(三)收购人公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 巨田证券有限责任公司 66,300,000 42.857
2 郑斌 500,000 0.323
3 高桂梅 391,000 0.253
4 王宝章 369,400 0.239
5 马丽英 365,000 0.236
6 谭文兵 353,600 0.229
7 程玉峰 284,900 0.184
8 贾秀玲 283,600 0.183
9 钱小英 270,800 0.175
10 上海怡林商务咨询服务有限公司 232,440 0.150
(四)本公司未持有、控制万邦置业的股份。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人深圳市万邦置业有限公司不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份,过去六个月无交易收购人股份的情况；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。
五、本公司董事不存在将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；
本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情况；
本公司董事在收购人订立的重大合同中没有任何个人利益；
本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会建议
一、本公司董事会对本次收购的调查和意见
本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图和后续计划等进行了必要的调查,结果如下：
1、收购人的资信情况：收购人自公司登记注册之日起,能够按时进行年检,及时办理变更事项的工商变更登记手续,不存在违反工商行政管理法规的行为,未受过工商行政处罚。在经营过程中,一直按时申报、依法纳税,资信状况良好。
2、收购人收购意图：收购人计划以本公司作为进入资本市场的平台,通过债务重组和业务整合,实现双方的共同发展,提升竞争力。这对于恢复和提升公司持续经营能力和公司价值,使全体股东利益最大化都具有深远的意义。
3、收购人的后续计划
万邦置业收购本公司的目的在于以本公司作为进入资本市场的平台,通过业务重组和资产重组,实现双方的共同发展,提升竞争力。
万邦置业在完成本次收购后,将本着对中小投资者和债权人负责的积极态度,实施如下后续计划：
(1)持股计划
万邦置业没有继续购买本公司股份,或者处置已持有股份的计划。
(2)重组计划
万邦置业计划在本次收购完成后,对本公司进行债务重组和资产重组。
第一阶段：债务重组
截至2005年6月30日,本公司银行负债约1.56亿元、预计负债约1.2亿元、对外担保约0.8亿元,经过巨田证券前期债务的清理,已将本公司负债的主体部分剥离给长城、信达、东方资产管理公司,其中剥离的债务本金为1亿元,占银行负债的68%,剩余的银行负债主要是对工商银行的负债,约5600万元,也正逐步的剥离或进入处置。
针对上述情况,万邦置业计划于近期召开债权人会议,积极与债权人沟通协商,通过按债务本金的一定比例,打折买断的方式来彻底解决本公司的债务问题。债务重组工作计划在12月底与主要大债权人达成债务和解协议,解决本公司大部分债务。
第二阶段：部分资产置换和注入
万邦置业计划在债务重组取得阶段性进展的同时,结合本公司面临的实际困难,将分两个阶段的向本公司注入优质资产,改善其资产质量,解决长期困扰本公司的可持续经营能力问题。
为了实现本公司年度盈利及尽早恢复上市,万邦置业计划12月中旬向本公司注入其下属子公司上海万邦邮轮有限公司所持有的“假日号”邮轮的部分权益。“假日号”是一艘按五星级酒店标准建造和改装的万吨巨轮,主要经营上海—普陀山航线及上海—吴凇口浦江夜游航线。现有总资产1.5亿元,净资产约1.3亿元,2004年实现销售收入2400万元,实现净利100多万元,2005年中期已实现销售收入2000万元,预计全年可实现净利400万元。
第三阶段：全面资产重组
万邦置业将在资产重组方案获得有权部门批准后,对本公司进行全面的资产重组。除继续注入上海万邦邮轮有限公司所持有的“假日号”邮轮的剩余权益外,还将注入京郊房地产开发有限公司的控制性权益。京郊房地产开发有限公司是其下属子公司,主要从事房地产项目开发,其主要的资产为“天子度假村”。"天子度假村"位于北京市东郊,占地面积450亩,度假村内拥有别墅、酒店及普通住宅楼,目前已开发面积250亩,总建筑面积20多万平方米,已经完工入住约15.6万平方米。截至2004年底,京郊房地产开发有限公司总资产2.5亿元,净资产2.1亿元,2004年实现销售收入2亿元,净利3000多万元,预计2005年将实现收入1亿元,净利2000多万元。
土地储备方面,京郊房地产开发有限公司除拥有“天子度假村”未开发的200亩土地外,还获得了通州330亩的城市改造项目,该项目总建筑面积50万平方米,分五期开发,2006年动工,2010年全部完工。预计总共可实现销售20亿元,净利4亿元。
全面资产重组将安排在2006年一季度进行,争取在中期完成。其中：
1)2005年1月,对置出和置入资产进行评估；
2)2005年2月,重组及股权分置方案报有权部门审批；
3)2005年4月,实施资产重组。
(3)主营业务计划
万邦置业将根据上述重组方案中注入本公司的资产的业务特点,对其主营业务进行相应调整。
(4)重大资产、负债的处置计划
万邦置业将根据上述重组方案对上市公司进行债务重组、资产置换。
(5)董事、监事及高管人员变更
本次收购后万邦置业拟改组本公司现任董事会、监事会和高级管理人员的组成,拟向上市公司推荐5名人员作为董事候选人,4名人员作为监事候选人,并推荐7名人员担任高级管理人员。
拟推荐成为本公司董事的人员名单及简介：
陈志：男,1963年4月出生。中共党员。曾就职于广东省阳春县财政局；历任深圳市中达(集团)股份有限公司会计、财务部副经理、集团公司总经理助理、长春开元集团有限责任公司总经理；张家界旅游开发股份有限公司副董事长、广州市鹏达集团有限公司总经理、深圳市中达(集团)股份有限公司副总裁和执行总裁等职务。2001年5月起任万邦置业总裁、董事长。
邓凡：男,1962年2月出生。大学本科,中共党员。曾就职于江西省万安县第二中学、江西省万安县商业局工作、江西省建行吉安地区中心支行,历任深圳市中达(集团)股份有限公司财务部会计、财务部副经理、财务部经理、资金计划部总经理、集团总经济师、集团公司总裁助理、集团公司副总裁。2001年5月起任万邦置业副总裁。
赵巨群：男,1968年12月出生。硕士研究生、经济师、注册会计师,中共党员。历任内蒙古国家粮食储备库主管会计、深圳市中天华正会计师事务所部门经理、张家界旅游开发股份有限公司财务总监、深圳市中达(集团)股份有限公司计财部副总经理、总经理、蔚深证券有限责任公司监事会召集人、深圳市中达(集团)股份有限公司财务总监；2003年12月起任万邦置业财务总监。
薛立强：男,1962年3月出生。硕士研究生、经济师,中共党员。曾就职于黑龙江省哈尔滨市建材局、黑龙江省哈尔滨市对外经济技术合作公司,历任香港嘉和集团部门经理、深圳市中达(集团)股份有限公司综合部经理、张家界旅游开发股份有限公司董事常务副总经理、深圳市中达(集团)股份有限公司资金计划部总经理、上海万邦邮轮有限公司总经理。2003年4月至今任职长春开元集团有限公司总经理。
肖继红：女,1976年10月出生大学本科,中共党员。1998年8月至今先后任职深圳市中达(集团)股份有限公司财务部主办会计、财务部总经理助理、财务部副总经理。
拟推荐成为中辽国际监事的人员名单及简介：
郑水莲：女,1959年9月出生,中共党员。曾就职于广东省湛江市麻章供销社商场、深圳市金刚石超硬材料厂,历任深圳市中达(集团)股份有限公司审计部审计员、副总经理、总经理；2001年7月起任万邦置业监事会召集人。
洪嘉璟：女,1971年7月出生。大学本科。曾任深圳市广宇集团有限公司主管会计、中广深实业发展有限公司财务部经理、新都酒店股份有限公司审计主任、上海万邦邮轮有限公司财务总监、深圳市中达(集团)股份有限公司计财部副总经理、总经理。2002年11月起任万邦置业监事。
郑怀鹏：男,1970年10月出生,大学本科。曾就职于河南省洛阳市轴承集团有限公司能源处技术科,历任广州市鹏达集团有限公司材料部经理。2001年12月至今先后任职深圳市中达(集团)股份有限公司企管部副总经理、总经理。
卢莎：女,1979年3月出生,大学本科。曾任职广东南粤律师事务所律师助理；2003年4月至今先后任职深圳市中达(集团)股份有限公司董事长秘书、人力资源部总经理助理。
拟推荐成为中辽国际高管的人员名单及简介：
赵巨群：详见董事推荐名单。
薛立强：详见董事推荐名单。
曾云鹰：男,1965年5月出生,大学本科。曾任职于江西省赣州行署教育局、深圳市深圳法制报,历任深圳环境保护促进会办公室主任、深圳三九广告传播公司副经理、办公室主任、深圳市裕强实业有限公司董事经理、广州市鹏达集团有限公司办公室主任、副总经理。2001年5月至今任职北京万众投资有限公司总经理。
雷华清：男,1964年12月出生,大学本科。曾任职于铁道部第五工程局经营计划处预算科、湖南省醴县物资总公司驻武汉办事处,历任湖北省建筑公司预算科科员、经理助理、副经理、深圳市中达(集团)股份有限公司房地产部总经理助理。2001年4月至今先后任职上海万邦邮轮有限公司副总经理、总经理。
成永忠：男,1966年4月出生,大学本科。曾任职于广州市财政税务局第一分局,历任深圳蛇口凯丰经济发展公司投资部科员、副经理、经理、广州市鹏达集团有限公司销售部经理、广州市珠岛物业管理有限公司总经理、上海万邦企业集团有限公司副总经理、上海万邦物业管理有限公司总经理、广州市鹏达集团有限公司总经理。2005年3月至今任职深圳市中达(集团)股份有限公司研究室主任。
杜堃：男,1970年12月出生,博士研究生。曾任职于郑州市城建开发设计院,历任深圳招商房地产有限公司部门经理、深圳市滢水房地产开发有限公司总工程师。2004年12月至今先后任职深圳市中达(集团)股份有限公司房地产部总经理助理、副总经理。
徐成元：男,1962年2月出生,大学本科。曾任职于江西省弋阳县教育局工作,历任江西省弋阳县乡镇企业管理局秘书股秘书、广州腾益电子实业有限公司总经理助理、江西省弋阳县经济贸易委员会办公室主任、江西省弋阳县阳华太阳能设备厂厂长、深圳市盐田区保安服务公司办公室主任。2001年11月至今先后任职深圳市中达(集团)股份有限公司办公室主任和长春开元集团有限公司总经理。
除此之外,万邦置业与中辽国际的其他股东之间没有就董事、监事和高管人员的任免存在任何其他合同或者默契。
(6)组织机构调整
本次收购完成后,在有关资产重组完成之前,万邦置业没有对本公司组织机构进行重大调整的安排。
(7)上市公司章程修改
万邦置业将修改上市公司章程中必须修改的内容,原则上不作大的变动。
(8)与其他股东的合同或安排
除本报告所披露的信息外,万邦置业与本公司其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
(9)其他计划
除本报告所披露的计划外,到目前为止,万邦置业没有提出其他对上市公司有重大影响的计划。
二、本公司第一大股东巨田证券和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保的情形。
三、本公司董事会意见
本次收购是收购人万邦置业基于自身的经营模式和投资理念而进行的一次战略投资行为；根据万邦置业出具的《收购报告书》及相关材料,本次收购将不会影响本公司的独立性。
万邦置业计划以本公司作为进入资本市场的平台,通过债务重组和业务整合,实现双方的共同发展,提升竞争力。这对于恢复和提升本公司持续经营能力和公司价值,使全体股东利益最大化都具有深远的意义。万邦置业本次收购未损害本公司及股东特别是中小股东的利益。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司及关联方在公司收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：1、订立重大合同；2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
第六节 其他
一、截止本报告书签署之日,除上述规定要求披露的有关内容外,本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会全体成员声明：董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事签字：董荣生
熊政平张忠
潘吉伟王向东
侯玉春李凯
张韶华李宏
声明时间2005年11月24日
第七节 备查文件
一、中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司章程；
二、报告中所涉及的《股权转让协议》
以上备查文件可在公司董事会秘书办公室查阅。联系地址：沈阳市和平区中华路126号邮编：110001联系人：吴江吴冠蕾联系电话：024-23271655
中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司董事会
二零零五年十一月二十四日
