致：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范 上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）和《深圳证 券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称″《上市规则》″）及其他 有关法律、法规规章的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称″本所″）接受中 国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）的委托，指派具 有证券从业资格的徐孔涛律师（以下简称“本律师”），作为中辽国际拟用对公司 第一大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司（以下简称“辽宁国际集团” ）的债权置换四川泰港实业（集团）有限责任公司（以下简称“泰港实业”）持有 的四川甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司（以下简称“大香格里拉”）股权的特 聘专项法律顾问，出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理委员 会（以下简称″证监会″）、深圳证券交易所相关规章、规则的要求，对中辽国际 提供的有关涉及本次资产置换事宜的相关材料，包括但不限于置换各方的主体资格， 本次收购的授权和批准，以及资产置换协议等相关文件、资料的原件和复印件进行 了核查和验证，并听取了置换各方对置换过程中有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    中辽国际、泰港实业已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完 整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同，且原件上的签字和印章均 为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、 疏漏之处。

    本法律意见书仅供中辽国际本次资产置换项目之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为中辽国际本次资产置换项目所必备的法定文件之 一，随其他材料一并报送并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    一、 本次资产置换有关各方的主体资格

    1、中辽国际。中辽国际是1993年5月经辽宁省体改委以辽体改发（1993）27号 文批准由中国辽宁国际经济技术合作公司以定向募集方式设立的股份公司。1996年 8月原公司经辽宁省人民政府辽政（1996）133号文《关于同意中国辽宁国际合作（ 集团）股份有限公司分立的批复》批准实行派生分立（注册号：2100001046666）。 目前，经分立存续的中辽国际于1996年11月12日发行股票，1996年11月26日在深交 所挂牌上市，股票简称：中辽国际，股票代码：000638。公司的经营范围包括：国 内外工程承包、劳务输出、技术服务；承办对外技术援助项目；自营和代理除国家 规定以外的其他商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经 营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。目前公司股本 总额15,470万股，其中国家股6,630万股，占总股本的42.86％，社会公众股8840万 股，占总股本的57.14％。

    中辽国际已通过2001年工商年检。

    2、泰港实业。泰港实业是经四川省政府有关部门审查批准并于1995年7月20日 在四川省工商局注册成立（注册号：510001807341）的有限责任公司，目前注册资 本为41,500万元人民币。公司主要从事电子、轻纺、化工、建筑、机械、冶金方面 的新产品开发；生产、销售、加工金属材料（不含稀贵金属），百货，五金、交电 （不含进口摄录相器材），日用杂品，工艺美术品，文化用品，汽车零部件，摩托 车配件，矿产品，建筑材料，木材，计算机及配件，化工产品，化工原料，石材， 电子产品，现代办公用品，开发小区物业管理服务；餐饮娱乐管理咨询服务。泰港 实业目前为大香格里拉第二大股东，持有大香格里拉34.656％股份。

    泰港实业已通过2001年工商年检。

    3、辽宁国际房地产开发有限公司（以下简称“辽宁房地产”）。 该公司成立 于1993年3月，注册地址：沈阳市沈河区东滨河路134甲5,注册资本：200万美元,企 业性质为合资经营（港资）的有限责任公司，中辽国际占51％的股份，中辽国际香 港公司占49％的股份。公司经营范围：承建、出租、出售、自行开发的工业厂房、 民用住宅、别墅、公寓及其相配套的公用设施。

    在本次资产置换中，辽宁房地产以其对辽宁国际集团的10,771,936.14 元的债 权与泰港实业所持有的大香格里拉经评估后等值的股权进行等价置换。

    辽宁房地产已通过2001年工商年检。

    二、本次资产置换各方当事人的主体资格

    1、经查证，泰港实业是一家依法成立并合法存续的企业法人， 目前并不存在 依法被提前终止的情形。

    2.经查证，中辽国际是一家依法成立并合法存续的上市公司，目前并不存在依 法被提前终止的情形。其享有对中辽有限8, 244. 550815 万元人民币的债权已在 2001年11月9 日同中辽有限和辽宁国际集团签定的《债务转移协议》转由辽宁国际 集团承担。该协议尚需经过中辽国际股东大会批准后生效。

    3、经查证，辽宁房地产是一家依法成立并合法存续的企业法人， 目前并不存 在被依法提前终止的情形。

    本律师认为，以上资产置换各方均为合法存续的企业法人，具备进行本次资产 置换的合法主体资格。

    三、本次置换的资产

    1、 中辽国际对辽宁省国际技术合作集团有限责任公司和中国辽宁国际合作有 限责任公司（以下简称“中辽有限”）的债权。

    辽宁国际集团经辽宁省人民政府以辽政（1999）180 号《关于组建辽宁省国际 经济技术合作集团有限责任公司并授权其经营国有资产的通知》批准成立。根据辽 宁省政府的授权，将原由辽宁省国资局持有的中辽国际的国有股6630万股（正在办 理股权过户手续）占其总股本的42.86％，和中辽有限国有股2190万股， 占总出资 额的31.11％划归其持有并管理。 公司于 2000 年 3 月 2 日注册成立（注册号： 2100001050458）。注册资本为人民币16,036万元， 公司性质为负有限责任的国有 独资公司。

    中辽国际本次将其拥有对辽宁国际集团的1,534.90954 万元人民币债权与泰港 实业持有的大香格里拉的经评估后的等值股权进行置换。

    （2 ）中辽有限是经辽宁省人民政府批准由原中辽国际中的部分国家股资产和 全部法人股资产分立设立的（注册号：2100001046665）。注册资本人民币7,040万 元，公司性质为有限责任。

    中辽国际本次将对其拥有的中辽有限的8,244.550815万元 中的3,553. 417106 万元人民币债权与泰港实业持有的大香格里拉的经评估后的等值股权进行置换。中 辽国际、辽宁国际集团、中辽有限已于2001年11月9日签订《债务转移协议》， 协 议将中辽国际对中辽有限的总共 8,244.550815万元债权转移至辽宁国际集团， 该 协议尚需股东大会表决通过并经辽宁省国资委审批后生效。《债务转移协议》生效 后，本次置换的3,553.417106万元债权承债主体将变更为辽宁国际集团。

    根据中辽国际提供的资料显示，上述债权无任何协议、司法裁判、行政命令禁 止或限制其依法处分该债权的情形，也没有在该债权上设定他项财产权利。

    2、辽宁房地产对辽宁国际集团的债权。

    辽宁房地产应收对辽宁国际集团的1,077.193614万元人民币债权。该公司对辽 宁国际集团享有10,771,936.14元人民币的债权， 辽宁房地产将此债权与泰港实业 持有的大香格里拉经评估的等值股权进行置换。根据中辽国际提供的资料，该项债 权无任何协议、司法裁判、行政命令禁止或限制其依法处分该债权的情形，也没有 在该债权上设定他项财产权利。

    3、泰港实业持有的大香格里拉股权。

    大香格里拉成立于 2001 年 2 月， 注册地为四川省康定县安觉寺（注册号： 5133001800240），注册资本人民币29,680万元，公司性质为有限责任， 主要经营 范围包括：旅游景点开发、工艺品（不含金银首饰）、交电、小百货等。

    根据长城会计师事务所有限责任公司以2001年10月31日为基准日出具的长会评 报字（2001）第60号资产评估报告书，大香格里拉净资产总值为293,512,342.19元， 泰港实业持有34.656％的股权对应的净资产评估值为101,719,637.30元。

    （1）泰港实业将以其持有的大香格里拉12.107 ％的股权与中辽国际持有的对 中辽有限的3,553.417106万元人民币债权进行置换；

    （2）泰港实业将以其持有的大香格里拉5.229％的股权与中辽国际持有的对辽 宁国际集团1,534.90954万元人民币债权进行置换；

    （3）泰港实业将以其持有的大香格里拉3.67 ％的股权与辽宁房地产对辽宁国 际集团1,077.193614万元人民币债权进行置换。

    泰港实业置出股权总额为21.006％。

    根据泰港实业提供的有关文件，泰港实业是本次资产置换的标的大香格里拉34. 656％股权的合法拥有者,截至本法律意见书出具日，泰港实业持有的标的股份不存 在被质押的情形，亦不存在任何协议、司法裁判、行政命令等禁止或限制其处分的 情形。

    四、本次资产置换的授权和批准

    1、2001年11月15日，泰港实业临时股东会决议，同意将持有的大香格里拉21 .006％股权与中辽国际的债权进行置换；

    2、2001年11月15日，大香格里拉临时股东会决议， 同意泰港实业将其持有的 该公司21.006％股权与中辽国际的债权进行置换,同日， 大香格里拉的股东书面申 明放弃对该股份的优先受让权；

    3、2001年11月 21日，中辽国际、辽宁房地产分别与泰港实业有关代表签订《 资产置换协议》；

    4、2001年11月21日， 辽宁房地产董事会决议通过了辽宁房地产与泰港实业签 订的《资产置换协议》；

    5、中辽国际董事会已于2001年11月22 日召开第三届董事会第十三次会议通过 《资产置换协议》并提请召开2001年度第二次临时股东大会表决通过。

    五、关于辽宁房地产本次资产置换的有关问题说明

    辽宁房地产是具有独立法人资格的企业，依法对其资产有处分权。同时辽宁房 地产又是上市公司中辽国际拥有51 ％股权的子公司， 根据深交所《上市规则》（ 2001年修订本）7.2.5的规定，上市公司直接或间接持股比例超过50 ％的子公司收 购、出售资产，视同上市公司行为，适用本节规定。因此，辽宁房地产除了履行其 作为独立法人地位的企业在与泰港实业签订《资产置换协议》完成必经程序外，还 按《上市规则》的相关规定履行法律程序。中辽国际已按《上市规则》在2001年11 月22日召开第三届董事会第十三次会议通过该《资产置换协议》，并提请召开2001 年度第二次临时股东大会表决通过。

    六、此次资产置换应披露的文件

    1、中辽国际与泰港实业签订的《资产置换协议》； 辽宁房地产与泰港实业签 订的《资产置换协议》；

    2、中辽国际第三届董事会第十三次会议决议及资产置换公告；

    3、 具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对大香 格里拉出具川华信审（2001）综字240号《审计报告》；

    4、 具有证券从业资格的长城会计师事务所有限责任公司对大香格里拉出具的 长会评报字（2001）第60号《资产评估报告书》；

    5、中辽国际、中辽有限、辽宁国际集团三方签订的《债务转移协议》;

    6、 中喜会计师事务所有限责任公司《关于中国辽宁国际合作（集团）股份有 限公司资产置换的关联交易之独立财务顾问报告》；

    7、本所对本次资产置换出具的法律意见书。

    综上，本律师认为中辽国际和辽宁房地产与泰港实业签订的《资产置换协议》 主体合格，形式内容合法。待依法履行必要的法律程序，在协议书约定的生效条件 成就后即可实施。

    本法律意见书正本一式3份。 我们同意将其作为本次资产置换应予披露的文件 之一进行披露。

    

北京市尚公律师事务所经办律师：徐孔涛

    签名：

    2001年11月23日