中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“中辽国际” ）于2001年11月22 日召开了第三届第十三次董事会会议， 会议决议已同时刊登在 2001年11月24日的《证券时报》上。根据董事会决议，本公司拟与四川泰港实业（ 集团）有限责任公司（以下简称“泰港实业”），进行资产置换，同时本公司持股 51％的辽宁国际房地产开发有限公司（以下简称“辽宁房地产”）亦与泰港实业进 行资产置换。

    根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法规的规定，中辽国际总计置 入资产所产生的损益的绝对值超过其最近经审计后财务报告显示的利润的绝对值的 50％以上，因为中辽国际2000年度经审计的财务报告显示盈利102.63万元，而本次 置换入的资产截止至2001年10月31日经审计的财务报告对应的净利润为－720,133. 94元，因此按照有关规定，本次资产置换事项属于重大购买或出售资产的行为。同 时，由于中辽国际于2001年11月11召开的董事会已通过增选泰港实业所推荐董事进 入中辽国际董事会的议案，如果该议案被股东大会通过，则泰港实业所推荐的董事 将在未来中辽国际的董事会中占二分之一以上的人员，有可能实际控制中辽国际的 董事会，按照深圳证券交易所的有关规定，泰港实业有可能成为中辽国际的潜在关 联人，因此本次资产置换中，泰港实业与中辽国际的资产置换亦属于潜在的关联交 易。

    现将上述所涉及的资产置换事宜的具体情况公告如下：

    一、本次资产置换概述、置换价格、定价政策及协议生效时间

    （一）资产置换概述、置换价格及定价政策

    本次资产置换共涉及两部分资产置换内容，即涉及两份资产置换协议。

    中辽国际与泰港实业于2001年11月21日签署了《资产置换协议》，辽宁房地产 与泰港实业亦于2001年11月21日签署了《资产置换协议》。此两份协议生效的前提 是中辽国际拥有的对中国辽宁国际合作有限责任公司（以下简称“中辽有限”）的 82,445,508.15元债权中的35,534,171.06元债权的承债主体已由中辽有限合法转移 至辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司(以下简称"辽宁国际集团"， 中辽国 际已于2001年11月11日召开董事会审批通过该事项；中辽国际将于2001年12月14日 召开临时股东大会审议该事项，详情请查阅2001年11月14日的《中国证券报》、《 证券时报》有关中辽国际董事会公告等资料)。

    1、中辽国际与泰港实业签订的《资产置换协议》

    根据本协议，泰港实业以其持有的四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司 （以下简称“大香格里拉”）等值于约12.107％的股权( 根据长城会计师事务所有 限责任公司对大香格里拉以10月31日为评估基准日的评估报告，该部分股权对应的 评估值为35,534,171.06元)与中辽国际持有的对中辽有限的35,534,171.06元债权( 根据中辽国际提供的截止至10月31日的财务报表显示的数据，该部分债权对应的帐 面价值为35,534,171.06元，在中辽国际于12月14 日临时股东大会通过的债务转移 议案生效后，该部分债权将由中辽有限转移至辽宁国际集团)进行等价置换。

    同时，泰港实业以其持有大香格里拉等值于约5.229％的股权(根据长城会计师 事务所有限责任公司对大香格里拉以10月31日为评估基准日的评估报告，该部分股 权对应的评估值为15,349,095.40元)与中辽国际持有的对辽宁国际集团的15, 349 ,095.40元债权(根据中辽国际提供的截止至10月31日的财务报表显示的数据，该部 分债权对应的帐面价值为15,349,095.40元)进行等价置换。

    上述置出资产的价值将以中辽国际提供的截止至10月31日的中辽国际的对应的 债权的帐面价值计，置入资产的价值将以长城会计师事务所有限责任公司对泰港实 业拟置入的资产即泰港实业持有的大香格里拉的对应股权的评估价值计，置出与置 入资产采用等价置换的方式实施。

    2、辽宁房地产与泰港实业签订的《资产置换协议》

    根据本协议，泰港实业以其持有的经评估的大香格里拉约3.67％的股权（根据 长城会计师事务所有限责任公司以10月31日为基准日的评估报告，该部分股权对应 的评估值为10,771,936.14元）与辽宁房地产持有的对辽宁国际集团的10,771,936 .14元的债权(根据中辽国际提供的截止至10月31日的财务报表显示的数据，该部分 债权对应的帐面价值为10,771,936.14元)进行等价置换。

    上述置出资产的价值将以中辽国际提供的截止至10月31日中辽国际对应债权的 帐面价值计，置入资产的价值将以长城会计师事务所有限责任公司对泰港实业拟置 入资产即泰港实业持有的大香格里拉的对应股权的评估价值计，置出与置入资产采 用等价置换的方式实施。

    上述置换完成后，中辽国际将减少对辽宁国际集团的债权，而增加对大香格里 拉的股权投资。

    （二）资产置换协议的生效时间

    上述资产置换协议的生效应在中辽国际对中辽有限的82,445,508.55 元债权中 的35,534,171.06元债权的承债主体实际已由中辽有限转移至辽宁国际集团， 并完 成相关权益主体的过户, 同时本协议获得资产置换双方临时股东大会的批准之后才 能生效实施。

    二、本次资产置换有关各方的简介及相关关系

    1.中辽国际

    (1)基本情况

    法定中文名称：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司

    注册地址：中国沈阳市和平区中华路126号

    法定代表人：王新权

    注册资本：15470万元

    公司类型：股份有限公司

    (2)中辽国际简介

    中辽国际是1996年经中国证监会批准向社会公开发行股票，并在深圳证券交易 所上市的上市公司。目前股本总额15470万股，其中国家股6630万股， 占总股本的 42.86％；社会公众股8840万股，占总股本的57.14％。根据中辽国际提供的截止至 2001年10月31日的财务报表（未经审计），中辽国际总资产为581,165,521.43元， 股东权益合计为165,575,482.07元,资产负债率为71.51％。

    在本次资产置换中，中辽国际将以其拥有的对辽宁国际集团的15,349,095. 40 元债权及对中辽有限的35,534,171.06元的债权(该部分35,534,171.06 元的债权在 中辽国际于12月14日股东大会通过的债务转移议案生效后将由中辽有限转移至辽宁 国际集团)共计50,883,266.46元与泰港实业持有的经评估后的大香格里拉的等值的 股权进行等价置换。

    2、辽宁国际集团

    (1)基本情况

    法定中文名称：辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司

    注册地址：中国沈阳市和平区中华路126号

    法定代表人：王新权

    注册资本：1.6036亿元，

    公司类型：国有独资公司

    (2)辽宁国际集团简介

    辽宁国际集团是经辽宁省人民政府辽政[1999〗180号文《关于组建辽宁省国际 经济技术合作集团有限责任公司并授权其经营国有资产的通知》批准，于 2000年3 月份成立的国有独资公司。

    辽宁国际集团作为国家股股东，目前相对控股两家公司，即持有中辽国际国家 股6630万股（正在办理股权过户手续），占其总股本的42. 86 ％； 持有中辽有限 2190万元的股份，占总出资额的31.11％。

    根据辽宁国际集团提供的财务报表（未经审计），截止到2001年10月31日，辽 宁国际集团的总资产为175,209,762.34元，净资产为111,759,215.83元。

    在本次资产置换中，中辽国际将对辽宁国际集团的15,349,095.40 元的债权与 泰港实业持有的大香格里拉经评估后的等值股权进行等价置换，辽宁房地产将以对 辽宁国际集团的10,771,936.14 元的债权与泰港实业持有的大香格里拉经评估后的 等值股权进行等价置换。完成上述置换后，辽宁国际集团由上述26,121,031.54 元 对于中辽国际的债务人转为对泰港实业的债务人。

    3、中辽有限

    （1）基本情况

    法定中文名称：中国辽宁国际合作有限责任公司

    注册地址：沈阳市沈河区西顺城街268号

    法定代表人：肖玉良

    注册资本：7040万元

    企业性质：有限责任公司

    （2）中辽有限简介

    中辽有限是1996年8 月份由原中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立时 分立出来的公司。根据中辽有限提供的财务报表（未经审计），截止到2001年10月 31日，中辽有限总资产为73,692,193.50元，负债为430,909,688.85元， 净资产为 －357,217,495.35元。

    在本次资产置换中，中辽国际将其持有的对中辽有限的35,534,171.06 元债权 （该部分35,534,171.06元的债权在中辽国际于12月14 日股东大会通过的债务转移 议案生效后将由中辽有限转移至辽宁国际集团）与泰港实业持有的大香格里拉经评 估后等值的股权进行等价置换。

    由于本次资产置换是在中辽有限、中辽国际、辽宁国际集团所签订的债务转移 协议生效后才能实施，因此，完成上述资产置换之后，中辽有限与泰港实业没有任 何债权、债务关系，而辽宁国际集团则产生对于泰港实业的61,655,202.60元债务。

    4、辽宁房地产

    （1）基本情况

    法定中文名称：辽宁国际房地产开发有限公司

    注册地址：沈阳市沈河区东滨河路134甲5

    法定代表人：闫飞

    注册资本：200万美元（实收资本200万美元）

    企业性质：合资经营（港资）

    （2）辽宁房地产简介

    辽宁房地产成立于1993 年，中辽国际占51％的股份，中辽国际香港公司占 49 ％的股份。公司经营范围：承建、出租、出售自行开发的工业厂房、民用住宅、别 墅、公寓及其相配套的公用设施。根据辽宁房地产提供的财务报表（未经审计）， 辽宁房地产2001年1－10月各项经济指标为总资产51,103,515.86元，净资产为 12 ,920,197.34元，总收入31,103,441.00元，利润总额2,382,110.76元。

    在本次资产置换中，辽宁房地产以其对辽宁国际集团的10,771,936.14 元的债 权与泰港实业所持有的大香格里拉经评估后等值的股权进行等价置换。

    5、泰港实业

    （1）基本情况

    法定中文名称：四川泰港实业(集团)有限责任公司

    注册地址：四川成都市二环路南二段19号民航棕南大厦九楼

    法定代表人；杨晓红

    注册资本：4.15亿元

    公司性质：有限责任公司

    （2）泰港实业简介

    泰港实业是一家涉足生物科技、旅游、造纸、信息产业等领域的多元化、跨地 区、跨行业的企业集团，是四川省政府确定的34户重点民营企业之一，也是国家经 贸委确定的重点联系的全国300户非公有制企业之一。

    在本次资产置换中，首先, 泰港实业将以其持有的大香格里拉的等值于约 12 .107％的股权(根据长城会计师事务所有限责任公司对大香格里拉以10月31 日为评 估基准日的评估报告，该部分股权对应的评估值为35,534,171.06元)与中辽国际持 有的对中辽有限的35,534,171.06元债权(该部分35,534,171.06 元的债权的承债主 体在中辽国际于12月14日股东大会通过的债务转移议案生效后将由中辽有限转移至 辽宁国际集团)进行等价置换。

    其次，泰港实业将其持有的大香格里拉的等值于约5.229 ％的股权( 根据长城 会计师事务所有限责任公司对大香格里拉以10月31日为评估基准日的评估报告，该 部分股权对应的评估值为15,349,095.40元)与中辽国际持有的对辽宁国际集团的15, 349,095.40元债权进行等价置换。

    再次，泰港实业将其持有的大香格里拉约等值于3.67％的股权( 根据长城会计 师事务所有限责任公司对大香格里拉以10月31日为评估基准日的评估报告，该部分 股权对应的评估值为10,771,936.14元)与辽宁房地产持有的对辽宁国际集团的 10 ,771,936.14元债权进行等价置换。

    三、本次拟置换资产的基本情况

    （一）置出资产的基本情况

    1、置出资产名称

    本次置出资产包括两部分，分别为：

    （1）根据中辽国际提供的截止至10月31日的财务报表， 中辽国际将其持有的 债权共计50,883,266.46元置换出上市公司（注：该部分50,883,266.46元的债权中 包括:中辽国际对辽宁国际集团的15,349,095.40元债权,中辽国际对中辽有限的35 ,534,171.06元债权。在中辽国际于12月14 日股东大会通过的债务转移议案生效后 上述35,534,171.06 元中辽国际对中辽有限的债权将由中辽有限转移至辽宁国际集 团）

    （2）根据中辽国际提供的截止至10月31日的合并报表， 辽宁房地产将其持有 的对辽宁国际集团10,771,936.14元的债权置换出上市公司

    2、置出资产情况简介

    （1）根据中辽国际提供的截止至2001年10月31日的财务报表显示， 中辽国际 拥有对辽宁国际集团15,349,095.40元债权，拥有对中辽有限的 35,534,171.06 元 债权（在中辽国际于12月14日股东大会通过的债务转移议案生效实施后该部分 35 ,534,171.06 元中辽国际对中辽有限的债权将由中辽有限转移至辽宁国际集团）， 因此在中辽国际母公司报表中，中辽国际本次资产置换中拟置出的债权总计50,883, 266.46元。

    （2）根据中辽国际提供的截止至2001年10月31日的合并财务报表显示， 中辽 国际持有51％股权的辽宁房地产拥有10,771,936.14元对辽宁国际集团的债权， 由 于中辽国际为辽宁房地产绝对控股股东，因此辽宁房地产将与中辽国际合并报表， 在中辽国际的合并报表中，该部分10,771,936.14 元的债权也属于中辽国际的置出 资产。

    综合（1），（2）两项，根据中辽国际截止至10月31日的合并报告显示，中辽 国际本次置出资产共计61,655,202.60元。

    3、置出资产的价值

    根据中辽国际与泰港实业、辽宁房地产与泰港实业所签订的资产置换协议，本 次资产置换中置出资产的价值将根据中辽国际提供的截止2001年10月31日财务报表 显示的中辽国际对辽宁国际集团的债权金额15,349,095.40元，及中辽国际、 辽宁 国际集团、中辽有限于2001年11月9 日签订的《债务转移协议》中所约定的转移的 债权、债务金额82,445,508.15中的一部分即中辽国际对中辽有限的35,534,171.06 元债权，以及中辽国际提供的截止至10月31日合并报告中显示的辽宁房地产对辽宁 国际集团的10,771,936.14元债权金额确定。

    4、置出资产的权益情况

    中辽国际已存在的对辽宁国际集团的债权，以及承债主体即将由中辽有限转为 辽宁国际集团的债权均没有被质押，也没有在该资产上设立其他财产权利及涉及该 财产的重大争议事项。

    辽宁房地产已存在的对辽宁国际集团的债权亦没有被质押，也没有在该资产上 设立其他财产权利及涉及该财产的重大争议事项。

    （二）置入资产的基本情况

    A、大香格里拉资产的基本情况

    1、置入资产名称

    泰港实业持有的大香格里拉21.006％的股权。

    该部分股权将与中辽国际对中辽有限的等值债权（该部分债权之承债主体最终 将由中辽有限转移至辽宁国际集团）进行等价置换。

    2、置入资产情况简介

    （1）大香格里拉基本情况

    法定中文名称：四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司

    公司注册地址：康定县安觉寺

    注册资本：2.968亿元

    法定代表人：刘邦成

    公司性质：有限责任公司

    （2）大香格里拉简介

    大香格里拉成立于2001年2月22日， 是以中国西部最大的旅游环线之一——大 香格里拉旅游环线经营开发为主的有限责任公司

    公司由泰港实业出资10286万元，占出资总额的34.656％； 四川长江包装控股 股份有限公司出资19194万元，占出资总额的64.67％；广汉市经济旅游有限责任公 司出资180万元，占出资总额的0.6065％；四川西部花城开发有限公司出资20万元， 占出资总额的0.0675％四家股东投资组建。

    大香格里拉的经营范围为：旅游景点开发、工艺品（不含金银制品）交电、小 百货等。目前公司经营开发的乡城尼丁大峡谷、然乌温泉等具有很大的市场吸引力 及开发价值。

    根据四川华信(集团)会计师事务所截止至10月31日的对大香格里拉财务审计报 告，大香格里拉的各项主要财务数据如下：

    总资产：294,237,887.73元

    负 债：863,528.01元

    净资产：293,374,359.72元

    主营业务收入：1,386,579.00元

    净利润：－3,428,229.73元

    3、中介机构名称

    本次资产置换中，大香格里拉的评估机构是长城会计师事务所有限责任公司， 审计机构是四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司。

    4、置入资产的帐面值及评估值

    根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对大香格里拉的财务审计报 告，大香格里拉截止至2001年10月31日的总资产帐面值为294,237,887.73元，净资 产帐面值为293,374,359.72元，大香格里拉21.006％股权对应的帐面净资产值为61, 626,218.00元。

    根据长城会计师事务所有限责任公司以2001年10月31日为基准日的评估报告， 大香格里拉的总资产的评估值为294,375,870.20元,净资产的评估值为293,512,342. 19元，21.006％的股权对应的净资产的评估值为61,655,202.60元。

    有关该部分置入资产的评估报告及审计报告详见中辽国际董事会2001年11月23 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的关于资产重组提示公告的备查文件。

    5、置入资产的运营情况

    大香格里拉于2001年初成立，其开发经营的旅游环线具有较好的升值潜力，且 大香格里拉负债率较低，从长远来看具有较好的发展前景。

    由于公司成立时间不长，公司成立期间的开办费用摊销较大，对未来市场的开 拓需要一定的时间，因此截止至2001年10月31日大香格里拉尚处于亏损状态。根据 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司截止至10月31日的审计报告，大香格 里拉的亏损额为3,428,229.73元。

    6、置入资产的权益情况

    泰港实业持有的大香格里拉21.006％的股权在置入的当期没有被质押，也没有 在该资产上设立其他财产权利及涉及该财产的重大争议事项。

    四、有关资产置换及其目的的简要说明

    中辽国际目前从事的国际工程承包等业务由于国际经济形势的变化以及受国际 市场及工程所在国政局变化等因素的影响，使公司产生较大经营风险，中辽国际一 直在积极探索化解现有主营业务经营风险的实施方案。同时，根据中辽国际提供的 截止至10月31日的财务报表显示，中辽国际现第一大股东辽宁国际集团存在15,349, 095.40元对中辽国际的欠款,辽宁国际集团同时存在10,771,936.14元对中辽国际绝 对控股企业辽宁房地产的欠款，中辽国际的关联公司中辽有限亦存在高额的对中辽 国际的欠款, 为了尽快解决中辽国际现大股东及中辽国际的其他关联企业对中辽国 际及中辽国际绝对控股企业的欠款问题，中辽国际经与泰港实业磋商，同意与泰港 实业进行资产置换，以将中辽国际对现大股东辽宁国际集团，中辽国际对关联企业 中辽有限的部分债权置换出中辽国际，初步解决辽宁国际集团、中辽有限对中辽国 际的欠款问题。

    根据中辽国际、辽宁国际集团、中辽有限三方签订的《债务转移协议》，辽宁 国际集团同意转入原由中辽有限承担的82,445,508.15元对中辽国际的债务， 中辽 国际董事会已审议通过该议案，待股东大会审议通过及辽宁省国资委批准后实施。 为进一步降低中辽国际对辽宁国际集团的收款风险，解决中辽国际现大股东辽宁国 际集团对中辽国际的后续欠款问题, 中辽国际拟把该部分拟由中辽有限转入辽宁国 际集团的债权中等值于35,534,171.06元的债权及原中辽国际对辽宁国际集团的15 ,349,095.40元债权以及辽宁房地产对辽宁国际集团的10,771,936.14元债权一并置 换出中辽国际。

    中辽国际拟置入的资产为泰港实业持有的大香格里拉共计21.006％的股权，该 资产属旅游行业资产。旅游行业在当前，尤其是我国加入WTO后， 随着我国国际化 程度的逐步提高，我国的旅游行业将获得较好的发展机遇。所置入资产进入中辽国 际后，将增加中辽国际在旅游行业的投资。同时，大香格里拉的长远发展前景被中 辽国际看好，有望给中辽国际的长远可持续性发展带来裨益。

    五、本公司在资产置换后对于“三分开”的安排

    本公司在本次资产置换实施后将保证尽快与本公司的现控股股东以及潜在关联 人泰港实业在资产、人员、财务方面实施三分开，并严格按照上市公司规范运作要 求进行运作管理。

    六、本次资产置换对本公司的影响

    (一)持续经营能力的影响

    本次资产置换中，中辽国际部分债权的置出将可初步解决中辽国际现第一大股 东辽宁国际集团、关联企业中辽有限对中辽国际及中辽国际控股企业的欠款问题， 降低中辽国际应收款项的回收风险，有利于增强中辽国际的持续经营能力。

    本次资产置换中旅游行业资产的置入对公司的持续经营能力不会构成重大不利 影响，公司未来将发展以对外工程承包及特色旅游为主的主营业务，使中辽国际的 经营发展可望获得新机遇。

    (二)“资产、人员、财务三分开”的影响

    在本次资产置换的实施中和实施后，中辽国际已制定计划，将按照有关监管部 门的意见进一步规范上市公司与控股股东的三分开事宜；鉴于泰港实业为中辽国际 的潜在关联人，可能产生与中辽国际的关联关系，泰港实业承诺若与中辽国际成为 关联人，将严格遵循有关规定做好与中辽国际的三分开工作。

    （三）同业竞争和关联交易的影响

    中辽国际接受的泰港实业置入的资产属于旅游行业资产，与中辽国际原有经营 行业及与中辽国际现第一大股东辽宁国际集团所经营行业不构成同业竞争。同时， 泰港实业承诺，若泰港实业成为中辽国际的关联人，泰港实业将放弃与中辽国际相 竞争的行业资产或项目。

    此外，辽宁国际集团和泰港实业均表示今后如果与中辽国际发生交易，将严格 遵循有关市场经济的法律法规，并符合中辽国际全体股东的利益。　　

    (四)资产结构的影响

    1、资产置换完成后中辽国际的应收款项将明显减少， 中辽国际债权的收款风 险将相应降低，由此改善了中辽国际的资产结构。

    2、 资产置换完成后中辽国际进一步增加了未来具有较好成长预期的旅游行业 的资产，分散了主业的经营风险。

    (五)经营效益的影响

    资产置换后，中辽国际将完成阶段性的资产重组，步入一个新的发展阶段。资 产置换有望改善中辽国际的资产结构，支持中辽国际的长远可持续性发展，有望提 高中辽国际未来的资产质量，从而可望改善中辽国际的经营业绩。

    (六)市场形象的影响

    随着中辽国际本次资产置换工作的推进实施，中辽国际未来的经营环境将有较 好改观，经营方向将有所调整。随着中辽国际经营形势的不断好转，资产结构的逐 步改善，未来中辽国际的市场形象会逐步得到广大投资者的进一步认可。

    七、公司董事会审议情况

    公司董事会已审议通过该项议案，并决定提请临时股东大会批准。本公司董事 会表示上述资产置换符合全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益。

    八、批准程序

    上述资产置换事项需经公司股东大会批准。

    九、独立财务顾问意见

    本公司聘请中喜会计师事务所有限责任公司作为本次资产置换之关联交易的财 务顾问，该公司对本次资产置换对全体股东是否公平、合理出具了独立财务顾问报 告。有关本次关联交易的独立财务顾问报告刊登在2001年11月24日的《证券时报》 上。

    十、备查文件

    1、中辽国际与泰港实业签定的《资产置换协议》； 辽宁房地产与泰港实业签 订的《资产置换协议》；

    2、中辽国际董事会决议及公告；

    3、泰港实业临时股东会同意资产置换的决议；

    4、辽宁房地产同意资产置换的董事会决议；

    5、 具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对大香 格里拉出具的审计报告；

    6、 具有证券从业资格的长城会计师事务所有限责任公司对大香格里拉出具的 资产评估报告；

    7、辽宁国际集团董事会同意中辽国际、中辽有限、 辽宁国际集团三方签订的 债务转移的决议；

    8、 具有证券从业资格的北京尚公律师事务所对本次资产置换出具的法律意见 书；

    9、 具有证券从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司对本次资产置换之关 联交易出具的独立财务顾问报告；

    10、其他备查文件。

    

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司

    董事会

    二○○一年十一月二十四日