一、概述

    福建九州集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与福建升汇纺织投资集团 有限公司（以下简称“升汇集团”）于2001年11月22日签署了《股权转让协议书》。 本公司将下属企业北京九州宏昌经贸有限公司80％股权、福建省九州集团保税品公 司、厦门象屿九州进出口有限公司的全部股权有偿转让给升汇集团。本公司第一大 股东福建省国有资产管理局（持有公司国家股6566.5万股，占公司股本总额的 22 .13 ％）已将本公司国家股的股东权利（股份处置权除外）委托升汇集团代理行使 （详见2001年10月27日《证券时报》本公司公告）, 故本次三家子公司股权转让属 关联交易。

    2001年11月22日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次股权转让的 议案，关联董事回避表决。

    本次关联交易需经股东大会审议批准，与该关联交易有关的关联人放弃在股东 大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）福建九州集团股份有限公司

    公司前身为福建九州经济联发集团，1992年10月改制为福建九州集团股份有限 公司，1996年11月在深圳证券交易所挂牌上市。公司总股本29671.14万股，其中国 家股6566.5万股，占22.13％，法人股1400万股，占4.72％，社会公众股21704. 64 万股，占73.15％。公司属综合类型的上市公司，主营业务有高岭土采掘加工、 电 机制造销售、进出口贸易等。由于决策失误、管理失控、 资金使用不当， 公司自 1999年以来，产生巨额亏损，债务相当沉重。截止2001年9月 30 日， 公司总资产 54380万元，总负债131894万元，股东权益－77513万元，净利润－4023万元。

    （二）福建升汇纺织投资集团有限公司

    福建升汇纺织投资集团有限公司系在福建省工商行政管理局登记注册的有限责 任公司，集团公司成立于2001年4月（前身为福建升汇投资有限公司）， 注册资本 为人民币1.24亿元，经营范围为：对纺织业、证券业的投资；建筑材料、钢铁、化 工产品、交电产品、普通机械销售。公司主要从事对纺织业的投资业务，涉及棉纺 织、化纤化工、贸易、高科技、金融等领域。公司注册地福建省福州市。 2001年4 月，集团公司总资产3亿元，净资产2.5亿元，2000年公司实现利润0.48亿元。

    （三）公司与升汇集团的关联关系

    公司第一大股东福建省国资局持有公司国家股6566.5万股，占公司股本总额的 22.13％。2001年10月25日，经福建省人民政府批准， 福建省财政厅与升汇集团签 订了《福建九州集团股份有限公司国家股股权转让合同书》（须报国家财政部批准 后生效）和《福建九州集团股份有限公司国家股股权托管协议书》。在国家财政部 批准国家股股权转让之前，福建省财政厅将其所持有的国家股的权益除股份处置权 之外，全部委托升汇集团代理行使，托管期限自托管协议书签订之日至拟转让股份 正式过户止。

    三、转让协议的主要内容

    福建九州集团股份有限公司与福建升汇纺织投资集团有限公司签订了三份《股 权转让协议书》。

    （一）转让方与受让方法定名称：

    甲方：福建九州集团股份有限公司

    乙方：福建升汇纺织投资集团有限公司

    （二）股权转让协议书的签署日期：2001年11月22日

    （三）转让股权评估基准日与关联交易定价政策的说明：

    1.北京九州宏昌经贸有限公司，本公司拥有80 ％的权益， 资产评估基准日为 2001年9月30日。

    根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的《专项审计报告》：截止 2001年9 月30日，总资产额14536445.89元、总负债8906119.14元、净资产5630326.75 元； 2001年1—9月，实现主营业务收入16287.67元、净利润－1048321.72元。

    资产评估情况：中和会计师事务所有限公司评估结果，总资产1009.68 万元， 总负债457.86万元，净资产551.82万元。

    转让方与受让方一致同意接受中和会计师事务所有限公司出具的和评报字 V101005号《北京九州宏昌经贸有限公司资产评估报告书》的评估结论， 并以该报 告书为股权转让的依据。鉴于本公司已连续两年经营亏损，受让方决定用2800万元 现金收购北京九州宏昌经贸有限公司80％ 的股权。

    2.福建省九州集团保税品公司，本公司全资子公司，资产评估基准日为2001年 9月30日。

    根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的《专项审计报告》：截止 2001年9 月30日，该公司总资产额13092140.80 元、 总负债 15347991. 52 元、 净资产－ 2255850.72元；2001年1—9月，主营业务收入为0、净利润－3553152.99元。

    资产评估情况：福建中兴资产评估有限公司评估结果，总资产2054.73 万元， 总负债2247.81万元，净资产－193.08万元。

    转让方与受让方一致同意接受福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评报字（ 2001）351号《福建省九州集团保税品公司资产评估报告书》的评估结论， 并以该 报告书为股权转让的依据。鉴于本公司已连续两年经营亏损，受让方决定用1950万 元现金收购福建九州集团保税品公司的全部股权。

    3.厦门象屿九州进出口有限公司，本公司全资子公司，资产评估基准日为2001 年9月30日。

    根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的《专项审计报告》：截止 2001年9 月30日，总资产额2421210.23元、总负债3271518.32元、净资产－850308.09 元； 2001年1—9月，主营业务收入为0、净利润－3477741.70元。

    资产评估情况：福建中兴资产评估有限公司评估结果，总资产242.12万元，总 负债321.27万元，净资产－79.15万元。

    转让方与受让方一致同意接受福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评报字（ 2001）第350号《厦门象屿九州进出口有限公司资产评估报告书》的评估结论， 并 以该报告书为股权转让的依据。 鉴于本公司已连续两年经营亏损， 受让方决定用 1850万元现金收购厦门象屿九州进出口公司的股权。

    四、转让标的基本情况

    （一）北京九州宏昌经贸有限公司

    福建九州集团北京公司1994年设立，1996年11月更名为北京九州宏昌经贸有限 公司，注册资本193万元，1999年7月增资，注册资本1100万元，本公司拥有80％的 股权。主要经营项目：建筑卫生陶瓷及装饰装修材料贸易，九州大厦写字楼出租（ 该大厦与国防大学合建，北京九州宏昌经贸公司占40％权益），投资兴建北京九州 玉泉轩娱乐健身中心等。至2001年9月30日，该公司净利润－61.06万元。

    （二）福建省九州集团保税品公司

    公司于1992年10月设立，注册资本200万元，1995年12月增资，注册资本 2000 万元。经营范围：经营海关许可进出境货物的保税业务，公共保税仓储业务，机械、 电子设备、建材、石油及制品、日用百货、五金交电化工批发、零售。该公司目前 已停业。

    （三）厦门象屿九州进出口有限公司

    公司于1994年12月设立，注册资本500万元。经营范围：进出口贸易、 转口贸 易、商品展示、商品的出口加工、仓储运输。该公司目前已停业。

    五、股权转让金额、支付方式及用途

    本次股权转让总金额为6600万元，福建升汇纺织投资集团有限公司全部以现金 支付。

    本次股权转让公司预计获投资收益为5540万元，本公司计划全部用于产业结构 调整后的生产经营需要。

    六、进行该项资产转让的目的及本次转让对上市公司的影响

    由于公司经营不善，投资失控，截止2001年9月底， 公司已连续两年零九个月 经营亏损，债务负担相当沉重，沉淀了大量的不良资产，已基本失去了持续经营的 能力。为扭转这种不利局面，使公司逐步走出困境，必须进行资产出售等不良资产 剥离重组工作，调整产业结构。

    本次转出的资产为无经济效益或低效益的不良资产，转让后有利于公司产业结 构调整，有利于重组工作的深入开展，为公司逐步走出困境奠定基础，有利于公司 未来发展，未损害投资者利益。

    七、此次资产转让的实施准确期限

    关联交易双方股东大会（董事会）审议通过后立即实施。

    八、本次资产转让后本公司与升汇集团“三分开“情况说明

    （一）人员分开情况：本公司董事长梁健在升汇集团任董事，本公司副董事长 高宏在升汇集团任总裁。本公司副董事长兼总经理蔡适期及其他高管人员未在升汇 集团任职。

    （二）资产分开情况：本公司资产与升汇集团资产完全分开。

    （三）财务分开情况：本公司财务与升汇集团财务完全分开。

    九、备查文件

    1.福建华兴有限责任会计师事务所关于北京九州宏昌经贸有限公司《专项审计 报告》闽华兴所[2001]股审字第215号

    2.福建华兴有限责任会计师事务所关于福建省九州集团保税品公司《专项审计 报告》闽华兴所[2001]股审字第213号

    3.福建华兴有限责任会计师事务所关于厦门象屿九州进出口有限公司地《专项 审计报告》闽华兴所[2001]股审字第214号

    4.中和会计师事务所有限公司《北京九州宏昌经贸有限公司资产评估报告》和 评报字V101005号

    5.福建中兴资产评估有限公司《福建省九州集团保税品公司资产评估报告书》 中兴评报字（2001）第351号

    6.福建中兴资产评估有限公司《厦门象屿九州进出口有限公司资产评估报告书》 中兴评报字（2001）第350号

    7.厦门新汇通投资咨询有限公司《关于福建九州集团股份有限公司关联交易之 独立财务顾问报告》厦门新汇通（2001）独财字第011号

    8.北京市康达律师事务所《关于福建九州集团股份有限公司资产转让的意见书》

    9.福建九州集团股份有限公司与福建升汇纺织投资集团有限公司签订的《股权 转让协议书》

    

福建九州集团股份有限公司

    二00一年十一月二十三日