每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东省证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》等文件精神,山东金岭矿业股份有限公司(下称“金岭矿业”、“公司”、“本公司”)董事会高度重视本次活动,认真开展公司治理专项活动,公司董事、监事、高管等相关人员认真学习公司治理有关文件精神及内容,明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施。力争通过本次活动促进公司规范运作,提高上市公司质量。公司结合文件要求,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行自查并制定了整改计划,主要情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、需设立董事会专门委员会,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
2、需设立独立的审计机构,加强内部审计工作。
3、需加强网站建设,使投资者通过公司网站能够及时、全面了解公司状况。
4、需加强董事、监事等高级管理人员的相关法律法规培训,增加规范运作意识,提升风险防范水平。
二、公司治理概况
金岭矿业自2006年8月份实施重大资产重组以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度来规范公司运作,目前已形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,依法行使各自职权。通过制度的制定和执行,公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司治理主要内容如下：
(一)关于公司规范运作情况
1、公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；股东大会提案审议均符合程序,能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形,均按照规则执行。
2、公司制定有《董事会议事规则》等相关内部规则,公司董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。公司各位董事勤勉尽责,均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并且对会议的各项议案独立的进行表决。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司很大的帮助。公司的董事与公司不存在利益冲突。公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
3、公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定；监事会会议记录完整、保存安全,充分及时披露；在日常工作中,监事会勤勉尽责,审核公司各个季度、半年度、年度财务报告和利润分配方案等事项,对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议。
4、公司总经理班子在任期内保持良好的稳定性,公司总经理班子根据《总经理工作细则》进行适当分工,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；根据公司的发展战略,董事会制订总经理班子经营责任目标。总经理班子在最近任期内均能够较好的完成各自的任务；总经理班子不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向；公司总经理班子等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(二)公司独立运作情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,所有业务均实现了独立运作。
(1)业务方面：公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系,并具有自主经营能力。
(2)人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务；
(3)资产方面：本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统,重要无形资产如土地、采矿权均由本公司独立拥有；
(4)机构方面：公司组织机构体系健全,内部机构独立,与控股股东完全分开,无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。
(5)财务方面：本公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度,公司拥有银行独立账户并独自纳税。
(三)公司透明度情况
公司已制定新的《信息披露管理制度》,能够按照《信息披露管理制度》的要求做好信息披露工作。公司一贯重视投资者关系工作,在做好日常信息披露的基础上,努力通过多种形式开展投资者关系活动。董事会秘书为公司高管人员,董事会秘书能够遵守《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定开展工作,按照各项规定进行信息披露,积极做好投资者关系的管理,同时保持与监管部门的沟通；公司近年来没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
通过认真自查,公司认为公司内部制度基本健全,各项制度得到有效执行,公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了相应职责,公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,但在自查过程中也发现存在一些问题：
1、关于设立董事会专门委员会问题。公司需设立董事会专门委员会,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。由于公司于2006年8月份实施了重大资产重组,重组后时间较短,对董事会专门委员会的作用认识不足,致使没有成立董事会专门委员会。
2、关于设立审计机构问题。公司需设立独立的审计机构,加强内部审计工作。由于公司重组后时间较短,机构设置不健全,未设立独立的内部审计部门。
3、关于拓宽投资者关系管理渠道问题。公司需加强网站建设,使投资者通过公司网站能够及时、全面了解公司状况。公司重组后,对公司网站管理重视程度不够,忽视了公司网站是公司和投资者沟通关系的平台,致使网站管理不完善,更新不及时。
4、关于加强相关法律法规培训问题。由于公司重组后时间较短,各高管人员接触上市公司法律法规知识较少,对上市公司的风险意识淡薄,因此必须加强董事、监事等高管人员的相关法律法规培训工作。另外,要加强信息披露制度的培训与学习,增强信息披露的公平性与及时性。
四、公司整改措施、整改时间及责任人
针对目前公司治理中存在的有待改进的问题,公司将由董事会秘书负责牵头,公司管理层、经营层以及各部门共同努力,对上述问题进行整改提高。
1、公司将设立董事会专门委员会,并制订各专门委员会工作细则,并根据各专门委员会的不同职能,设立各专门委员会办公室,明确具体的工作人员,工作人员除定期向各委员汇报公司相关领域的有关信息外,还要完成各委员下达的各项具体工作,协助各位委员参与董事会有关议题的决策,给各专业委员会开展工作提供更好的条件。
整改时间：2007年10月10日前
责任人：董事长张相军
2、公司将成立内部审计部门,并配备专业人员,加强公司内部审计监督工作。
整改时间：2007年10月10日前
责任人：董事长张相军
3、公司将加强公司网站建设,使投资者通过公司网站能够及时、全面了解公司状况。公司将设专人负责公司网站的建设和日常维护工作,将公司的日常生产经营状况、公司的有关信息定期发布到网站上,让投资者通过公司网站,能够及时、深入、全面地了解公司状况。
整改时间：2007年10月10日前
责任人：董事会秘书王新
4、公司将聘请相关专家来公司为高管人员讲解关于公司治理的法律法规和部门规章制度,使大家深刻领会《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等系列法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等公司内部规章制度,提高规范运作水平和风险防范意识。
整改时间：2007年10月10日前
责任人：董事会秘书王新
五、公司在治理方面的创新情况
无
六、其他需要说明的事项
山东金岭矿业股份有限公司高度重视公司治理专项工作,认真查找公司治理中存在的不足,同时欢迎各级监管部门、广大投资者和社会公众对金岭矿业的公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：王新 杨瑞山
联系电话：0533-3088888
联系邮箱：SZ000655@163.com
中国证监会上市公司监管部gszl@csrc.gov.cn
山东证监局 liuzp@csrc.gov.cn
深圳证券交易所 网址：
http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy附件：山东金岭矿业股份有限公司公司治理自查报告
山东金岭矿业股份有限公司董事会
二〇〇七年七月十七日
一、公司基本情况、股东状况
㈠、公司的发展沿革、目前基本情况：
1、公司的发展沿革
山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)原名山东淄博华光陶瓷股份有限公司,系经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改字[1989]7号、原国家体改委以体改生字[1993]252号文批复为规范化股份制试点企业,1996年11月8日经中国证监会以证监发字[1996]322号文批复为社会募集的上市股份公司,股本总额51,740,000股,并于1996年11月28日在深交所挂牌交易,股票代码000655。
1997年6月,根据公司1996年度股东大会决议,公司以1996年末股本总额51,740,000股为基数,向全体股东实施10送6.2转增1.8股的利润分配方案,共向全体股东送转股份41,392,000股,股份送、转完成后公司股本总额增至93,132,000股。
1998年12月,经山东省人民政府鲁证字(1998)305号文批复,并于1999年9月经中国证监会证监公司字[1999]95号文批准,公司吸收合并山东汇宝集团股份有限公司,向其全体股东定向发行23,255,813股普通股以换取山东汇宝集团股份有限公司股东持有的全部股份,吸收合并后公司股本总额增至116,387,813股。
2000年3月,公司以1999年末股本总额为基数,实施10配3的配股方案,共向全体股东配售9,520,000股普通股,其中向国家股股东配售1,420,000股,向社会公众股股东配售8,100,000股,配股完成后公司股本总额增至125,907,813股。
2002年7月,根据公司2001年度股东大会决议,公司以2001年末股本总额125,907,813股为基数,向全体股东实施10送1.5股的利润分配方案,共以未分配利润向全体股东送股18,886,171股,送股完成后公司股本总额增至144,793,984股。
2002年11月,经中国证监会证监发行字[2002]13号文批准,公司发行人民币普通股17,240,000股(增发),其中向老股东优先发售921,187股,向其他股东发售16,318,813股,增发完成后,公司股本总额增至162,033,984股。
2003年6月,根据2002年度股东大会决议,公司以未分配利润向全体股东送红股32,406,797股、以资本公积金转增股本64,813,593股,股份送、转完成后公司股本总额增至259,254,374股。
2006年6月,公司召开相关股东会议,审议通过了关于股权分置改革方案的议案。公司股权分置改革与重大资产重组相结合,山东金岭铁矿以其合法拥有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂等铁矿石采选业务经营性资产及少量辅助性资产与公司合法拥有的整体资产以及除1.63亿元负债之外的其它全部负债进行置换。置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额由公司向山东金岭铁矿非公开发行62,000,000股股份换取,并于2006年10月完成了非公开发行,公司股本总额增至321,254,374股,公司名称变更为山东金岭矿业股份有限公司。
2、目前基本情况
公司法定中文名称：山东金岭矿业股份有限公司
公司法定英文名称：Shandong Jinling Mining Co., Ltd.
公司法人营业执照注册号：3700001805174
公司法定代表人：张相军
公司地址：山东省淄博市张店区中埠镇
公司邮编：255081
公司经营范围：铁矿开采,铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工,货物出口。
㈡、公司控制关系和控制链条：
㈢、公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响：
1、公司的股权结构情况
项 目 数量 比例%
一、有限售条件股份 201,700,329 62.79
1、国有法人持股 151,420,320 47.13
2、境内法人持股 50,280,009 15.65
二、无限售条件股份 119,554,045 37.21
1、人民币普通股 119,554,045 37.21
三、股份总数 321,254,374 100.00
2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
控股股东山东金岭铁矿成立于1991年5月22日,是一个采(矿)选(矿)联合的国有中型独立矿山企业,隶属于山东省冶金工业总公司,全资出资人为山东省国资委,注册资本13,743万元,法定代表人张相军。目前企业经营范围涵盖：铁矿石开采,铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产销售,机加工,货物进出口等多个领域。是山东省主要的钢铁原料基地,在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。山东金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”,1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”,后隶属关系几经变更,于1991年正式更名为“山东金岭铁矿”。
公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务和自主经营的能力,公司的重大决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东控制公司经营决策的情况。
㈣、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象
公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象
㈤、机构投资者情况及对公司的影响
截止2007年第一季度末,机构投资者共持有公司22.07%的股份,其中原公司法人股东占公司股份的15.65%,只有6.42%的无限售条件股份被其他机构投资者持有,对公司无实质影响。
㈥、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。
公司2006年11月10日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过了按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》重新制订的《公司章程》,并已及时向投资者披露。
二、公司规范运作情况
㈠、股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,历次股东大会均聘请律师出席,并由律师对会议出具见证意见书。
3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因
公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、监事会请求召开临时股东大会的情形。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原因
公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？如有,请说明原因
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况,均按照规则执行。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
㈡、董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
公司已制定《董事会议事规则》等相关内部规则并已及时向投资者披露。
2、公司董事会的构成与来源情况
公司于2006年10月16日召开2006年第一次股东大会,选举产生了第五届董事会。第五届董事会由9人组成,其中独立董事3人,董事长1人,副董事长1人。
公司控股股东山东金岭铁矿推荐了6名董事候选人。3名独立董事由公司董事会推荐。
3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形
董事长张相军先生,生于1962年,高级工程师,采矿工程专业大学本科毕业。1985年7月起在山东金岭铁矿工作,历任召口分矿见习技术员、技术组组长、召口分矿副矿长。1993年2月起担任山东金岭铁矿副矿长,1997年1月起担任山东金岭铁矿矿长。现任山东金岭矿业股份有限公司董事长,兼任山东金岭铁矿矿长,兼任山东金鼎矿业有限责任公司董事长,兼任淄博铁鹰钢铁有限公司董事长。
董事长的主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。
董事长不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
公司全体董事的任职资格、任免情况均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定
5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,积极参与公司的重大决策,及时了解公司业务经营管理状况,对公司的定期报告等签署书面确认意见,保证公司所披露信息的真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》的规定亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,对会议的各项议案独立的进行表决,较好的履行了职责。
6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
各董事专业构成情况如下
董事姓名 专业分工情况
张相军 高级工程师,在读MBA,具有丰富的生产管理经验和企业
管理经验,是公司重大事项决策的核心领导
贾立兴 高级经济师,具有丰富的生产管理经验和企业管理经验。
赵能利 高级工程师,具有丰富的生产管理经验和企业管理经验。
刘圣刚 高级工程师,具有丰富的生产管理经验和企业管理经验。
王善平 高级工程师,具有丰富的生产管理经验和企业管理经验。
傅海亭 工程技术应用研究员,具有丰富的生产管理经验。
邹 健 教授级高级工程师,具有丰富的行业管理经验。
柴 磊 工商管理硕士、注册会计师、注册咨询专家,具有丰富
的财务管理、企业管理、企业咨询经验。
王 毅 经济法硕士、三级律师,具有丰富的公司法律事务经验。
7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司9名董事中,有5名董事均有兼职,具体兼职情况如下
董事姓名 兼职单位 担任职务
山东金岭铁矿 矿长
张相军 山东金鼎矿业有限责任公司 董事长
淄博铁鹰钢铁有限公司 董事长
山东金岭铁矿 党委书记
贾立兴
淄博铁鹰钢铁有限公司 副董事长
山东金鼎矿业有限责任公司 监事会主席
赵能利
淄博铁鹰钢铁有限公司 董事
山东金岭铁矿 副矿长
刘圣刚
淄博铁鹰钢铁有限公司 董事
山东金岭铁矿 副矿长
王善平 山东金鼎矿业有限责任公司 董事
淄博铁鹰钢铁有限公司 董事
在上述兼职中,张相军、贾立兴、赵能利、刘圣刚、王善平兼职单位为本公司的控股股东及控股股东的子公司或参股公司,在上述单位兼职可以加强公司对其控制能力或者影响能力,对本公司的整体生产经营能够产生积极的影响力,对本公司的运作不会产生不利影响,也不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定；
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定；
10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况：
目前,本公司尚未设立专门委员会。
11、董事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。
本公司董事会会议记录完整、保存安全,会议决议均能充分及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
本公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
本公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
在审议公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等重大事项时,均提前通知公司独立董事,使其对审议事项能够充分了解,广泛征求其对审议事项的意见,并尊重其发表的独立意见。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》履行职责,不受上市公司及控股股东或实际控制人的影响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合
公司独立董事在履行职责时,公司相关机构和人员能够积极配合,为独立董事提供必备的工作条件,确保独立董事充分履行职责。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理
不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况
独立董事均能够合理安排自己的工作时间,确保有充足时间履行独立董事职责,独立董事不存在连续3次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何
公司董事会秘书由董事长提名,经董事会选举产生,为公司高级管理人员。其工作职责主要为：三会的组织、信息披露、投资者关系管理、监管部门日常沟通以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的职责。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督
公司交易及投资事项,股东大会对董事会授权如下：
①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%、但高于20%；
②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%、但高于20%,或者,绝对金额低于5000万元、但超过2000万元；
③交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%、但高于20%,或者,绝对金额低于500万元、但超过200万元；
④交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%、但高于20%,或者,绝对金额低于5000万元、但超过2000万元；
⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%、但高于20%,或者,绝对金额低于500万元、但超过200万元。
上述授权在公司《重大决策交易制度》中,并经2006年第二次临时股东大会审议通过,合法有效。
㈢、监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
为适应现代企业制度的要求,完善公司法人治理结构,公司于2006年制订了《监事会议事规则》,经2006年第二次临时股东大会审议通过,并已及时向投资者披露。
2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定
公司监事会由3人组成,其中职工代表监事1人,由职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席1人,
姓 名 职 务 来 源
窦廷章 监事会主席(职工监事) 本公司
杨乐申 监事 控股股东
张永丰 监事 控股股东
3、监事的任职资格、任免情况
《公司章程》中对监事的任职资格、任免程序等作了明确规定。职工担任的监事由职工代表大会选举产生。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
监事会的召集、召开严格遵守《监事会议事规则》的规定,符合相关法律法规的规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
按照公司《监事会议事规则》的规定,监事会会议召开按规定时间发出通知,授权委托须有委托人、授权人签字,符合相关法律法规的规定。
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
监事会近3年未有对董事会会议否决的情况,未发现公司财务报告存在不实之处,未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露
监事会会议记录完整、保存安全,会议决议能够充分及时披露。
8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责
在日常工作中,监事会能够积极履行《公司章程》、《监事会议事规则》中规定的职权职责,积极列席股东大大会、董事会,为公司的经营决策提供支持,定期检查公司的财务状况,监督公司董事、高级管理人员的运作行为,保证公司的利益不受侵害,对于定期报告,监事会出具审核意见。
㈣、经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
为规范公司经理层人员工作制度,完善公司治理结构,按照《公司法》、《公司章程》的规定,公司制订了《总经理工作细则》,经五届一次董事会审议通过,并已及时向投资者披露。《总经理工作细则》规定总经理行使以下职权：
⑴主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
⑵组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
⑶拟订公司内部管理机构设置方案；
⑷拟订公司的基本管理制度；
⑸制订公司的具体规章；
⑹提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
⑺聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
⑻拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
⑼提议召开董事会；
⑽根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；
⑾公司章程或董事会授予的其他职权。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制
公司总经理由董事长提名,董事会对其进行考察并征求多方意见,最终由董事会聘任,且充分征求公司独立董事意见。
3、总经理的简历,是否来自控股股东单位
公司总经理赵能利,生于1951年,高级工程师,机械制造工艺与设计专业大专毕业。1971年1月起在山东金岭铁矿工作,历任山东金岭铁矿地质工程处工人、计划处技术员、水泥厂厂长、供销运输处处长。1995年8月--1996年9月任山东金岭铁矿矿长助理。1996年9月起任山东金岭铁矿副矿长。现任山东金岭矿业股份有限公司总经理,兼任山东金鼎矿业有限责任公司监事会主席、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。
公司总经理不是来自控股股东单位。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
经理层各成员分管不同的部门,且统一服从总经理指挥,总经理直接对董事会负责,董事会按职责履行决策权,不干预公司日常生产经营,经理层能够对日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性
目前公司经理层由第五届董事会聘任,自上任以来比较稳定。
6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施
经理层建立了经营目标责任制和激励机制,近期责任目标完成情况较好。
7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向
经理层严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》赋予的权力行使职权,不存在越权行为。
董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确
已建立内部问责机制,管理人员职责分工明确。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
经理层严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》赋予的职责忠实履行职务,能够尽心尽力维护公司和全体股东的最大利益。截至目前,公司未有经理层人员因未能忠实履行职务,违背诚信义务导致其得到惩处的情况。
10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施
过去3年中,未有董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。
㈤、公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行
公司制定了《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、经济责任制度、岗位责任制度、综合管理制度、工程技术管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、设备管理制度、质量管理制度、安全环保管理制度、治安保卫管理制度等管理制度。以上管理制度得到了较好的贯彻执行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司的会计核算体系,按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况,从各分矿、厂、部到公司本部,逐级核算汇总的会计核算体系,能保证公司会计核算的真实性和完整性。
3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节能得到有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况
公司公章、印鉴有专人管理,建立公章、印鉴登记审批制度,在实际使用过程中严格执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性
公司内部管理制度中,专业部室管理制度与控股股东趋同,但公司能在制度建设上保持独立性。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响
公司存在注册地与主要资产不在同一地区的情况,主要原因是因为矿山企业的特殊性,占地范围比较广造成的。对公司的生产经营不存在任何影响
7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险
由于公司2006年实现了重大资产置换,资产置换完成后,公司未设立分公司,也没有子公司或参股公司。
8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险
公司建立有效的风险防范机制,制定了相应的应急措施,能够抵御突发性风险。公司设立专门的安全环保部,负责公司生产安全监督管理、环境保护治理监督管理,能够及时处理公司安全生产方面的事物,以防范和抵御公司生产安全方面的风险；公司聘有专门的内部法律顾问和内部专业的审计人员,用于处理公司内部法律事务和审计监督财务核算,有效地降低和化解了财务风险。
9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效
截止目前,公司没有独立的审计部门,但有专人负责内部稽核,内控体制完备有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何
目前,公司尚未设立专职法律事务部门,但公司有自己的法律顾问,处理公司内部的法律事务,确保公司合法权益不受侵害。
11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何
审计师未出具过《管理建议书》。通过自查,公司的内部控制基本完备,比较适应公司的具体情况,有较强的可操作性,制度的执行情况与其制定的规章制度基本一致。
12、公司是否制定募集资金的管理制度
2006年11月,公司制定了《募集资金使用管理制度》,经2006年第二次临时股东大会审议通过,并已及时向投资者披露。
13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益
公司前次募集资金是2002年12月3日增发新股17,240,000股,扣除发行费后募集资金14839.24万元,截止2006年7月31日公司重大资产置换前,累计使用募集资金9087.18万元；2006年7月31日重大资产置换后,原公司所有资产(包括以前募集资金)全部置换出本公司。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当
公司前次募集资金投向变更经过董事会审议通过后,提交股东大会审议通过,变更理由合理、恰当,符合相关法律法规之规定。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
公司与大股东及关联方除经营性资金往来以外,不存在占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。为了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益,公司制定了《关联交易决策制度》,有效的防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益情形的发生。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
公司董事长兼任控股股东山东金岭铁矿矿长、控股股东子公司淄博铁鹰钢铁有限公司董事长、控股股东参股公司山东金鼎矿业有限责任公司董事长。
公司总经理兼任控股股东子公司淄博铁鹰钢铁有限公司董事、控股股东参股公司山东金鼎矿业有限责任公司监事会主席。
公司副总经理、董事会秘书、财务负责人在股东及其关联企业中无兼职情况。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司设有人力资源部,负责自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立于控股股东,与控股股东人员不存在任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况
公司发起人投入股份公司的资产权属关系明确,不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东
公司主要生产经营场所在山东省淄博市张店区中埠镇,具有完整独立的土地使用权证,独立于大股东,不受其控制。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司下设独立的机械制造厂,用于公司的辅助生产系统和配套设施的制造、修理、修配业务。
7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
2006年5月公司与控股股东山东金岭铁矿签署了《商标使用许可协议》,协议许可期限5年,协议许可费用为无偿使用；2006年5月公司与控股股东山东金岭铁矿签署了《专利和专有技术使用许可协议》,协议许可期限20年,协议许可费用为无偿使用。其他无形资产如土地、采矿权均独立于大股东。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设立了独立的财会部门,独立履行部门职责,进行独立核算
9、公司采购和销售的独立性如何
公司拥有独立的采购部门和销售部门,单独进行采购和销售。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股东或其关联单位不存在资产委托经营的情形,对公司生产经营的独立性不产生影响。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性,对公司生产经营的独立性不产生影响。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
由于公司、控股股东山东金岭铁矿及其参股公司拥有的采矿权的范围不同,因而公司与控股股东山东金岭铁矿及其参股公司在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在竞争。在选矿环节,控股股东山东金岭铁矿不从事选矿业务,由公司有偿提供选矿服务；控股股东参股公司山东金鼎矿业有限责任公司也没有选矿能力,向公司出售铁矿石原矿,因此在铁矿石的选矿环节没有竞争。由于当前山东省、以及国内铁矿石供应远远不能满足市场需求,国内钢铁企业对进口铁矿石的依赖程度较大,铁矿石供应呈现卖方市场和国际寡头垄断的格局,因此在公司产品铁矿粉的销售上,虽然与控股股东山东金岭铁矿有相似之处,但是不形成实质性的竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东山东金岭铁矿或其控股的其他关联单位淄博铁鹰钢铁有限公司、山东金鼎矿业有限责任公司有采购货物、销售货物的关联交易,其中,2007年一季度,公司累计采购山东金鼎矿业有限责任公司铁矿石697万元,销售给淄博铁鹰钢铁有限公司铁精粉5519万元,转售给山东金岭铁矿电力1487万元。以上关联交易均经过了公司董事会和股东大会审议通过,程序符合相关规定。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响
公司一季度累计销售铁精粉5519万元,关联交易所带来利润占利润总额的35%,所售产品的价格按照不受控的可比价格(即市场价格)定价,业务结算按照现金结算方式进行,由于公司的产品铁精粉在市场上供不应求,不存在对此关联销售的依赖问题,关联交易对公司生产经营的独立性没有影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险
当前省内、以及国内铁矿石供应远远不能满足市场需求,国内钢铁企业对进口铁矿石的依赖程度较大,铁矿石供应呈现卖方市场和国际寡头垄断的格局,因此在公司产品销售业务上,不存在对主要交易对象的依赖问题。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策均由公司决策层独立决策,独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》制订了公司《信息披露管理制度》,尚未提交董事会审议。在实际工作中,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,做好信息披露工作。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除
公司对定期报告的编制、审议、披露有明确的规定,具体如下：
定期报告的编制：
①董秘办以书面形式对编制定期报告进行分工,明确责任、要求及完成时间；
②各分工部门负责提供相关资料,按照规定格式和要求完成编制工作,各部门负责人对所提供材料的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见；
③董秘办负责汇总定期报告,并落实有关信息；
④董事会秘书对定期报告负责审查。
定期报告的审议：
①公司总经理办公会对定期报告讨论审议,通过后提交董事会审议；
②董事会对定期报告进行审议；
③董事会审议通过后,由董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见；
④公司监事会对定期报告出具书面审核意见；
⑤董事长签署定期报告。
定期报告的披露：
由董事会秘书负责与深圳证券交易所预约,并于披露日前一日下午3：00前报送深圳证券交易所。
公司近年来定期报告披露准确及时,没有推迟披露的情形,年度财务报告均出具标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何
公司《信息披露管理制度》对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序作了明确规定,在实际工作中,严格按照有关规定执行,使《信息披露管理制度》得到较好的落实。
4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障
《公司章程》明确规定董事会秘书为公司高级管理人员,董事会秘书严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的职责行使权限。
5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司《信息披露管理制度》明确了信息保密措施和泄漏处罚措施,截止目前,公司未发生泄漏事件和内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况
截止目前,公司未发生上述情形。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改
截止目前,公司未有因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
截止目前,公司未有因信息披露问题而被深交所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、公司主动信息披露的意识如何
公司在严格按照《信息披露管理制度》披露法定信息外,也非常重视主动信息披露工作,意识到做好信息披露工作可以提升公司的透明度,接受社会监督,使公司治理逐步得到完善。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
截止到目前,除公司股权分置改革相关股东大会采用了网络投票外,其他股东大会未采取网络投票形式。
2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)
截止到目前,公司股东大会未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司在2006年10月16日召开的2006年第一次临时股东大会选举第五届董事会、监事会成员时采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些
公司于2006年10月制定了《投资者关系管理制度》,经2006年10月16日五届一次董事会审议通过。确定由董事会秘书负责投资者关系工作,投资者关系工作包括的主要职责是：
①分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
②沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的参与度。
③公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象。
④有利于改善投资者关系的其他工作。
5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施
公司注重企业文化建设,具体措施如下：
①健全组织,从组织上加强企业文化建设；
②突出重点,不断提高企业文化建设水平；
③从规范职工行为入手,逐步完善了企业管理的规章制度；
④发动职工,搞好企业文化建设。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何
公司建立有自己合理的绩效评价体系,目前尚未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示
在公司治理方面,公司严格遵循相关规定,立足于公司实际情况,注意吸取其他上市公司在公司治理中的宝贵经验和先进做法,努力形成既适合公司自身特点又符合相关法律法规规定的公司治理体系,并在实践中不断加以完善
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
公司将继续致力于建立完善的法人治理结构,使之涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。同时公司将依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》以及其他内部管理制度的规定,规范经营和管理活动,并根据有关法律法规、监管要求等的变化及时遵照程序对相关文件进行修订和编制。
山东金岭矿业股份有限公司董事会
二〇〇七年七月十七日
