公司第三届董事会第二十五次会议于2003年4月5日在公司会议室召开。参加会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效；公司监事及高管列席会议。会议由董事长苏同强先生主持，会议审议通过以下议案和事项：

    1、公司2002年度报告及年报摘要；

    2、公司2002年度董事会工作报告；

    3、公司2002年财务决算报告；

    4、公司2002年度利润分配及资本公积金转增预案；

    2002年度公司实现净利润18070418.08元，按10%提取法定盈余公积金1807041.81元，按10%提取法定公益金1807041.81元后，加上年初未分配利润89693929.42元，累计可供股东分配利润104150263.88元。本年度利润分配预案为：以2002年12月31日总股本16203.3984万股为基数，每10股送2股，派发现金0.50元（含税），资本公积金每10股转增4股。

    5、关于修改公司章程有关条款的议案；

    第六条拟修改为：“公司注册资本为人民币16203.40万元。”

    第二十条拟修改为：“公司的股本结构为：普通股16203.40万股，其中发起人持有5588.77万股，其他内资股股东持有10614.63万股。”

    第十三条拟修改为；“公司的经营范围包括主营：陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱、版纸的生产和销售。”

    第一百二十五条拟修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一名，副董事长一名。”

    6、公司董事会独立董事制度；（见附件一）

    7、公司董事会各专门委员会实施细则；

    8、关于独立董事提名人声明及独立董事侯选人声明；（见附件二、三）

    9、关于选聘独立董事及选举第四届董事会成员的议案

    独立董事及董事候选人简历详见附件四。

    10、关于召开2002年度股东大会的议案。

    定于2003年5月10召开2002年度股东大会。

    特此公告

    

山东淄博华光陶瓷股份有限公司

    董事会

    2003年4月8日

    附件一

    山东淄博华光陶瓷股份有限公司独立董事制度

    为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。

    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。

    第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二） 具有本制度第四条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五） 具备一定的时间和精力履行独立董事职责。

    第四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

    （六） 根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第五条 独立董事的提名、选举和更换：

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。如果独立董事是在股东大会是临时提名的，公告股东大会决议时应当同时披露上述内容。

    （四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第六条 独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，并享有以下特别权限：

    （一）公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第七条 如果公司董事会设立审计、薪酬考核等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 公司《章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第十条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的，应当修改本制度：

    （一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

    （二） 公司《章程》修改后，本制度规定的事项与《章程》的规定相抵触；

    （三） 股东大会决定修改本制度。

    第十一条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。

    第十二条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规和公司《章程》执行。

    第十三条 本制度由本公司董事会负责解释。

    第十四条 本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。

    附件二：

    山东淄博华光陶瓷股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东淄博华光陶瓷股份有限公司，现就提名任殿详、张学峰、高夙忠为山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东淄博华光陶瓷股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东淄博华光陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东淄博华光陶瓷股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东淄博华光陶瓷股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东淄博华光陶瓷股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东淄博华光陶瓷股份有限公司

    2003年4月5日

    附件三：

    山东淄博华光陶瓷股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人任殿祥，作为山东淄博华光陶瓷股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东淄博华光陶瓷股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东淄博华光陶瓷股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：任殿详

    2003年4月5日

    附件四：

    独立董事及董事候选人简历：

    独立董事候选人名单及简历

    张学锋：现任公司独立董事、男，37岁，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，现任天一会计师事务所部门经理。

    高夙忠：现任公司独立董事、男，65岁，大专学历，高级工程师，历任山东淄博美术陶瓷厂厂长、山东省陶瓷公司副经理,中国硅酸盐学会陶瓷分会理事。

    任殿祥：男，63岁，大专学历，三级高级法官，历任中共淄博市委政法委副书记，淄博市中级人民法院副院长（已退休）。

    独立董事张学锋、高夙忠候选人声明见2002年5月30日公司三届十八次董事会公告

    第四届董事会建议候选人简历

    苏同强：现任公司董事长、党委书记，男，41岁，研究生学历、北京大学EMBA，高级经济师。历任博山陶瓷厂副厂长，淄博工业陶瓷厂党委书记、副厂长，山东省陶瓷公司副经理，股份公司董事长、总经理。

    徐鹏程：现任公司副董事长、总经理，男，49岁，研究生学历，高级经济师。历任张店陶瓷厂厂长助理，付厂长，淄川陶瓷厂党委书记，股份公司党委书记、副总经理。

    孙绪臣：现任公司监事会召集人、党委副书记兼工会主席，男，46岁，大学学历，高级政工师。历任张店陶瓷厂教育科副科长，供应科副科长，行政科科长，组织科科长兼党办主任。

    张晓阳：现任公司董事，男，35岁，硕士学历，工程师，1990年上海交通大学机械系毕业，1990年至1996年在鞍钢国际经贸公司工作，1996年至1999年清华大学经济管理学院MBA毕业，1999年应聘到华光陶瓷股份公司。

    李明：现任公司董事，副总经理 男，49岁，大专学历，高级经济师，曾任张店陶瓷厂调度室副主任、经营部经理、厂长助理、副厂长、进出口公司经理。

    毕庆亮：现任公司董事、副总经理，男，42岁，大学学历，高级工程师。历任张店陶瓷厂科研所副所长，技改办副主任，调度室主任，股份公司投资开发部部长。