中国证券监督管理委员会：

    华安证券有限责任公司（以下简称″华安证券″或″本公司″）作为山东淄博华光陶瓷股份有限公司（以下简称″华光陶瓷″或″该公司″）2002年增发A股的主承销商，按照中国证监会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2003年4月9日至4月14日对华光陶瓷2002年增发后的情况进行了首次回访，现将回访情况报告如下。

    一、华光陶瓷本次增发A股募集资金使用情况

    华光陶瓷经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］13号文核准，于2002年12月3日成功增发了每股面值1.00元的人民币普通股股票1,724万股，每股发行价9.10元。经深圳鹏城会计师事务所有限公司（2002）深鹏所验字2002第123号验资报告验证，本次增发共募集资金156,884,000元人民币，扣除与发行相关的费用后，实际募集资金148,392,437.79元人民币，募集资金已于2002年12月10日划入华光陶瓷指定帐户,募集资金的使用情况如下:

    （一）《招股意向书》披露的募集资金投向

    华光陶瓷2002年增发A股《招股意向书》承诺的募集资金使用计划如下：

                                               单位：元
    募集资金承诺投资项目                       投资金额
    1、年产六万件系列结构陶瓷部件            44,600,000
    2、超细粉碎用氧化锆系列陶瓷磨介          53,000,000
    3、年产50万只陶瓷压阻式系列压力传感器    49,500,000
    4、组建华光陶瓷新材料研究院              30,000,000
    合计                                    177,100,000

    （二）募集资金实际使用情况

    截止2003年4月9日（以下简称“回访之日”），华光陶瓷2002年增发A股募集资金实际投入的项目与招股意向书承诺项目完全一致。

    截止到回访之日，华光陶瓷已实际投入募集资金47,327,975.08元，占本次发行募集资金总额的31.89%；尚未使用的募集资金为101,064,462.71元，占本次发行募集资金总额的68.11%（本次发行募集资金总额为148,392,437.79元）。

    (三)投资项目的进展及产生效益情况

    1、年产六万件系列结构陶瓷部件项目

    项目总投资44,600,000元，截止到回访之日，该项目已实施了厂房的建设及部分设备的采购、安装调试工作，累计已使用募集资金13,277,734.59元，其中已完成房屋建筑物等土建工程投资6,436,530.06元，完成机器设备投资6,841,204.53元。

    截止到回访之日,项目尚处于建设期，未产生效益。

    2、超细粉碎用氧化锆系列陶瓷磨介项目

    项目总投资53,000,000元，截止到回访之日，该项目已实施了厂房的建设及部分设备的采购、安装调试工作，累计已使用募集资金33,860,240.49元，其中已完成房屋建筑物等土建工程投资5,008,734.62元，完成机器设备投资28,851,505.87元。

    截止到回访之日,项目尚处于建设期，未产生效益。

    3、年产50万只陶瓷压阻式系列压力传感器项目

    项目总投资49,500,000元，截止到回访之日，该项目正在进行项目建设的前期工作，累计已使用募集资金95,000元。

    截止到回访之日,项目尚处于建设期，未产生效益。

    4、组建华光陶瓷新材料研究院项目

    项目总投资30,000,000元，截止到回访之日，该项目正在进行项目建设的前期工作，累计已使用募集资金95,000元。

    截止到回访之日,项目尚处于建设期，未产生效益。

    综上所述,截止到回访之日，华光陶瓷2002年增发募集资金实际使用情况及用途与招股意向书的承诺相符。

    二、华光陶瓷资金管理情况

    华光陶瓷建立了完善的财务管理监控体系，制定了有关现金、银行存款等方面的专项资金管理制度，对募集资金的使用也规定了明确的审批程序,募集资金得到了安全有效的控制。募集资金具体使用审批程序如下：

    由项目管理部门根据项目进度和设备采购合同约定的付款时间，按月编制项目资金使用计划，每月20日前报华光陶瓷财务部，由财务部会同审计监察部、规划发展部等有关部门共同审核，经公司分管领导审核签字，转报公司总经理或董事长签批。

    资金支付时，由项目管理部按照已签批的资金计划，逐笔填写项目资金使用申请单，财务部对资金计划、工程预算、采购合同等审核无误后予以支付。

    经本公司核查，截止到回访之日，未发现华光陶瓷将募集资金用于委托理财以及募集资金被控股股东占用的情况。

    三、华光陶瓷2002年盈利实现情况

    华光陶瓷未对本次增发做专项盈利预测，根据该公司2002年度审计报告，2002年完成主营业务收入305,808,015.79元，实现税后利润18,070,418.08元，扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为4.04%，高于银行同期存款利率。

    四、华光陶瓷业务发展目标实现情况

    华光陶瓷于2002年公募增发《招股意向书》中披露了该公司经营发展总体战略：日用陶瓷严格控制生产总量，不断提高工艺、技术装备水平，提高产品档次和附加值，增强市场适应能力；造纸方面在适当扩大板纸生产规模的基础上，提高现有产品档次，同时加大对高技术含量特种纸的开发力度，提高产品附加值；高技术陶瓷产业走“产、学、研”紧密结合的道路，引进技术领先、市场前景广阔的产品，同时广泛与有关科研院所合作联合建立科研开发机构，开发新产品，逐步形成公司高技术陶瓷产业群。

    2002年，华光陶瓷基本按照以上的发展战略并结合本次增发《招股意向书》中披露的当年及未来两年的发展计划，在经营、产品开发、技术创新、人员扩充、市场开发、管理体制等方面做了扎实的工作，并取得了一定的成绩。

    根据对该公司发行完成后经营情况及战略目标实现情况的调查，我公司认为该公司所从事的主营业务明确，经营管理规范，发展态势良好，具备可持续发展的能力。

    五、华光陶瓷增发A股股票上市以来的二级市场走势

    经本公司与华光陶瓷协商，确定该公司2002年增发A股的发行价格为9.10元／股。华光陶瓷2002年增发之1,724万股A股于2002年12月17日在深圳证券交易所挂牌上市，上市首日开盘价为9.50元，收盘价为9.62元。该收盘价与发行价相比较，首日涨幅为5.71％，其后受深沪市场下跌以及该公司内部职工股上市的影响,股价缓慢下行，2003年1月2日最低探至7.61元。 在此之后,华光陶瓷的股价缓慢上涨，目前股价运行于 9.00 元－ 9.40元之间。

    本公司认为，华光陶瓷2002年增发A股发行价格的确定是充分考虑了公司经营状况及其拟投资项目的资金需求量，并在本公司与华光陶瓷双方充分协商一致的基础上确定的。在本次增发过程中，没有出现因发行定价不合理而导致投资者认购不踊跃的情形，虽然新股上市后出现股价跌破发行价的情形,但这与整个深沪市场下跌有着很大的关系。因此，华光陶瓷2002年增发A股股票发行价是谨慎、合理的。

    六、华安证券内部控制制度的执行情况

    华安证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,遵循内部防火墙原则，使公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面相互隔离。内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    （一）截止回访之日，华光陶瓷2002年增发所募资金正按照招股意向书的承诺投入使用。

    （二）其他承诺的履行情况

    1、截止回访之日，华光陶瓷集团有限公司、山东淄博华光陶瓷集团华龙陶瓷有限公司均按照2002年增发招股意向书的承诺进行经营，未发生与华光陶瓷竞争的行为。

    2、截止回访之日，华光陶瓷集团有限公司按照2002年增发招股意向书的承诺进行新商标的注册和“华光”商标的无偿转让工作，目前华光陶瓷集团有限公司注册新商标的工作、“华光”商标的无偿转让工作正在办理中。

    3、华光陶瓷2002年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.04%，未实现2002年增发招股意向书中承诺的2002年加权平均净资产收益率不低于2001年水平的目标，经我公司核查，具体情况如下：

    根据2002年度审计报告，华光陶瓷2002年经营状况如下表：

                                            单位：元
    序号           项目           2002年           2001年
    一、   主营业务收入   305,808,015.79   300,287,919.05
    二、   主营业务利润    91,822,286.28    70,384,883.95
    三、       营业利润    28,463,055.67    24,358,738.94
    四、         净利润    18,070,418.08    24,826,510.60
    序号           项目          增加额   增加比例
    一、   主营业务收入    5,520,096.74      1.84%
    二、   主营业务利润   21,437,402.33     30.46%
    三、       营业利润    4,104,316.73     16.85%
    四、         净利润   -6,756,092.52    -27.21%

    通过上表可以看出,华光陶瓷2002年主营业务收入、主营业务利润及营业利润三项指标较上年同期均有较大幅度的增长，说明该公司经营能力进一步增强，但净利润指标比2001年有所降低，主要原因为：

    2002年度华光陶瓷未得到参股公司—天同证券的投资分红，该项收入较2001年减少418.9万元，影响了该公司2002年的净利润；同时，2002年华光陶瓷所得税税负发生变化，由2001年的15%提高至33%，这也是致使2002年净利润较2001年下降并导致2002年加权平均净资产收益率低于2001年的原因。按同比口径计算，若2001年减去投资收益的影响，所得税税负按33%计算，则2001年扣除非经常性损益后的净资产收益率为3.07%，低于2002年的4.04%。

    我公司认为，华光陶瓷2002年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于2001年主要系所得税税负提高和投资收益减少等外部因素造成，该公司已通过技术改造、强化管理、降低成本等手段，最大限度的减少了所得税税负提高和投资收益减少等外部不利因素对该公司经营的影响，保证了该公司2002年主营业务收入、主营业务利润及营业利润等主要经营成果指标均比2001年有了较大幅度的提高。

    （三）华安证券在承销过程中未向华光陶瓷提供″过桥贷款″或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，没有发现其他需要说明的问题。

    九、华安证券内核小组对回访情况的总体评价

    华安证券内核小组对华光陶瓷2002年增发A股回访情况和回访报告实施了核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了华光陶瓷在2002年增发A股后的募集资金使用情况、资金管理、业务目标实现、股票二级市场走势、有关承诺的履行等情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

华安证券有限责任公司

    2003年4月29日