山东淄博华光陶瓷股份有限公司第四届董事会第三次会议于2003年10月24日在公司会议室召开。参加会议的董事应到9人，实到9人（其中三位董事委托其他董事代行表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效；公司监事及高管列席会议。会议由公司董事长苏同强先生主持，会议审议通过

    一、公司二00三年第三季度报告。

    二、公司对外担保议案

    三、中国证监会济南证管办巡检的整改报告

    四、关于修改公司章程有关条款的议案（修改条款见附件）

    特此公告

    

山东淄博华光陶瓷股份有限公司

    董事会

    二00三年十月二十五日

    附件 ：章程修改方案

    将公司章程第三十八条修改为：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

    将公司章程第四十七条修改为：“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第八十八条所列事项的提案内容不得变更，任何变更视为另一个新的提案，不得在本次股东大会进行表决。”

    将公司章程第六十六条修改：“年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”

    将公司章程第一百三十一条修改为：董事会应建立严格的投资（含担保、借款）审查和决策程序，董事会有权批准投资额（含担保、借款）占公司最近经审计净资产的10％以下的项目，超出范围的重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审、并由股东大会决定；公司审计净资产3%以内的投资项目由战略决策委员会审议董事长批准后实施；项目投资在公司审计净资产3%以内，但全年累计投资达最近经审计净资产的10％以上，该投资项目由股东大会决定；董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为：短期投资；非主营业务投资；证券期货投资；房地产投资等。风险投资权限：每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的5％（含5％），超过由股东大会决定。风险投资项目必须建立严格的审查和决策程序，组织有关专家、专业人员进行项目调查评审后交董事会决定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    以上章程条款将提交公司下一次股东大会审议。

     山东淄博华光陶瓷股份有限公司关于中国证监会济南证管办巡检的整改报告

    根据中国证监会《上市公司检查办法》的规定，贵办于2003年6月18日至25日对本公司进行了巡回检查，对公司的规范运作、信息披露及财务等方面进行了详细核查。9月23日收到了贵办济证公司字[2003]60号关于《限期整改通知》，以下简称《通知》。接《通知》后，公司高度重视，董事会迅速对《通知》中提出的问题进行了检查讨论，组织相关部门和人员对《通知》中的整改要求逐项研究，提出了落实、整改措施，并于2003年10月24日召开了公司四届三次董事会，审议通过了《华光陶瓷股份有限公司关于中国证监会济南证管办巡检的整改报告》。

    现将公司的整改措施和落实情况汇报如下：

    一、规范运作方面的问题

    （一）部分资产产权不完整，公司部分房产一直未取得产权证明；公司拥有的车辆一直登记在华光集团名下。

    整改措施：公司将在2004年3月底前将未取得的房产证明全部办理完毕，同时将公司车辆过户登记到公司名下。

    （二）公司《章程》个别条款与《上市公司章程指引》等有关规定不符。

    整改措施：公司依据《上市公司章程指引》等有关规定，对公司《章程》个别条款进行了修改，修改的章程条款将提交公司下一次股东大会审议。修改内容见董事会公告附件。

    （三）给关联方“华光陶瓷集团有限公司”提供资金未履行合法决策程序，也未及时披露。

    整改措施：公司董事会保证不再发生上述情况，今后将严格按深圳证券交易所《股票上市规则》规定履行相关的披露程序。独立董事对上述行为已发表独立意见。

    （四）淄博华林电子陶瓷有限公司提供资金的决策程序不合法，也未及时披露。

    整改措施：公司董事会保证不再发生上述情况，今后将严格按深圳证券交易所《股票上市规则》规定履行相关的披露程序。独立董事对上述行为已发表独立意见。

    二、信息披露方面的问题

    ( 一) 2002年度公司控股子公司山东淄博汇宝纸业有限责任公司对当期发生变动的应收帐款明细帐户的帐龄没有按财政部财会[2002]18号文的规定对帐龄具体分析，少披露一年以上应收帐款数额。

    整改措施：公司已按正确办法对2002年末应收款项的账龄进行了重新分析，分析结果内容如下：

                                               单位：元
                               应收帐款
    帐龄       金额             比例(%)        坏帐准备
    1年以内    101,261,406.41     45.25    6,075,684.38
    1-2年      53,598,197.18      23.95    3,215,891.83
    2-3年      35,984,729.25      16.08    2,159,083.76
    3年以上    32,944,007.36      14.72    1,976,640.44
    合计       223,788,340.20    100.00   13,427,300.41
                                其他应收款
    帐龄                  金额   比例(%)       坏帐准备
    1年以内      62,294,318.98     49.94   3,737,659.14
    1-2年        18,945,288.19     15.19   1,136,717.29
    2-3年        20,057,443.36     16.08   1,203,446.60
    3年以上      23,436,661.40     18.79   1,406,199.68
    合计        124,733,711.93    100.00   7,484,022.72

    （二）2002年报对1790万元帐龄在一年以上预付账款，没有根据证监会要求披露形成原因及是否有不能收回应提坏帐准备的情形。

    整改措施：公司对一年以上预付账款补充披露如下：公司2002年末一年以上的预付帐款合计为1790.72万元，主要包括公司预付的大宗进口木浆款、色剂款，预付的进口设备海关保证金、设备款及预付的包装物款、燃料款、水电费款等款项，大部分所购物资均已收到，只是因为购货发票未到而挂帐，不存在任何无望收到货物的风险；因此公司一年以上预付账款不存在回收风险，勿需转入“其他应收款”计提坏账准备。

    三、财务处理方面存在的问题

    （一）2002年度内部销售包装物合并报表时有239万元未实现利润未抵销。

    （二）2002年度期末存货中有238万元未实现的内部销售利润未抵销。

    （三）控股公司山东淄博汇宝纸业有限责任公司2002年少转瓦楞纸成本25.36万元；未对在建工程“污水处理项目” 预转固定资产，2002年少提折旧95.38万元。

    整改措施：公司已对以上2002年报中涉及利润核算不准确的内容根据企业会计制度的规定进行了会计差错更正，调整了期初留存收益及相关项目的期初数。

    （四）控股子公司山东淄博汇宝纸业有限责任公司对部分收入未按销售客户设置明细帐。

    整改措施：公司已责成控股子公司山东淄博汇宝纸业有限责任公司根据销售客户调整往来账，已将各办事处的挂账余额按具体的明细单位分别给客户挂账。

    四、应收款项坏账计提比例较低问题

    整改措施：

    （一）公司董事会通过对应收款项的认真分析，认为公司陶瓷产业的应收款项构成相对比较合理，公司的客户大部分为国外非常有实力的国际公司，业务稳定、资金雄厚，商业信誉和市场形象都很好，与公司一直保持正常业务往来，应收账款成为坏账的风险较低。造纸业由于产品转型客户中断等问题，应收账款成为坏账的风险相对较高。但从总体上来看，公司认为目前随着市场经济日益成熟，市场竞争的进一步加剧，应收账款已成为制约企业发展的重要因素，按照6%的计提坏账准备将难以满足公司对坏账风险的控制。公司拟于2004年对坏账核算方法之会计政策进行调整。

    （二）公司制定坏账准备政策的依据

    1999年公司按照财政部财会字[1999]35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》和财政部财会字[1999]49号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答〉的通知》的有关规定，公司根据以往的货款回收经验、客户的资信调查和信用等级情况，制定了坏账准备的计提方法和计提比例。

    通过贵办本次巡检，对完善本公司的治理结构，提高规范运作水平，建立健全公司的现代企业制度起到了极大的推动作用。公司将认真贯彻《通知》精神，认真落实整改措施，切实解决有关问题，从而保证公司长期和稳定发展。

    

二00三年十月二十五日