每日必读上市公司名称：珠海中富实业股份有限公司
股票简称：珠海中富
股票代码：000659
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人： Asia Bottles(HK)Company Limited
中文译名： 亚洲瓶业(香港)有限公司
住所/通信地址： 香港中环花园道三号
中国工商银行大厦901-3室
签署日期：二零零七年三月二十二日
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》(以下简称“《准则15号》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关的法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》的规定,本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的珠海中富实业股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有或控制珠海中富实业股份有限公司的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其签署本报告书亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、信息披露义务人收购珠海中富工业集团有限公司持有的珠海中富实业股份有限公司29%股份的行为,需向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所提交本报告书,并且需取得中华人民共和国商务部等有权政府部门对本次收购的批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、本次收购的资金全部来源于CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P.(中文译名：CVC资本合伙人亚太II基金)和CVC Capital Partners Asia Pacific II Parallel Fund A, L.P.(中文译名：CVC资本合伙人亚太II平行基金),本次收购完成后所获得的目标股份均将由该等基金实际拥有,不存在受其他机构或个人委托持有目标股份的情况。
七、信息披露义务人已根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,承诺在本次权益变动完成后3年内不转让其所取得的目标股份,满足中富集团在珠海中富股权分置改革方案中做出的特别承诺。
特别提示
本次收购的目标股份因担保珠海中富工业集团有限公司、珠海中富实业股份有限公司及其他关联企业的贷款,而被质押予中国银行股份有限公司珠海分行,本次收购的目标股份须在解除前述质押后方可办理过户手续。
第一节释义
在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、亚洲瓶 指Asia Bottles(HK)Company Limited
业、买方 (中文译名：亚洲瓶业(香港)有限公司)
CVC亚太基金II 指CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P.(中文译
名：CVC资本合伙人亚太II基金)和CVC Capital
Partners Asia Pacific II Parallel Fund A, L.P.(中文
译名：CVC资本合伙人亚太II平行基金)
CVC亚洲II有限公司 指CVC Capital Partners Asia II Limited(中文译名：
CVC资本合伙人亚洲II有限公司)
珠海中富、上市公司 指珠海中富实业股份有限公司
中富集团、卖方 指珠海中富工业集团有限公司
本报告书 指《珠海中富实业股份有限公司详式权益变动报告
书》
本次收购 指亚洲瓶业(香港)有限公司收购珠海中富工业集
团有限公司持有的珠海中富实业股份有限公司29%
股份的行为
股份购买协议 指亚洲瓶业(香港)有限公司与珠海中富工业集团
有限公司于2007年3月22日就本次收购签署的《股
份购买协议》
目标股份 珠海中富工业集团有限公司持有的珠海中富实业
股份有限公司29%股份
中国 指中华人民共和国,为本报告书之目的,不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
证券登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指中国商务部
国家工商总局 指中国国家工商行政管理总局
香港 指中华人民共和国香港特别行政区
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1.名称： Asia Bottles(HK)Company Limited
2.中文译名： 亚洲瓶业(香港)有限公司
3.注册地： 中华人民共和国香港特别行政区
4.公司地址 香港中环花园道三号中国工商银行大厦901-3室
5.授权资本： 10,000股,每股1港元
6.已发行股份 面值1港元的股份1股
6.公司注册号码： No. 1105276
7.企业类型： 有限责任公司
8.主要经营范围： 投资
9.执行董事： KUAN Roy(管文浩)
HO Chi Kit(何志杰)
LAM Alvin Tsz-Wang(林子弘)
10.经营期限： 永久存续
11.股东及持股比例：Asia Bottles Company Limited(亚洲瓶业有限公司)
100%
12.联系方式： 电话：00852-3518-6360
传真：00852-3518-6380
二、信息披露义务人及实际控制人介绍
二、信息披露义务人及实际控制人介绍
(一)信息披露义务人的股权及控制关系
1、Asia Bottles(HK)Company Limited(中文译名：亚洲瓶业(香港)有限公司)Asia Bottles(HK)Company Limited成立于2007年1月26日,原名为NicoDevelopment Limited.(力高发展有限公司),2007年2月16日更名为AsiaBottles(HK)Company Limited,是一家专门为本次收购而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。Asia Bottles Company Limited持有其100％股权。
2、Asia Bottles Company Limited(中文译名：亚洲瓶业有限公司)Asia Bottles Company Limited是信息披露义务人的唯一股东。Asia BottlesCompany Limited是一家注册在英属开曼群岛的公司,除持有信息披露义务人100％股份外,无其他经营业务。
3、Asia Bottles Holdings Limited(中文译名：亚洲瓶业控股有限公司)Asia Bottles Holdings Limited是Asia Bottles Company Limited的唯一股东。Asia Bottles Holdings Limited是一家注册在英属开曼群岛的公司,除持有AsiaBottles Company Limited100％股份外,无其他经营业务。
4、Asia Bottles Group Holdings Limited(中文译名：亚洲瓶业集团控股有限公司)Asia Bottles Group Holdings Limited是Asia Bottles Holdings Limited的唯一股东。Asia Bottles Group Holdings Limited是一家注册在英属开曼群岛的公司,除持有Asia Bottles Holdings Limited100％股份外,无其他经营业务。
5、CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P.(中文译名：CVC资本合伙人亚太II基金)和CVC Capital Partners Asia Pacific II Parallel Fund A, L.P.(中文译名：CVC资本合伙人亚太II平行基金)CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P.和CVC Capital Partners Asia Pacific IIParallel Fund A, L.P.分别持有Asia Bottles Group Holdings Limited 83.82%和16.18%的股份。CVC CapitalPartners Asia Pacific II L.P.和CVC CapitalPartners Asia Pacific II Parallel Fund A, L.P.(合称“CVC亚太基金II”)均是于2004年11月1日在英属开曼群岛注册成立的有限合伙基金,截止本报告书签署之日,受其管理和可供其调配的资金累计已超过美金19亿元,是亚太地区迄今为止最大的私募基金之一。CVC亚太基金II的投资者是有限合伙人,包括Citigroup及其他机构投资者,如养老基金、大学基金、保险公司、银行、信托公司和专门投资基金的基金。该等有限合伙人仅有出资义务,不参与基金的经营管理。
6、CVC Capital Partners Asia II Limited(中文译名：CVC资本合伙人亚洲II有限公司)CVC亚太基金II的普通合伙人为CVC Capital Partners Asia II Limited,一家于泽西岛注册成立的有限公司。该公司业务受泽西岛金融服务管理委员会监管。CVC Capital Partners Asia II Limited全面负责CVC亚太基金II的管理,对该基金有完全的经营管理权和投资决策权。
综上,信息披露义务人的股权控制关系可以图示如下：
(二)信息披露义务人的实际控制人及高级管理人员情况CVC亚洲II有限公司作为普通合伙人负责管理CVC亚太基金II。CVC亚洲II有限公司由CVC Capital Partners Advisory Company Limited与由Citigroup控制的Asia Investors II GP Holding LLC共同成立,其中CVC Capital Partners AdvisoryCompany Limited持有其75.1%的股权,Asia Investors II GP Holding LLC持有其24.9%的股权。根据CVC亚太基金II章程和所适用的有关法律的规定,CVC亚洲II有限公司对CVC亚太基金II拥有独立的、完全的经营管理权和投资决策权,是信息披露义务人的实际控制人。CVC亚太基金II的历史可以追溯到1981年在欧洲成立的第一支CVC私募基金。CVC私募基金是全球最大和最具盛名的私募基金之一,自1981以来,投资项目已超过250宗,当前旗下的资产超过200亿美元,公司数量超过80家,员工超过33万人。CVC亚太基金II于2005年成立,管理超过19亿美元的资金,目前是亚太地区最大的私募基金之一,在香港、首尔、悉尼、东京和新加坡建立了一体化的办公系统,拥有29名专业的投资人士。CVC亚太基金II最近投资的公司包括澳大利亚主要的媒体公司PBL和领先的诊断中心DCA,日本主要的连锁餐饮企业Skylark和建筑台架公司Shinwa,韩国的家电公司WiniaMando,中国的吉象木业等。在具体投资决策过程中,CVC Asia Pacific Limited向CVC亚洲II有限公司提供投资顾问服务。CVC Asia Pacific Limited是1999年由Citigroup与CVC CapitalPartners共同于香港成立的专注于亚太地区的投资基金管理顾问公司,Citigroup和CVC Capital Partners Group分别持有其50％股权。CVC Asia Pacific Limited负责寻找合适的投资项目,对投资项目进行尽职调查,并将合格的投资项目推荐给CVC亚洲II有限公司的董事会。CVC亚洲II有限公司的董事会通过投票最终决定CVC亚太基金II的投资项目,该董事会由以下6名资深投资管理人士组成：
1、J.A.J Chapman
Chapman女士于2004年加入CVC亚洲II有限公司。此前,她是另一家位于泽西岛的大型事务所的律师。她拥有英国剑桥大学的学士和硕士学位,并拥有在泽西岛、英国和威尔士的非诉律师资格。
2、M.A.R. Grizzelle
Grizzelle先生于2004年加入CVC亚洲II有限公司,之前曾就职于花旗银行伦敦分行的杠杆资本/结构融资部门,担任财务总监；Memorex International(London)会计部；以及Schlumberger位于南美、非洲和中东的部门。Grizzelle先生拥有成本管理会计师资格,并拥有南安普顿大学商业经济和会计学学位。
3、C. Hansen
Hansen先生于2007年加入CVC亚洲II有限公司。此前,他曾是一家大型新西兰律师事务所的合伙人,拥有南非Natal的非诉律师资格和新西兰的非诉和诉讼律师资格。Hansen先生拥有南非德班纳塔尔大学的学士学位以及新西兰威林顿维多利亚大学工商管理硕士学位。
4、L.R.J. van Rappard
Van Rappard先生于2004年加入CVC亚洲II有限公司,之前曾就职于花旗金融集团伦敦和阿姆斯特丹办公室。Van Rappard是荷兰公民,他拥有纽约哥伦比亚大学经济学硕士学位,以及荷兰乌德勒支大学法律硕士学位。
5、W.B. Scholfield
Scholfield先生于2004年加入CVC亚洲II有限公司。此前,他是一家香港律师事务所的联席管理合伙人,之前曾任一家加拿大律师事务所的合伙人。他拥有学士学位,并拥有在加拿大安大略省、香港、英国和威尔士的非诉律师资格。
6、M.D.C. Smith
Smith先生于2004年加入CVC亚洲II有限公司。此前,他曾在美国和英国担任高级管理人员。Smith先生是英国公民,拥有美国伊利诺伊州Loyola大学的工商管理学士和工商管理硕士学位。
(三)信息披露义务人及其实际控制人的主要业务信息披露义务人一家专门为本次收购而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司,信息披露义务人的实际控制人所管理的基金专注于对亚太地区的成熟企业进行长期战略投资,并通过帮助其旗下的公司的成长和潜力的发挥而获得投资回报。信息披露义务人的实际控制人所管理投资的项目涉及半导体、家电、食品零售、媒体、医疗与老年人看护服务等行业。(四)信息披露义务人最近三年财务状况鉴于信息披露义务人成立不足一年并且专为本次收购而设立,根据《收购办法》的相关要求,信息披露义务人在此仅披露CVC亚太基金II的财务状况。CVC资
本合伙人亚太II基金和CVC资本合伙人亚太II平行基金均为2004年11月成立的基金,其2005年度及2006年度经审计的主要财务状况如下：
1、关于CVC资本合伙人亚太II基金
截至2005年12月31日,该基金资产总额为96,348,044美元,合伙人资本为94,073,415美元。截至2006年12月31日,该基金的资产总额为1,005,081,424美元,合伙人资本总额为1,003,915,749美元。截至2007年3月12日,有限合伙人承诺的出资总额为1,655,350,000美元,其中660,931,602美元尚未被提取。
有关CVC资本合伙人亚太II基金最近两年的财务报表见本报告书第十节。
2、CVC资本合伙人亚太II平行基金
截至2005年12月31日,该基金资产总额为18,603,963美元,合伙人资本总额为18,201,464美元。截至2006年12月31日,该基金的资产总额为194,065,971美元,合伙人资本总额为193,856,579美元。截至2007年3月12日,有限合伙人承诺的出资总额为319,650,000美元,其中130,527,570美元尚未被提取。有关CVC资本合伙人亚太II平行基金最近两年的财务报表见本报告书第十节。
(五)信息披露义务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况信息披露义务人确认,亚洲瓶业(香港)有限公司成立至今未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况亚洲瓶业(香港)有限公司的高级管理人员为以下三位董事,基本情况为：
是否取得其他国家
职务 姓名 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
KUAN Roy
董事 泰国 香港 香港
(管文浩)
HO Chi Kit
董事 英国 香港 香港
(何志杰)
LAM Alvin
董事 加拿大 香港 香港
Tsz-Wang
(林子弘)信息披露义务人确认,上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(七)信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况信息披露义务人确认,在本报告书签署日,信息披露义务人及其实际控制人没有持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、 收购决定信息披露义务人的实际控制人及其管理层看好中国快速消费品市场的巨大潜力,并于2006年初开始着手选择潜在的投资企业。信息披露义务人的实际控制人及其管理层从中国证券市场公开的信息披露资料中获悉珠海中富的有关信息后,于2006年8月开始接洽珠海中富并初步表达了投资意愿。2006年底,信息披露义务人的实际控制人及其管理层对珠海中富进行了有关的尽职调查。2007年3月,信息披露义务人及其实际控制人在履行了必要的内部决策程序后,做出拟购买目标股份的决定。二、 收购目的珠海中富在中国PET市场上已占有重要地位,信息披露义务人看好其发展潜力,并将致力于将提升到新的发展水平。信息披露义务人本次收购的目的是,通过投资珠海中富,利用其管理层在国际资本市场的经验、所投资企业的网络、以及在企业经营管理方面的经验,进一步提升珠海中富的经营管理水平、运营和财务管理标准、竞争优势和国际化程度,控制生产成本,提高珠海中富的经营效益,为全体股东提供较好的投资回报的同时,获取较好的投资回报。
第四节收购方式
一、 本次收购的相关协议
(一)股份购买协议2007年3月22日,信息披露义务人与中富集团在中国广东省珠海市签署了股份购买协议。该协议的主要内容如下：
1、协议各方
(1)卖方：珠海中富工业集团有限公司
(2)买方：亚洲瓶业(香港)有限公司
2、出售股份的数量、比例、性质
(1)数量：199,605,724股
(2)比例：占珠海中富已发行股份总额的29%
(3)性质：出售股份性质为限制流通股
3、转让价格及支付安排
(1)买价：1,650,000,000元人民币
(2)支付安排：在相关先决条件满足后的第5个营业日(或卖方和卖方书面约定的其他日期),买方以美元将买价存入买方境内外汇账户,并指示将买价兑换为人民币；在目标股份在证券登记结算公司办理过户手续后,买方指示将买价汇入卖方指定的账户。
4、先决条件
(1) 报批先决条件
根据股份购买协议,只有在2008年12月31日(或买方与卖方书面约定的其他日期)当日或之前满足双方商定的报批先决条件,关于本次收购的报批文件方能被报送审批机关批准。该等条件包括：获得中富集团公司内部批准,珠海中富股东大会批准信息披露义务人以协议转让方式对珠海中富进行战略投资及章程修订案,取得中国银行股份有限公司珠海分行对解除目标股份质押的书面同意,取得珠海中富的重要客户和债权银行对本次收购的无异议等。
(2) 成交先决条件
只有在2008年12月31日(或买方与卖方书面约定的其他日期)当日或之前满足双方商定的成交先决条件,目标股份方能按股份购买协议的规定进行转让。该等条件包括
(1)协议签署后未发生重大不利变更；
(2)中国银行股份有限公司珠海分行同意解除目标股份上的质押；
(3)本次收购获得商务部原则性批准；
(4)本次收购通过商务部和国家工商总局的反垄断审查；
(5)珠海中富完善相关用地手续和房屋租赁手续；
(6)珠海中富维持相关财务指标；以及
(7)就目标股份转让向中国证监会进行备案且买方的详式权益变动报告书全文公告。
(二)排他性协议2007年3月22日,信息披露义务人与中富集团在中国广东省珠海市签署了一份《排他性协议》。该协议规定：
1、自本协议签署之日至(a)本次收购完成；(b)股份购买协议终止；和(c)2008年12月31日三者中较早之日的期间内,卖方不得就珠海中富的任何股份或实益性利益的出售直接或间接地：
(1) 同买方以外的任何其他人士进行或参与任何讨论或谈判；
(2) 同买方以外的任何其他人士达成任何协议或安排；或
(3) 向买方及其董事、管理人员、正式授权代表、顾问或代理人以外的任何其他人士提供任何相关信息。
2、如果卖方违反上述规定,同第三方就出售上市公司股份达成一项协议(无论其是否具有法律约束力),以致损害本次收购,则卖方应赔偿买方终止费3,000,000美元。
3、如果一方已经满足股份购买协议中规定需由其满足的全部先决条件,而另一方拒绝完成本次收购；或一方未能尽其最大努力配合另一方申请政府批准,导致本次收购不能完成；则应赔偿另一方终止费3,000,000美元。
(三)优先购买权协议本次收购完成后,中富集团将偿还珠海成创实业有限公司在珠海中富股权分置改革中代其支付的6,586,000股珠海中富股份,中富集团将继续持有珠海中富4.91%的股份。2007年3月22日,信息披露义务人与中富集团就中富集团持有的珠海中富的剩余股份,在中国广东省珠海市签署了一份《优先购买权协议》。该协议规定：
1、在本次收购完成后18个月内,在信息披露义务人持有的珠海中富股份不少于珠海中富总股份的20%的前提下,中富集团不得转让任何其所持有的珠海中富的剩余股份。
2、在本次收购完成后,如中富集团有意转让其所持有的珠海中富的剩余股份,信息披露义务人有优先购买权,如中富集团将其持有的珠海中富的剩余股份出售给除信息披露人及其关联方以外的第三方,其将不转让给任何对冲基金、境外财务投资者或珠海中富业务的竞争对手。
二、股份的权利限制情况
1、股份质押2006年1月13日,中富集团因其和珠海中富及其他关联企业向中国银行股份有限公司珠海分行贷款,将其所持有的珠海中富2.4亿股份全部质押给中国银行股份有限公司珠海分行,目前该质押仍有效存在。因此,本次收购的目标股份须待解除前述股份质押后方可办理过户手续。
2、股权分置改革相关承诺2005年10月27日,珠海中富实施股权分置改革。中富集团除法定最低承诺外,还做出特别承诺：
①所持股份法定最低承诺禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；
②中富集团承诺在法定最低承诺禁售期满后24个月内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于2005年9月9日(董事会公告前一个交易日)收盘价3.39元的130%(即二级市场价格不低于4.41元。该价格在珠海中富派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况下将相应调整)。中富集团与信息披露义务人于2007年3月22日达成《股份购买协议》,满足中富集团做出的“自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让”的法定承诺。此外,信息披露义务人已根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,承诺在本次权益变动完成后3年内不转让其所取得的目标股份,亦满足中富集团在股权分置改革方案中做出的特别承诺。
3、股权分置改革代垫股份的偿还在珠海中富股权分置改革中,珠海成创实业有限公司代中富集团支付对价6,586,000股,在本次收购完成后,中富集团将从其剩余的珠海中富股份中,偿还珠海成创实业有限公司6,586,000股。珠海成创实业有限公司已出具确认函,确认其不会针对目标股份主张其在珠海中富股权分置改革过程中代中富集团向流通股股东支付的对价股,也不会反对和阻碍信息披露义务人购买目标股份。
三、收购人出售目标股份根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,信息披露义务人承诺在本次收购完成后3年内将不转让其所取得的目标股份。CVC亚太基金II的投资策略是进行中长期投资,根据其投资惯例,投资的平均周期为4至7年。
四、本次收购需要有关部门批准信息披露义务人收购中富集团持有的珠海中富29%股份的行为涉及外国投资者对上市公司的战略投资,因此尚需取得商务部等相关政府部门的批准。
第五节资金来源
一、收购资金来源本次收购所需资金将从CVC亚太基金II筹集。信息披露义务人认为,鉴于CVC亚太基金II的规模和信誉,筹集和支付收购资金不存在任何障碍。
二、支付方式根据股份购买协议,本次收购的股份转让价款总额为人民币1,650,000,000元。该股份转让价款将在相关先决条件满足后的第5个营业日(或买卖双方书面约定的其他日期),信息披露义务人以美元将买价存入其境内外汇账户,并指示将买价兑换为人民币,在目标股份在证券登记结算公司办理过户手续后,信息披露义务人指示将买价汇入中富集团指定的银行账户。
三、信息披露义务人声明本次收购资金没有直接或者间接来自珠海中富及其关联方。
第六节后续计划
一、 本次收购完成后拟实施的后续计划
1、信息披露义务人及其实际控制人将利用其在企业经营管理方面的经验,进一步优化上市公司的ERP系统,提高上市公司的经营管理水平；遴选并向上市公司推荐优秀的管理人才,进一步优化上市公司的治理结构,提升珠海中富的企业国际形象。
2、信息披露义务人及其实际控制人将利用其在国际资本市场的资源和优势,拓展上市公司的融资渠道,为珠海中富的进一步发展提高资金支持。
3、信息披露义务人及其实际控制人将利用其网络资源积极地为上市公司引进国际先进技术,并加强上市公司自身新产品的研发和储备的能力,进一步拓展上市公司产品的范围,提高上市公司的自主知识产权,提升和巩固珠海中富的竞争优势。
4、信息披露义务人及其实际控制人将尽力协助上市公司拓展海外市场。
5、根据股份购买协议,中富集团应促使上市公司在成交时或之前召开一次董事会会议。在该会议上,董事会任命信息披露义务人提名的人士担任上市公司高级管理人员,且中富集团提名的上市公司法定代表人与董事提出辞呈,该任命和辞呈自目标股份转让完成起生效。
6、根据股份购买协议,中富集团应促使上市公司在成交时或之前召开一次股东大会。在该会议上,各股东选举由信息披露义务人提名的人士为公司的法定代表人与董事,该任命自目标股份转让完成起生效。
7、在保持上市公司管理团队和员工稳定的同时,信息披露义务人及其实际控人将推荐具有丰富管理经验的人士担任上市公司的董事和高级管理人员。
二、本次收购完成后,除本报告书披露的收购以及上述计划外,信息披露义务人在收购后十二个月内没有对珠海中富进行后续调整的计划,包括：
1、继续购买珠海中富股份,或者处置已持有的珠海中富股份的计划；
2、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；
3、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,以及对上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
4、与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
5、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；
6、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划；
7、改变上市公司分红政策的计划；
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、关于人员和财务独立、资产完整本次收购完成后,信息披露义务人将成为珠海中富的第一大股东。信息披露义务人将根据中国有关法律、法规和规章的要求,促进珠海中富的发展。信息披露义务人承诺,本次收购完成后,将继续保持珠海中富的人员独立,资产完整、财务独立；将继续保持珠海中富在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立经营。
二、关联交易及同业竞争
1、关联交易
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方与珠海中富之间不存在关联交易。如今后信息披露义务人与珠海中富产生关联交易,信息披露义务人将严格依据中国有关法律、法规的规定,规范关联交易。
2、同业竞争
珠海中富的主营业务为饮料包装制品及容器制造,包括饮料容器制造、瓶坯制造、PET原料制造等。截至本报告书签署日,信息披露义务人的实际控制人所管理投资的项目涉及半导体、家电、食品零售、媒体、医疗与老年人看护服务等行业,该等业务与珠海中富不存在同业竞争。同时,信息披露义务人及其实际控制人承诺,在信息披露义务人作为珠海中富控股股东期间,信息披露义务人及其实际控制人将遵守中国法律、法规,以及中国有关证券交易所的要求和规定,避免与珠海中富的业务形成实质性的同业竞争。
第八节与上市公司之间的重大交易信息披露义务人及信息披露义务人的董事在报告日前24个月内,未与下列当事人发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人及其董事在权益变动发生之日起前六个月内有没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、 信息披露义务人最近二年主要财务数据鉴于信息披露义务人成立不足一年且专为本次收购而设立,根据《收购办法》的相关要求,在此披露CVC亚太基金II的财务资料。
(一).关于CVC资本合伙人亚太II基金
1、2005-2006年度财务报表
(1)2005年度和2006年度经审计的资产负债表
(单位：美元)
截至06年12月31日 截至05年12月31日
资产
投资,按公允价值计 980,843,521 93,618,163
现成金及本现金等价物 24,237,903 2,728,811
应收帐款 -
1,070
1,005,081,424
资产总额 96,348,044
负债
应付帐款 1,165,675
2,274,629
合伙人资本 1,003,915,749
94,073,415
1,005,081,424
96,348,044
负债及合伙人资本总额
(2)2005年度和2006年度经审计的经营表
(单位：美元)
05年4月28日
至
06年12月31日 05年12月31日
单位：美元 单位：美元
收入
银行利息 1,959,419 418,923
投资收入：股息 - 885,120
收入总额 1,959,419 1,304,043
管理费用总额
35,488,752 22,064,571
投资亏空净额 ( 33,529,333) ( 20,760,528)
其他
已实现的外汇收益 914,789 -
投资重估上未实现的盈余的转移 45,757,837 17,114,586
经营产生的盈余净额
13,143,293 ( 3,645,942)
(3)2005年度和2006年度经审计的现金流量表
(单位：美元)
05年4月28日
至
06年12月31日 05年12月31日
单位：美元 单位：美元
用于经营活动的现金流：
投资亏空净额 ( 33,529,333) ( 20,760,528)
为将经营产生的亏空净额调节为
用于经营活动的现金净额所做的调整
投资的购买额 ( 850,612,325) ( 76,503,577)
投资回报 9,144,804 -
实现的外汇收益 914,789 -
应付帐款的(减少)／增加额 ( 1,108,954) 2,274,629
应收帐款的(减少)／增加额 1,070 ( 1,070)
(875,189,949) (94,990,546)
经营活动获得的现金流：
已收到的出资额 988,357,135 149,181,548
已支付的合格派股额 (91,658,094) (51,462,191)
融资活动获得的现金净额 896,699,041 97,719,357
现金及现金等价物的增加额 21,509,092 2,728,811
年初现金及现金等价物 2,728,811 -
年末现金及现金等价物 24,237,903 2,728,811
2、安永会计师事务所的审计意见
(1)关于CVC资本合伙人亚太II基金
本所已经审计了包括《资产、负债及合伙人资本报表》、《经营表》、《简明投资明细表》、《合伙人资本变动表》、《现金流量表》以及相关的附注1至附注13在内的合伙公司截至二零零六年十二月三十一日止的财务报表。该些财务报表已根据其中所述之会计准则得到了编制。
根据合伙协议以及聘用本所的条款,本报告仅向作为一个整体的合伙人做出。本所已进行了审计工作,由此本所可向合伙人陈述本所被要求在一份审计师报告中进行陈述的内容,而无任何其他目的。以法律允许的最大程度为限,本所不因本所的审计工作,亦不因本报告,更不因本所已经形成的意见,而对作为一个整体的合伙人以外的任何人接受或承担责任。
(2)普通合伙人和审计师各自的责任诚如《普通合伙人责任声明》中所述,根据美利坚合众国的公认会计准则编制财务报表是普通合伙人的责任。
本所的责任是根据相关的法律、法规及《国际审计准则(联合王国和爱尔兰版)》(International Standards on Auditing (UK and Ireland))的要求对财务报表进行审计。
本所就已根据美利坚合众国的会计准则编制出的财务报表是否给出了一个真实、中肯的看法向合伙公司报告意见。如果本所认为合伙公司未保存适当的会计记录,或者如果本所未曾收到本所为进行审计工作而要求的一切信息和解释,则本所亦会向合伙公司报告意见。本所审阅了《普通合伙人报告》,并考虑了该报告是否与经审计财务报表一致。本所还考虑了在本所知晓任何明显的错误陈述或与财务报表有实质性的不一致内容之时对本报告的含意。本所的责任并不触及任何其他信息。
(3)审计意见的基础
本所是按照英国的审计实务委员会(Auditing Practices Board)所颁布的《国际审计准则(联合王国和爱尔兰版)》进行审计工作的。审核范围包括以抽查方式检查与财务报表所载数额及披露事项有关之证据,亦包括评估普通合伙人于编制该等财务报表时所作之重大估计和判断,所采用的会计政策是否适合合伙公司之具体情况,及是否贯彻应用并充分披露该等会计政策。本所在策划和进行审计工作时,均以取得一切本所认为必需的资料及解释为目标,使本所能获得充分之证据,就该等财务报表是否存有因欺诈行为或其他不适当的行为或差错造成的重大错误陈述,做出合理之确定。在表达意见时,本所亦已衡量该等财务报表所载之信息在整体上是否充分。
(4)意见
本所认为上述财务报表均真实、中肯地反映了合伙公司截至二零零六年十二月三十一日止各方面的状况及合伙公司截至该日止的财政年度的经营成果,并已根据美利坚合众国的公认会计准则妥为编制。
(二). CVC资本合伙人亚太II平行基金
1、2005-2006年度财务报表
(1)2005年度和2006年度经审计的资产负债表
(单位：美元)
截至06年12月31日 截至05年12月31日
资产
投资,按公允价值计 189,401,804 18,078,454
现金及现金等价物 4,664,167 525,274
应收帐款 - 235
194,065,971
资产总额 18,603,963
负债
应付帐款 209,392
402,499
合伙人资本 193,856,579 18,201,464
194,065,971
18,603,963
负债及合伙人资本总额
(2)2005年度和2006年度经审计的经营表
(单位：美元)
05年4月28日
至
06年12月31日 05年12月31日
单位：美元 单位：美元
收入
银行利息 361,962 78,512
投资收入：股息 - 170,918
收入总额 361,962 249,430
管理费用总额
5,145,005 3,049,239
投资亏空净额
( 4,783.043) ( 2,799.809)
其他
已实现的外汇收益 176,719 -
投资重估上未实现的盈余的转移 8,834,921 3,305,361
经营产生的盈余净额
4,228,597 505,552
(3)2005年度和2006年度经审计的现金流量表
(单位：美元)
05年4月28日
至
06年12月31日 05年12月31日
单位：美元 单位：美元
用于经营活动的现金流：
投资亏空净额 ( 4,783,043) ( 2,799,809)
为将经营产生的亏空净额调节为
用于经营活动的现金净额所做的
调整：
投资的购买额 ( 164,254,329) ( 14,773,093)
投资回报 1,765,900 -
实现的外汇收益 176,719 -
应付帐款的(减少)／增加额 ( 193,107) 402,499
应收帐款的(减少)／增加额 235 ( 235)
(167,287,625) (17,170,638)
经营活动获得的现金流：
已收到的出资额 189,125,830 27,633,321
已支付的合格派股额 (17,699,312) ( 9,937,409)
融资活动获得的现金净额 171,426,518 17,695,912
现金及现金等价物的增加额 4,138,893 525,274
年初现金及现金等价物 525,274 -
年末现金及现金等价物 4,664,167 525,274
2、安永会计师事务所的审计意见
(1)关于CVC资本合伙人亚太II基金
本所已经审计了包括《资产、负债及合伙人资本报表》、《经营表》、《简明投资明细表》、《合伙人资本变动表》、《现金流量表》以及相关的附注1至附注13在内的合伙公司截至二零零六年十二月三十一日止的财务报表。
该些财务报表已根据其中所述之会计准则得到了编制。根据合伙协议以及聘用本所的条款,本报告仅向作为一个整体的合伙人做出。本所已进行了审计工作,由此本所可向合伙人陈述本所被要求在一份审计师报告中进行陈述的内容,而无任何其他目的。以法律允许的最大程度为限,本所不因本所的审计工作,亦不因本报告,更不因本所已经形成的意见,而对作为一个整体的合伙人以外的任何人接受或承担责任。
(2)普通合伙人和审计师各自的责任诚如《普通合伙人责任声明》中所述,根据美利坚合众国的公认会计准则编制财务报表是普通合伙人的责任。本所的责任是根据相关的法律、法规及《国际审计准则(联合王国和爱尔兰版)》(International Standards on Auditing (UK and Ireland))的要求对财务报表进行审计。本所就已根据美利坚合众国的会计准则编制出的财务报表是否给出了一个真实、中肯的看法向合伙公司报告意见。如果本所认为合伙公司未保存适当的会计记录,或者如果本所未曾收到本所为进行审计工作而要求的一切信息和解释,则本所亦会向合伙公司报告意见。本所审阅了《普通合伙人报告》,并考虑了该报告是否与经审计财务报表一致。本所还考虑了在本所知晓任何明显的错误陈述或与财务报表有实质性的不一致内容之时对本报告的含意。本所的责任并不触及任何其他信息。
(3)审计意见的基础本所是按照英国的审计实务委员会(Auditing Practices Board)所颁布的《国际审计准则(联合王国和爱尔兰版)》进行审计工作的。审核范围包括以抽查方式检查与财务报表所载数额及披露事项有关之证据,亦包括评估普通合伙人于编制该等财务报表时所作之重大估计和判断,所采用的会计政策是否适合合伙公司之具体情况,及是否贯彻应用并充分披露该等会计政策。本所在策划和进行审计工作时,均以取得一切本所认为必需的资料及解释为目标,使本所能获得充分之证据,就该等财务报表是否存有因欺诈行为或其他不适当的行为或差错造成的重大错误陈述,做出合理之确定。在表达意见时,本所亦已衡量该等财务报表所载之信息在整体上是否充分。
(4)意见本所认为上述财务报表均真实、中肯地反映了合伙公司截至二零零六年十二月三十一日止各方面的状况及合伙公司截至该日止的财政年度的经营成果,并已根据美利坚合众国的公认会计准则妥为编制。
第十一节 其他重大事项信息披露义务人认为,本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。
亚洲瓶业(香港)有限公司声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别连带的法律责任。授权代表：HO Chi Kit职位：执行董事日期：2007年3月22日
中国银河证券股份有限公司声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。财务顾问主办人：黄传贞、王红兵、宋勇法定代表人：肖时庆中国银河证券股份有限公司(盖章)日期：2007年3月22日
北京市君合律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对本权益变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。承办律师：邵春阳、石铁军北京市君合律师事务所(盖章)日期：2007年3月22日
第十二节 备查文件
1、亚洲瓶业及其实际控制人的登记注册文件
2、亚洲瓶业的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3、亚洲瓶业收购珠海中富的决策过程说明和决议文件
4、股份购买协议、排他性协议和优先购买协议
5、收购资金来源的说明
6、亚洲瓶业与珠海中富及关联方在报告日前24个月发生相关交易的情况说明
7、亚洲瓶业及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖珠海中富股票的说明
8、相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖珠海中富股票的情况
9、亚洲瓶业及其实际控制人关于本次收购的声明和承诺
10、财务会计报告
11、财务顾问意见
12、法律意见书
13、珠海成创实业有限公司关于目标股份的声明备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及上市公司办公地点。
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 珠海中富实业股份有限 上市公司所在地 珠海市
公司
股票简称 珠海中富 股票代码 000659
信息披露义务人名称 亚洲瓶业(香港)有限公 信息披露义务人注 香港
司 册地
拥有权益的股份数量 增加 有无一致行动人 有 □ 无
变化 不变,但持股人发生变化
□
信息披露义务人是否 是 □ 否 信息披露义务人是 是 □ 否
为上市公司第一大股 否为上市公司实际
东 控制人
信息披露义务人是否 是 □ 否 信息披露义务人是 是 □ 否
对境内、境外其他上 回答“是”,请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”,请注明公司家
市公司持股5%以上 数 个以上上市公司的 数
控制权
权益变动方式(可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量： 0 持股比例： 0％
量及占上市公司已发
行股份比例
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量： 199,605,724 变动比例： 29％
动比例
与上市公司之间是否 是 □ 否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否 是 □ 否
存在同业竞争
信息披露义务人是否 是 □ 否
拟于未来12个月内继
续增持
信息披露义务人前6 是 □ 否
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》是 □ 否
第六条规定的情形
是否已提供《收购办 是 否 □
法》第五十条要求的
文件
是否已充分披露资金 是 否 □
来源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次权益变动是否需 是 否 □
取得批准及批准进展
情况
信息披露义务人是否 是 □ 否
声明放弃行使相关股
份的表决权
亚洲瓶业(香港)有限公司
授权代表人：HO Chi Kit
日期：2007年3月22日
