长春高新_公司公告

重要提示

本公司全体董事保证本公告书的内容真实、准确、完整。政府和国家证券管理部门对本次股份回购所作出的任何决定, 均不表明其对股份回购后公司的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。　

回购国家股股份总数:7000万股

回购价格:每股3.44元人民币

股票种类:人民币普通股

股票上市地:深圳证券交易所

本公告书签署日期:2000年12月23日

独立财务顾问:华宝信托投资有限责任公司

一、释义

在本公告书中,除非另有所指,下列词语具有如下涵义:

长春高新、公司:指长春高新技术产业(集团)股份有限公司

长春高新总公司:指长春高新技术产业发展总公司

股份回购方:指本次股份回购中的长春高新技术产业(集团)股份有限公司

股份被回购方:指本次股份回购中的长春高新技术产业发展总公司

股份回购:指长春高新向发展总公司回购7000万股国家股、减少注册资本的股份回购行为

国家股:指长春高新总公司所持有的长春高新国家股

股票:指面值为1元的人民币普通股

元:指人民币元

二、绪言

本公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规及本次股份回购的实际情况编写而成, 旨在向投资者提供本次股份回购的有关事项和股份回购后本公司的基本情况。公司董事会成员确信本公告书中不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误导, 并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

本次股份回购根据本公告书所载明的资料申请、实施。除本次股份回购双方和独立财务顾问外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本公告书中列载的信息和对本公告书作任何解释或者说明。

本次股份回购已经长春高新股东大会和长春高新总公司董事会审议通过, 并经中华人民共和国财政部财管字[2000]59号文、吉林省政府吉政函[2000]95号文、长春市人民政府长府函[2000]2号文批准,中国证券监督管理委员会证监公司字[2000 ] 213号文审核同意。

三、股份回购的有关机构

1、股份回购方: 长春高新技术产业(集团)股份有限公司

法定代表人: 刘成福

注册地址: 长春市同志街64号

办公地址: 长春市同志街64号火炬大厦五层

电　　话:0431-5666367

传　　真:0431-5675390

联系人:焦敏　刘思　闫华

2、股份被回购方: 长春高新技术产业发展总公司

法定代表人: 苗若愚

注册地址: 长春市朝阳区前进大街95号

电　　话: 0431-5171607

传　　真: 0431-5171607

联系人: 张玉臣

3、独立财务顾问:华宝信托投资有限公司

法定代表人:王世宏

地　　址:上海市浦东浦电路370号宝钢大厦

电　　话:021-68403666

传　　真:021-68403808

联系人:凌有法　钟非　缪玮彬

4、律师事务所:金杜律师事务所

法定代表人: 王玲

地　　址: 北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层

电　　话: 010-65612299

传　　真: 010-65610830

经办律师: 王俊峰　白彦春

5、财务审计机构:长春恒信会计师事务所有限公司

法定代表人: 闫秀敏

地　　址: 长春大马路139号

电　　话: 0431-8741094

传　　真: 0431-8733908

经办注册会计师: 张宗生　史全山

6、股票登记机构:深圳证券登记结算有限公司

法定代表人: 黄铁军

地　　址: 深圳市深南东路5045号

电　　话: 0755-2083333-3079

传　　真: 0755-2083333-3102

四、本次股份回购目的

1、提高资产质量,调整资本结构

随着目前长春高新技术开发区基础建设的日趋成熟和放慢, 以及开发区各项优惠政策的实施,公司开发项目减少,投资回报率下降,使公司利润增长受到限制。公司经过三年多的产业结构调整,实现了由单一开发区基础设施建设向生物制药、中成药制造领域发展的转移。但由于公司国家股股东是以开发区基础设施建设与开发为主的企业,公司受大股东的影响,大部分资金压在房地产上,截止到目前,在公司10 亿元的总资产中,房地产占到37.6％,而制药业只占11.19％, 为此长春市政府、长春高新开发区管理委员会及长春医药集团已达成共识, 即逐渐淡出公司原有的房地产主业,加大医药产业的投资和资产置换。本次回购正是实现上述公司发展的具体步骤。一方面通过收回开发区欠款2.4亿元, 解决了公司历年开发项目的垫支资金及利润实现问题。另一方面回购后开发区将用这笔资金开发长春生物医药城, 为公司的后续发展准备项目。同时又使公司达到逐渐淡出房地产的目的。股份回购是公司资本结构的一种调整,通过股份回购,可以优化公司的资产结构, 提高资产整体的盈利能力,增加每股收益,同时为公司的资本运作奠定基础,提高融资能力。股份回购也有利于公司在证券市场上树立良好的形象,从而实现股东财富的最大化,保护中小投资者的利益。

2、规范股本结构,完善法人治理制度

公司国家股占绝对控股地位,国家股比例为57.36％,其他6家法人持有股权占公司总股本的3％,实际上是一票否决制。如能实现部分国家股回购, 国家股持股比例由绝对控股变为相对控股,将使上市公司的股权结构更趋合理 ,既有利于科学决策, 又不影响国家股东对上市公司的控制权,使上市公司的法人治理结构更加完善。

3、实现国有资产的战略性重组,充分发挥资源的配置效率

国家股的直接上市,将对二级市场的发展产生不利的影响 ,而股份的部分回购, 不仅不会打击二级市场,还能刺激二级市场。更主要的是股份回购实际上是将国有股权变成流动性很强的现金,盘活了沉淀的国家资本金 ,解决了国家股的变现问题, 为国有资产依托资本市场而进行战略性重组提供了契机。公司的控股股东长春高新技术产业发展总公司,作为国家股的持有人,在长春高新技术产业开发区内有众多急需扶持的高新技术项目和高新技术企业, 以及需要继续加大对开发区的基础设施建设。通过股份回购,更有效地发挥国有资源的配置效率,在培育和孵化项目成功后将与长春高新的房地产进行置换,这样可以减轻公司直接投资的市场风险,也为公司的未来发展和资本运作奠定基础。

五、本次股份回购方案

1、股份回购方式

本次股份回购公司采用协议方式向长春高新技术产业发展总公司进行国家股的股份回购。

2、股份回购数量

本次股份回购前,公司的股份总数为20132.657万股, 其中国家股股东长春高新技术产业发展总公司持有11547.521万股,本次拟回购7000万国家股, 占公司股份总数的34.77％。

3、股份回购价格

本次股份回购以公司1999年12月31日经审计确认的每股净资产3. 40元为基础, 同时考虑自本年初至回购实施期间的公司经营收益,拟定每股的回购价格为3.44元。

4、股份回购支付资金的总额及资金来源

本次股份回购预计需要资金24080万元,公司承诺不使用配股募集资金, 股份回购所需资金将来自开发区管委会归还的欠款2.4亿元,回购资金不足部分, 公司将使用1999年度税后利润补充。

5、股份回购期限

本次股份回购的期限为经审核的股份回购文件公告后的十五个交易日内。

六、股份回购双方概况

(一)股份回购方——长春高新技术产业(集团)股份有限公司

1、基本情况

法定名称:长春高新技术产业(集团)股份有限公司

证券简称:长春高新

证券代码:0661

注册资本:20132.657万元

法定代表人:刘成福

注册地址:长春市同志街64号

2、长春高新历史沿革

长春高新是1993年6月经长春市经济体制改革委员会长体改[1993]33号文批准, 由长春高新技术产业发展总公司独家发起, 以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时,总股本13750万股,其中国家股为10470万股,占总股本的76.15％; 法人股 600万股,占总股本的4.36％;内部职工股2680万股;占总股本的19.49％。1996 年根据吉林省人民政府、国家科学技术委员会、长春市证券监督管理委员会分别下达的批复,公司共获得公开发行股票额度1900万元,为符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条件》等有关法律法规的规定, 向社会公开发行的股份达公司股份总额的百分之二十五以上,经公司1996年10月3日临时股东大会决议通过, 并经长春市人民政府批准,公司股本按2.5:1的比例进行同比例缩股,公司总股本减至 5500万股。 1996年12月3日,公开发行1364万股社会公众股,每股发行价格8.80元 , 总股本增至 6864万股。12月18日,公司1900万股社会公众股(含内部职工股536 万股) 在深圳证券交易所挂牌上市。1997年3月3日临时股东大会审议通过了 1995年利润分配方案, 以总股本6864万股为基数,每10股送3股转增5股,总股本增至12355 .2万股。1997年 5月9日,股东大会审议通过了1996 年度利润分配方案, 以总股本 12355.2万股为基数,每10股送2股转增2股,总股本增至17297.28万股。1998年 11 月9日实施1998 年度配股方案,每10股配售3股,配股价为每股8元,共计配股2835 .377万股。配股结束后,公司总股本增至20132.657万股。

3、主要产权关系

目前公司的主要产权关系如下图所示:

┌─────────┐┌────┐┌──────┐

│长春高新发展总公司││其他法人││社会公众股东│

└──────┬──┘└─┬──┘└─┬────┘

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│ 长春高新股份公司 │

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│ │ │ └───────┐

┌────┬┘ ┌──┴──┐ ├─────┐ ┌─┴───┐

│ 分公司 │ │全资子公司│ │控股子公司│ │ 参股公司 │

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┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐

│火││天││科││建││进││物││长││金││华│ │长│

│炬││都││建││设││出││业││春││赛││康│ │春│

│实││大││分││开││口││公││长││药││药│ │市│

│业││酒││公││发││公││司││生││业││业│ │商│

│分││店││司││公││司││ ││实││ ││ │ │业│

│公││ ││ ││司││ ││ ││业││ ││ │ │银│

│司││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │ │行│

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ └─┘

4、主营业务

公司经过三年多的产业结构调整, 实现了由单一开发区基础设施建设向生物制药、中成药制造领域的转移,形成了以生物制药、中成药生产和开发区基础设施及房地产开发为主导产业, 并取得长春高新技术产业开发区及长春市科委的高新技术企业认定。公司对控股子公司及合营企业的投资及其主营业务如下:

公司名称　　　　　　　　注册资本　投资额权益比例主营业务

　　　　　　　　 (万元) (万元) (％)

长春高新敦化华康制药股份有限公司　8000　　 4080 　51　中西药制造

长春金赛药业有限公司　　　　　　　5860　　 4102 　 70　生化药品制造

长春长生实业股份有限公司　　　　　4000　　 2022 　 50.55 生物制品制造

长春高新物业发展有限公司　　　　　 200　　　200 100　物业管理与经营

长春高新进出口贸易公司　　　　　　 600　　　600 100　进出口贸易

长春高新技术建设开发公司　　　　　5770　　 5770 100　基础设施及房地

产开发建设

(二)股份被回购方——长春高新技术产业发展总公司

1、基本情况

法定名称:长春高新技术产业发展总公司

注册资本:11000万元

法定代表人:苗若愚

公司类型:国有独资公司

注册地址:长春市朝阳区前进大街95号

2、长春高新总公司简介

长春高新技术产业发展总公司是经长春市计委批准于1992年 9 月正式成立的, 是长春高新技术产业开发区管委会直属的经济实体, 负有长春高新技术产业开发区优惠政策下的全部经营性职责。公司统一负责组织长春高新技术产业开发区土地成片开发、市政基础设施建设,区内企业对外经贸活动及国内外经济技术合作;自办、合办高新技术企业,筹措开发区发展基金,实施物业管理。1996年10月长春市国有资产管理局委托其持有长春高新的国家股权。1999年4月, 长春高新总公司办理变更登记,注册资本为11000万元。

七、本次股份回购的其他事项

(一)董事会决议

2000年6月22日, 长春高新技术产业(集团) 股份有限公司召开第三届四次董事会会议,会议应到董事9名,实到董事9名, 符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了公司回购部分国家股并注销股份的决议,通过决议如下:

1、审议通过关于回购方式和回购股份数量的预案。决定与国家股股东长春高新技术产业发展总公司采取协议回购方式,回购国家股7000 万股, 占公司总股本 20132.657万股的34.77％。回购并注销该部分国家股后公司总股本为13132. 657 万股 ,其中国家股占34.63％,募集法人股占4.61％,社会公众股占60.77％。

2、审议通过关于股份回购价格和回购总金额的预案。决定按每股3.44 元作为回购价格,回购总金额为24080万元人民币。

3、审议通过关于回购资金来源及支付方式的预案。决定以公司自有资金回购, 并用现金支付。

4、审议通过关于回购期限的预案。决定以经审核的股份回购文件公告后的十五个交易日内完成股份的回购并注销股份。

5、审议通过了关于修改公司章程的预案。原《公司章程》第六条:" 公司注册资本为人民币贰亿零壹佰叁拾贰万陆仟伍佰柒拾元”修改为“公司注册资本为人民币壹亿叁仟壹佰叁拾贰万陆仟伍佰柒拾元”; 原《公司章程》第二十条“公司目前的股本结构为:普通股总数为20,132.657万股,其中发起人持有11,547.521 万股,占总股本的比例57.36％,其他股东持有8585.136万股。”修改为: 　“公司目前的股本结构为:普通股总数为13,132.657万股,其中发起人持有4,547.521万股,占总股本的比例34.63％,其他股东持有8585.136万股。”。

以上方案将提交公司临时股东大会表决,报证券主管部门审核批准后实施。

6、决定于2000年7月25日召开临时股东大会。

7、提请股东大会授权董事会全权处理本次股份回购并注销股份的有关事宜。

上述董事会决议公告分别刊登在2000年6月23 日的《证券时报》和《中国证券报》上。

(二)股东大会的决议

2OOO年7月25日,长春高新技术产业(集团)股份有限公司召开2000 年第一次临时股东大会,审议了公司回购部分国家股并注销股份的决议。出席会议的股东及授权代表共21人,代表股份12179.019万股,占公司股份总数的60.49％,符合《公司法》和《公司章程》的规定。鉴于股东大会主要审议事项涉及公司与发展总公司之间的关联交易,因而发展总公司对与股份回购相关事宜进行回避,其所持有的股份没有计算在统计表决票以内。因此,到会有表决权的股份为631.498万股。公司股东大会以记名投票表决的方式,通过决议如下:

1、股东大会以631.498万股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100 ％通过了关于回购方式和回购股份数量的预案。公司与发展总公司采取协议回购方式回购国家股7000万股,占公司总股本34.77％, 回购并注销该部分国家股后公司股份总数为13132.657万股。

2、股东大会以631.498万股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100 ％通过了股份回购价格和回购总金额的预案。以1999年12月31日经审计确认的每股净资产3.40元为基础,同时考虑自年初至股份回购实施期间的经营收益,拟定回购价格为每股3.44元,回购总资金为24080万元。

3、股东大会以631.498万股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100 ％通过了回购资金来源及支付方式的预案。股份回购全部使用公司自有资金, 并以现金支付。公司将用长春高新技术产业开发区管委会归还本公司欠款2.4 亿元作为股份回购资金,不足部分以税后利润补充。

4、股东大会以12179.019万股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100 ％通过了修改《公司章程》的预案。原《公司章程》第六条:"公司注册资本为人民币贰万零壹佰叁拾贰万陆仟陆佰元”修改为“公司注册资本为人民币壹万叁仟壹佰叁拾贰万元陆仟陆佰元”;原《公司章程》第二十条“公司目前的股本结构为:普通股总数为20,132.657万股,其中发起人持有11,547.521万股,占总股本的比例57. 36 ％,其他股东持有8585.136万股。”修改为: “公司目前的股本结构为: 普通股总数为13,132.657万股,其中发起人持有4,547.521万股,占总股本的比例34.63％, 其他股东持有8585.136万股。”。

上述关于修改公司章程的议案, 有待于本次回购事宜取得国家有关部门的正式批准并依法完成有关手续后正式实施。

5、股东大会以631.498万股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100 ％通过了授权公司董事会办理股份回购有关其他事宜。

上述决议公告刊登在2000年7月26日的《证券时报》上。

(三)本次股份回购的工作程序

为保护公司各方投资者和债权人的合法权益, 根据国家的有关法律规定和公司章程, 本次股份回购已履行了法定程序:

1、公司第三届四次董事会2000年6月22日通过了《关于公司回购部分国家股并注销股份的决议》和《关于通过召开临时股东大会的决议》, 公司董事会同意本次部分国家股份的回购事宜,会上公司非关联董事和非关联监事均出具独立意见报告, 认为本次股份回购符合有关法律法规的规定,遵循了“三公”原则,维护了股东特别是中小股东的权益,并对保障债权人的权益作出了合理安排。

2、公司于2000年6月23日, 在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《长春高新技术产业(集团)股份有限公司第三届四次董事会决议公告》、《关于召开临时股东大会的公告》、《非关联董事关于对公司回购部分国家股并注销股份方案的独立意见报告》、《非关联监事关于对公司回购部分国家股并注销股份方案的独立意见报告》; 并于同日公告了独立财务顾问华宝信托投资有限责任公司出具的《长春高新技术产业(集团)股份有限公司回购部分国家股并注销股份的独立财务顾问报告》。

4、公司于2000年7月25日召开了临时股东大会, 长春高新发展总公司作为股份回购的关联股东,对与股份回购相关事宜进行回避,其所持有的股份没有计算在统计表决票以内。此次大会通过了五项决议,包括《关于回购方式和回购数量的决议》、《关于回购价格和回购总金额的决议》、《关于回购资金来源及支付方式的决议》、《关于修改〈公司章程〉的决议》和《关于授权公司董事会办理股份回购等有关其他事宜的决议》,因此,本次股份回购已获得公司股东大会批准。

5、公司分别于2000年7月26日、7月28日、8月4 日在《证券时报》上刊登了通知债权人公告、经长春恒信会计师事务所有限公司审核的截至2000年7月31 日的资产负债表和截至2000年7月31日的债权人及公司对其债务余额的审核报告、关于债权人妥善安排公告,按照法定程序履行保护债权人权益的义务。

根据经长春恒信会计师事务所有限公司审核的全部债权人名单, 公司向公司主要债权人发出了书面通知函,各债权人亦都出具了复函,表示了对其债权的处理意见并都认可了公司所作的安排, 未存在公司债权人要求清偿债务或提供担保而公司未予清偿债务或提供担保的情况。为保障债权人的合法权益,公司承诺: 在债权人通知期届满之前和工商行政管理部门核准减资变更登记之日前所产生的债务, 包括或有债务,即公司为其他企业法人或组织提供担保而可能引起的负债,若有合法债权人在法定公告期内提出清偿债务或提供担保要求, 公司将根据其合法证明文件依法履行清偿债务或为其债权提供相应担保的义务。长春医药(集团)有限公司已承诺: 如债权人因本公司股份回购而要求提供相应担保的, 将有医药集团以其全部资产向本公司截止2000年7月31日的合法债权人提供相应的担保, 担保期限为上述债务全部清偿为止。

6、公司的股份回购方案已经财政部财管字[2000]59号文、吉林省政府吉政函 [2000]95号文、长春市人民政府[2000]2号文批准同意。

7、本次股份回购已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]213号文审核同意。

本次股份回购完成后,公司将注销回购的股份、减少注册资本并进行变更注册登记。

(四)回购协议摘要

甲方:长春高新技术产业发展总公司

乙方:长春高新技术产业(集团)股份有限公司

第二条　回购方式和数量

2.1　回购方式　乙方以协议方式向甲方进行比例股份的回购, 本次回购全部采用现金回购

2.2　回购数量　乙方回购甲方所持有的长春高新股份7000万股, 该股份性质为国家股。

第三条　回购价格、回购金支付方式及资金来源

3.1　每股回购价格:按照每股3.44元为回购价,回购金额总计为24,080万元。

3.2　回购日期与支付方式: 本协议生效之日起五日内由乙方将回购金全部一次性划入甲方指定的银行帐户。

3.3　股份回购资金来源为乙方自有资金。

第四条　回购后股份注销和乙方注册资本

4.1　乙方应自回购金按本协议第三条规定划入甲方指定帐户后十个交易日内, 注销所回购部分的股份。自注销之日起, 甲方不再拥有注销部分国家股的所有权及其他股东权益。

4.2　完成上述回购后,乙方总股本为13,132.657万股,其中甲方拥有国家股4, 547.521万股,占总股本的34.6％;其它法人股604.8万股,占总股本的4.6％; 社会的公众股7,980.336万股,占总股本的39.23％。

第五条　先决条件

5.1　乙方债权人应同意本次回购方案, 或者乙方已对其有关债权人提供了有效担保;

5.2　本次回购方案经乙方非关联股东独立表决通过。

第六条　公告

6.1　乙方股东大会通过本次回购方案后,乙方应于通过之日起三日内公告;

6.2　乙方应在其股东大会通过之日起三十日内在证监会指定报刊上对乙方有关债权人公告通知三次;

6.3　证监会批复同意本次股份回购公告书后三日内,乙方予以公告;

6.4　甲、乙双方将严格遵守法律、法规及有关规范性文件规定的其它信息披露规定。

第七条　声明和保证

7.1　甲方保证:

(1)本公司系依法成立,能独立承担民事义务;

(2)所出售的股份为甲方合法拥有,该项股份上不存在以下情形:

A.抵押、质押等担保物权;

B.被有关机关依法查封、扣押、冻结;

C.其它限制股份出售情形。

(3)股权出售方案已经本公司董事会及吉林省长春市国有资产管理部门同意,并报财政部批准。

(4)能积极、完全、适当地履行本协议项下的全部义务。

7.2　乙方承诺

(1)本公司系合法成立,具有完整而独立的法人资格;

(2)回购方案已经本公司董事会通过, 且非关联董事和非关联监事对股份回购方案已提出独立的赞成意见并予以依法公告;

(3)本公司设立已满三年,无重大违法行为;

(4)本公司经营状况良好, 有足够自有资金进行本协议项下的股份回购及保障债权人的利益;

(5)本公司已根据有关法律规定编制资产负债表及财产清单并依法予以公告;

(6)本公司已将回购事宜依法通知债权人, 如债权人要求公司清偿或提供担保, 本公司将依法履行义务;

(7)将积极、完全、适当地履行本协议项下的全部义务。

第十一条　本协议的签署和生效

本协议应经甲、乙双方签章,并全部满足下列条件后生效:

11.1　乙方股东大会通过本次股份回购方案;

11.2　回购方案经国家财政部门正式批准;

11.3　回购方案及股份回购文件经证监会正式批准。

八、法律意见

北京市金杜律师事务所经办律师王俊峰、白彦春对公司本次股份回购出具了法律意见。金杜确认公司已经为国家股回购的相关事宜进行了具体准备, 有关国家股的政府批文、信息披露文件等真实准确, 公司可以申请就公司国家股回购事宜进行披露,并同时报政府有权部门批准。

九、股份回购后的公司概况

1、股份回购后公司的基本情况

本次股份回购完成后,公司回购的7000股国家股将予以注销,长春高新保留原有的法人资格,并承担公司全部的资产、负债、权益, 公司的注册资本将由 20132 .657万元人民币变更为13132.657万元人民币,公司名称、注册地址、法定代表人、经营范围不变。

公司股票上市地仍为深圳证券交易所,股票简称:长春高新,股票代码:0661。

2、股份回购后公司董事、监事、高级管理人员及持股情况

本次股份回购后,公司董事、监事、高级管理人员未发生变动, 其持股情况如下:

姓名　　　任职　　　年初持股数　　至2000年12月31日持股数

刘成福　　董事长　　　　 3726　　　　　　　　3726

李奉杰　　副董事长　　　 3276　　　　　　　　3276

孙克林　　董事　　　　　 1965　　　　　　　　1965

周伟群　　董事　　　　　 3276　　　　　　　　3276

安吉祥　　董事　　　　　　　0　　　　　　　　　 0

赵士贤　　董事　　　　　　　0　　　　　　　　　 0

盛　君　　董事　　　　　　　0　　　　　　　　　 0

付洪仁　　董事　　　　　　　0　　　　　　　　　 0

迟楷锋　　董事　　　　　　　0　　　　　　　　　 0

孙成德　　监事会主席　　　　0　　　　　　　　　 0

韩振荣　　监事　　　　　　　0　　　　　　　　　 0

冯大强　　监事　　　　　　　0　　　　　　　　　 0

3、股份回购后的股本结构

本次股份回购后公司的股本结构变化如下:

股份类别　　　　　　　　　股份回购前　　　　　　股份回购后

　　　　　　　　　　　数量(股)　比例(％)　数量(股)　比例(％)

1、尚未流通股份

(1)发起人股份　　　　　115475210　　57.36　　 45475210　　34.63

　　其中:国家股　　　　115475210　　57.36　　 45475210　　34.63

(2)募集法人股　　　　　　6048000　　 3.00　　　6048000　　 4.60

尚未流通股份合计　　　 121523210　　60.36　　 51523210　　39.23

2、已流通股份

境内上市的人民币普通股　79803360　　39.64　　 79803360　　60.77

已流通股份合计　　　　　79803360　　39.64　　 79803360　　60.77

3、股份总数　　　　　　201326570　 100　　　 131326570　 100.00

4、股份回购完成后大股东持股情况

按2000年7月20日公司临时股东大会股权登记日股东持股情况, 股份回购完成后前十名股东持股数量及比例如下:

序号　　　　股东名称　　　　　　持股数(股) 　占总股本比例(％)

1.长春高新技术产业发展总公司　　 45475210　　　　　34.63

2.长春市南湖实业总公司　　　　　 2520000　　　　　　1.92

3.长春市第二建筑工程公司　　　　 1008000　　　　　　0.77

4.长春市信托投资股份有限公司　　 1008000　　　　　　0.77

5.长春市天燃气化学工业公司　　　 1008000　　　　　　0.77

6.曾锡盛　　　　　　　　　　　　　437200　　　　　　0.33

7.景阳证券投资基金　　　　　　　　318500　　　　　　0.24

8.吉林省地产总公司　　　　　　　　302400　　　　　　0.23

9.朱志祥　　　　　　　　　　　　　223198　　　　　　0.17

10.付正义　　　　　　　　　　　　 222008　　　　　　0.169

5、股份回购后关联企业变化

本次股份回购后与公司存在控制关系的关联企业是公司的控股股东长春高新技术产业发展总公司,持股数量由11547.521万股减少至4547.521万股,持股比例由57 . 36％减少至34.63％,由绝对控股地位变为相对控股地位。

其他关联企业无变化。

十、债项及债权人意见

1、债项

公司截至2000年7月31日止的全部债权人及公司对其债务余额的清单如下:

债权人名称　　　　　　　　　　　人民币(万元)

中国工商银行长春开发区支行　　　　　5300

中国农业银行长春开发区支行　　　　　1450

中国农业银行吉林省分行曙光支行　　　 400

中国银行吉林省分行西安大路支行　　　2400

长春市商业银行高新开发区支行　　　　1000

中国建设银行吉林省分行营业部　　　 10650

合计　　　　　　　　　　　　　　　 21200

长春恒信会计师事务所有限公司经办注册会计师史全山、曲向东审核了公司截至2000年7月31日止的全部债权人及公司对其的债务余额的清单,　出具了未发现与公司提供的截至2000年7月31 日止的债权人及公司对其的债务余额的清单有不相符情况的审核意见, 出具了《关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司截至 2000 年7月31日止的债权人及公司对其的债务余额的审核报告》。

2、债权人意见

公司书面征询了全部债权人的债权处理意见,各债权人均出具同意函, 认可了公司对债务所做的安排。

十一、财务会计资料

1、长春恒信会计师事务所有限公司对公司1999年、1998年度、1997 年度的会计报表进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。上述年度经审计后的会计资料分别刊登在2000年4月4日的《证券时报》、1999年 4 月 6 日的《证券时报》、 1998 年3月20日的《证券时报》上,详细情况请投资者查阅有关资料。

2、长春高新1999年、1998年、1997年主要财务指标单位:元

指标项目　　　　　　1999年度　　　　1998年度　　　　　1997年度

主营业务收入　　　　304,831,836.20　　259,495,199.31　 130,257,400.00

净利润　　　　　　 13,902,277.92　　 71,382,058.54　　40,742,362.34

总资产　　　　　1,345,928,296.29　1,301,546,145.91　 870,284,091.46

股东权益　　　　　　684,726,382.43　　670,093,134.55　 444,350,593.57

每股收益　　　　　　　　　　　0.069　　　　　　 0.3546　　　　 0.236

每股净资产　　　　　　　　　　3.40　　　　　　　3.33　　　　　 2.57

净资产收益率(％)　　　　　　　2.03　　　　　　 10.65　　　　　 9.16

调整后每股净资产　　　　　　　3.31　　　　　　　3.22　　　　　 2.20

3、本次股份回购后公司主要财务数据变动

以1999年12月31日公司的主要财务数据模拟, 股份回购后公司的主要财务数据变动如下:


    项　 目　　　　  　　　　回购前　　　回购后

    资产总额(万元)　　　　 134593　　　110513

    其中:流动资产(万元)　　 79851　　　 55771

    负债总额(万元)　　　　　55766　　　 55766

    股东权益(万元)　　　　　68473　　　 44393

    净利润(万元)　　　　　　 1390　　　　1390

    每股收益(元)　　　　　　　　0.069　　　 0.106

    每股净资产(元)　　　　　　　3.40　　　　3.38

    净资产收益率(％)　　　　　　2.03　　　　3.13

    资产负债率(％)　　　　　　 41.43　　　 50.46

十二、股份回购后的公司发展前景

1、改善了公司的财务结构

股份回购后,公司的财务结构发生了较大的变化,负债比率由回购前的41. 43 ％上升至50.46％,仍在可控制风险范围内。流动资产占总资产的比重由回购前的 59.33％降为50.47％,对外投资占净资产的比重为23.6％,资产结构趋于优化。

2、增强了资产的盈利能力

股份回购,提高公司资产的质量,根据1999年年度财务数据模拟结果, 股份回购前后,净资产利润率由2.03％上升到3.13％,每股收益由0.069元上升到0.106元, 升幅达54％。资产整体的盈利能力大大增强, 这将对长春高新提高市场形象和再融资能力十分有利。

3、促进了公司产业结构的调整

经过三年多的产业结构调整, 公司实现了由单一开发区基础设施建设向生物制药、中成药制造领域发展的转移。公司今后将以生物医药产业为发展方向, 对生物医药产业的投资超过1亿元,目前已控股三家生物制药企业——金赛药业、华康制药和长生实业。长春金赛药业是国内最大的基因工程制药企业之一, 两大主导产品即注射用基因重组人生长素和注射用基因重组人粒细胞集落刺激因子已于1998年取得正式生产文号。华康制药是以生产中药和生化药为主, 主导产品“圣喜牌”血栓心脉宁、冠脉宁具有良好的市场形象。长生实业主要是生产甲肝减毒活疫苗、人用精制狂犬病疫苗、冻干流行性腮炎活疫苗为主导产品的高新技术企业。公司未来将围绕产品开发、技术创新作好文章,以向生物医药高科技产业方向发展。控股股东长春高新技术产业发展总公司将利用股份回购所得资金加大高新技术开发区的建设, 把长春医药集团引入开发区,建设长春生物医药城 ,扶持高新技术医药企业和项目, 为上市公司培育更多的优质资产,并置换公司的房地产,这将为公司的长远发展奠定基础,增强公司的内在价值,为广大投资者提供更加丰厚的回报。

十三、重要事项

本次股份回购中, 没有涉及可以预见的或有事项和各种潜在的重大不利影响。

十四、本公告书签署日期

2000年12月23日

董事长:刘成福

十五、备查文件

(一)备查文件

1、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]213号文 ;

2、中华人民共和国财政部财管字[2000]59号文;

3、吉林省政府吉政函[2000]95号文;

4、长春市人民政府[2000]2号文;

5、长春高新技术产业(集团)股份有限公司2000年临时股东大会决议;

6、长春高新技术产业发展总公司二OOO年第一次董事会决议;

7、长春高新技术产业(集团)股份有限公司一九九九年年度报告;

8、长春恒信会计师事务所有限公司关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司1999年、1998年、1997年度会计报表的《审计报告》;

9、长春恒信会计师事务所有限公司《关于债权人及公司对其债务余额的审核报告》;

10、北京市金杜律师事务所关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司股份回购的法律意见书;

11、长春高新技术产业发展总公司与长春高新技术产业(集团)股份有限公司关于回购部分国家股协议书;

12、长春医药(集团)有限公司承诺函;

13、《长春高新技术产业(集团)股份有限公司章程》。

(二)查阅地点

1、长春高新技术产业(集团)股份有限公司

地　　址: 长春市同志街64号火炬大厦五层