依照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，广东华 商律师事务所（以下简称“本所”）接受广西红日股份有限公司（以下简称“公司 "）的委托，指派辛焕平律师出席公司二OO 二年第二次临时股东大会（以下简称“ 本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部 文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。

    本所律师同意，将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公 告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如 下：

    一、 关于股东大会的召集程序

    公司本次股东大会由第三届董事会第二十九次会议决议召集，有关召开会议的 主要事项于二00二年四月二十日在《证券时报》上刊登公告通知全体股东。本次股 东大会如期于二00二年五月二十三日上午9时至10时30分在广西梧州市新兴二路137 号公司所在地办公大楼五楼会议室召开。因此本次股东大会的召集程序符合有关法 律、法规及公司《章程》的规定。

    二、 关于股东大会的召开程序

    本次股东大会由公司董事长指定一名副董事长主持召开，完成了全部会议议程。 董事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名 存档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

    三、 关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验，出席大会的股东或股东代理人共10名，代表股份数为61, 481,450股，占公司在股权登记日（2002年5月15日）总股本的57.39％。 出席大会 的法人股东6家，全部经法定代表人签署授权委托书，委托代理人出席。个人股东4 名，由股东本人出席大会的2名；由股东本人签署授权委托书委托代理人出席的2名。 公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等也出席了会议。

    上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，各股东及股东代理人的身份、 持股凭证及授权委托书真实、合法、有效。

    四、 关于股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告列明的六项议案，以记名投票方式由出席会议的 全体股东或股东代理人逐项进行了投票表决。本次股东大会由两名股东代表和一名 监事进行监票与点票，当场公布表决结果。该项议案以特别决议通过。表决程序合 法、有效。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及《规范意见》的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员，均具有出席 资格；股东大会的表决程序合法有效。

    

广东华商律师事务所（证券从业证号：29125）

    律师：辛焕平 （证券从业证号：290738）

    2002年5月23日

    王炬先生简历

    王炬，男，汉族，1944年10月出生，1968年7 月毕业于广西师范大学中文系， 同年8月参加工作，1976年10月加入中国共产党。曾任《梧州日报》副总编辑、 中 共梧州市委党校客座教授；1990年4月至2001年12 月任梧州市经济体制改革委员会 主任、党组书记；副研究员；系中共梧州市委第九届委员、第十届人大代表，现为 广西体改研究会常务理事、广西市场经济研究会常务理事、广西房改研究会副会长。 曾被评为广西体改先进工作者、广西房改先进工作者、梧州市直机关优秀党务工作 者、梧州市优秀共产党员等。在《人民日报》、《中国青年报》、《文汇报》、《 湖南日报》、《广西日报》等各种报刊发表过多种体裁文章数百篇。担任市体改委 主任期间，认真当好市委、市政府的参谋和助手，代笔或牵头为市委、市政府起草 过数十份重要文件，积极做好全市经济体制改革的统筹、协调、指导、服务工作， 尤其协助搞好股份制企业完善体制、重组资产、推荐上市以及上市公司经营决策、 资本运营等，为促进梧州市社会和经济发展作出了贡献。

    因年龄关系，在机构改革中经王炬本人申请，梧州市委、市政府批准，现已提 前离岗，不再担任梧州市体改委主任、党组书记职务。

    祝卫先生简历

    祝卫，男，汉族，1965年9月出生，1984年9月至1988年7 月在中南财经大学经 济学系学习，1988年分配到财政部人事司，从事干部任免工作，1994年7 月调入财 政部工业交通司，主管企业财务工作，历任科员、副主任科员、主任科员、副处长。 1994年至1997年在中南财经大学投资经济系获经济学硕士学位。1998年经国家财政 部高评委批准获得高级经济师职称，1999年取得执业注册会计师资格。

    祝卫同志长期在国家机关工作，也具有一定的企业工作经验。1998年，他负责 组建财政部与国家环保总局等单位出资的中晟环保科技开发投资有限责任公司，任 董事、副总经理。并担任湖北绿世界环保科技股份有限公司、晟德瑞环境仪器有限 公司董事。2001年9月，任天运联合会计师事务所首席合伙人。

    祝卫同志从事财务会计等工作近九年，具有较丰富的理论和实践经验，系统掌 握了会计、审计、证券、投资、企业管理等经济领域的基础理论和专业知识。近年 来，主持编写了《乡镇财务会计实用手册》、《企业财务税收监督》、《财务会计 实用指导》、《如何阅读会计报表》及《资产评估业务手册》等书籍十多本。并发 表了各类经济管理、人事管理论文四十多篇。其中《化肥企业走出困境的财税对策》 (《中国财政》1998年第3期)、《论我国利用外资的模式转换及对策》(《财政研究》 1998年第5期)、《农机行业税负问题研究》( 朱总理批示：选登《工业经济内参》 并送国务院研究室)等，形成了一定的影响。

    祝卫同志曾参与了6家企业的上市审计与推荐工作，与财政部、 国家经贸委、 中国证监会等中央部门有着良好的关系。他实践经验丰富，在财政部工交司工作期 间，长期负责全国的企业财会、年度审计汇总等工作。近年来从事小化肥企业技改 项目评审达200多项、科技部中小型科技企业创新基金评审50多次， 参与了四川火 炬化工厂、国家电力总公司、国家船舶总公司等企业的年度审计工作，并担任科技 部中小型科技企业创新基金、中鑫科技投资发展有限公司等十多家企业的财务顾问 工作。

    钟振声先生简历

    钟振声，男，1982年1月毕业于中山大学化学系， 随后进入华南理工大学应用 化学系任教师，主要从事精细化学品的研究开发工作，大学教龄20年。现任华南理 工大学化工学院副院长，华南理工大学基础化学实验中心主任，化工学院工会主席。 教授，研究生导师。近年获得包括国家教委科技进步奖在内的各种奖励11项，在学 术刊物上发表学术论文50多篇。科研项目16项，到校科研经费300多万元。 共招收 和培养研究生14名。指导进修教师5人。获得广东省“南粤优秀教师”称号。

    一、1999年荣获广东省政府颁发的“南粤优秀教师”称号。

    二、科研工作出色，两次获国家教委科技进步奖

    曾经主持和参加了十六项科学研究和技术攻关项目，包括国家自然科学基金项 目、国家科技攻关项目、广东省重大科技攻关项目和广东省火炬计划项目。合同经 费300多万元。出色完成各项研究任务，获国家教委科技进步二等奖1项，国家教委 科技进步三等奖1项，华南理工大学科技进步一等奖2项。

    三、发表论文和编写教材数量丰厚

    在国内外学术刊物和学术研讨会上共发表学术论文50多篇。参加编写《有机精 细化学品实验》一书，化学工业出版社出版。参加编写《教授谈高校专业》一书， 由中山大学出版社出版。主编专著《表面活性剂在化妆品工业上的应用》、《表面 活性剂在食品、饲料工业上的应用》两本书，已获化学工业出版社立项出版。

    四、努力推广科学技术成果，创造良好经济效益和社会效益

    国家科技攻关项目《富马酸二甲酯及其应用技术推广》，完美地解决了中秋月 饼长期保鲜的难题，使广州的月饼产量成10倍地增加并远销到世界各地，该项目为 校办企业带来约400多万元的进帐，为月饼生产企业间接创造产值数亿元。 创造良 好经济效益和社会效益。

    广东省重大科技攻关项目《卵磷脂的提取与应用》，以对外技术合作的形式组 织大规模生产并供应市场，作为天然乳化剂大面积推广应用，每年生产1000多吨产 品销往全国各地，包括清华紫光药业在内的几十家企业都使用该产品，遍及医药、 保健品、食品、饮料、饲料、水产、涂料和炸药等行业。

    广东省火炬计划项目《功能性低聚糖生产技术及产品应用》项目采用新技术取 得突破性进展，建成4000吨/年规模的生产线已投入正式生产五年， 主导产品“双 歧因子”大批供应给杭州娃哈哈、广东乐百氏等著名企业使用，年产值上千万元。

    在化妆品方面研制的十多种新产品已经转化成商品，为四家知名品牌化妆品公 司开辟了利润增长点。

    五、教学改革和实验室建设作出贡献，教学改革成果丰厚。

    在大学教学改革中投入了巨大的精力。近三年主持学校立项的大型教学改革研 究项目，总经费达到50万元。克服阻力，对实验室进行大规模合并改造，逐步建立 化学实验中心，实现了资源共享。积极引入和推广现代化的教学手段，在全校第一 个设计安装了新型的15功能标准化多媒体教室，建设经验在全校推广应用。组织教 师对全校基础化学实验课程进行了大幅度的更新改造，新增了30多个综合性设计性 实验和电脑仿真实验。教学改革成果丰厚。获广东省高校优秀教学成果奖，个人获 广东省“南粤优秀教师”称号，3次获华南理工大学先进奖。

    六、教书育人，精心培养学生

    独立招收和培养硕士研究生共14名。其中6名学生以优良成绩毕业，2名学生学 习成绩特别优秀，推荐免试攻读博士研究生；鼓励学生参加科学研究，早出成果。 学生们在学期间共发表学术论文二十几篇。担任全校研究生基础课《理论有机化学》 的教学任务和本科生《高等有机化学》、《有机化学实验》、《精细化学品实验》 的教学任务，教学效果良好。近年指导30名本专科生的毕业论文，均取得良好成绩， 有些还评为优秀论文。

    七、学术兼职

    兼任广东省化学会常务理事，广东省化工学会精细化工专业委员会理事，广东 省腐蚀与防护学会副会长，中国化学会精细化工专业核心刊物《精细化工》杂志编 委，《实验科学与管理》杂志编委。