每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、监事会的监督作用有待进一步提高。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,不是通过竞争方式选出,还没有形成合理的选聘机制。
3、董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作。
4、对分支机构的管理有待进一步加强。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2006年修订版)、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定,对《公司章程》进行了全面的修订,并修订了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》。同时制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》等。公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：
●公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法、合规的法律意见。
●公司董事会组成科学,职责清晰,制度健全。独立董事制度得到有效执行,现董事会中独立董事有三人,占董事会总人数的三分之一,其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,其中：战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议,确保公司的战略方向得到准确的把握；提名委员会对公司董事会的规模和构成、董事及高管人员的选聘进行审查并提出建议；审计委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作,公司财务及内部审计按照较高的标准运作；薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位职责制定薪酬计划或方案,审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
●公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权,对股东大会负责并报告工作,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总经理工作细则》的规定主持日常经营工作,能够做到尽职尽责。
公司董事会认真学习《公司法》、《证券法》、《刑法修正案(六)》,并积极贯彻落实《关于开展不正当交易行为的商业贿赂调查研究的通知》和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件,对公司的治理结构进行了严格自查。通过认真的自查,公司认为公司内部制度基本健全,各项制度得到有效执行,公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责。
三、公司治理存在的问题及原因
1、在日常工作中,监事会审核公司定期报告、财务报表、利润分配方案等事项,对公司董事及高级管理人员的行为进行监督,对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。为了使监事会的监督作用得到充分发挥,监事会的人员专业水平可进一步提高,以利监事会在后续工作中发挥更大的作用。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,不是通过竞争方式选出,还没有形成合理的选聘机制。公司目前总经理人选的产生：由董事长提名或董事会提名委员会提名,经董事会审议确定。副总经理、财务负责人等人员的产生：由总经理提名并经董事会审议确定。公司经理层每年制定年度经营目标,在最近任期内能够较好的完成各自的任务,公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定,并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。公司目前还没有具体的奖惩措施。
3、公司董事会四个专门委员会设立较早,工作制度健全,但未能定期全面开展工作的原因是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强,培训工作开展不够,各委员对如何履行职责不是很清楚,故未能积极主动开展工作。
4、公司对分支机构的管理,特别是异地的分公司管理,主要是通过对分公司的经理和财务人员的管理和控制。分公司的经理和财务人员分别归属公司总部不同的部门领导和考核,内部审计直接向总经理和董事会报告对分公司的审计情况,虽然目前尚未存在对公司分支机构管理的失控情况,但是随着公司业务范围不断扩大,公司将会采取经理离任审计措施,加强对异地分公司的控制和管理,以防范相关风险。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 问题 整改措施 整改时间 责任人
1 监事会的监督作用有待
进一步提高
为了使监事会的监督作用得到充分发挥,公
司将进一步强化监事职责,加强监事的培训
工作。
2007 年6 月
30 日前
监事会主席
陈小颜
2 经理层特别是总经
理人选的产生、招
聘,不是通过竞争方
式选出,还没有形成
合理的选聘机制
由董事会提名委员会制定经理层的选聘标
准及程序
2007 年6 月
30 日前
董事会全体
董事
3 董事会四个专门委员会
未能定期全面开展工作
公司将尽快对董事会四个专门委员会实施
细则进行修改和完善,从而充分发挥四个专
门委员会在重大决策及公司治理中的作用,
使公司治理更加完善
2007 年6 月
30 日前
董事长梁国
坚、董事会秘
书李博
4 对分支机构的管理有待
进一步加强
由于业务发展需要,公司在异地设立多个分
公司。为了降低经营风险,公司将采取进一
步措施加强对分公司的管理和控制,如对公
司公章的管理和使用等方面进行规范。同
时,将针对分公司的管理制订更为切实可行
的财务管理规章制度和管理人员考核制度、
公司将会采取经理离任审计措施等
2007 年6 月
30 日前
总经理梁国
坚、总会计师
邓文格
五、有特色的公司治理做法作为民营控股的公司,为了控制公司及下属子公司的经营风险和财务费用,公司及下属子公司的经营活动由公司总经理审批,财务费用开支由负责财务的副总经理审批,经营和财务分开归属两条不同的管理路线,互相制约。因此,公司的财务开支控制比较好,一般不会发生浪费现象。
公司下大力气和花成本开展专项治理这项工作。为了提高公司治理水平,公司聘请了北京市国枫律师事务所为公司治理活动的中介服务机构,律师事务所对公司的治理现状提出了合理的建议,帮助公司健立健全有关治理制度。
六、其他需要说明的事项公司自1993 年成立,大股东更换较为频繁,公司名称因此也多次变更,历年制定的公司规章制度和管理文件使用的单位名称有广西康达、广西红日、索芙特等,公司正在统一清理和重新规范。
索芙特股份有限公司董事会
二○○七年六月二十七日
附：索芙特股份有限公司治理自查情况说明
索芙特股份有限公司治理自查情况说明索芙特股份有限公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对以下问题进行了自查,现将自查情况说明如下：
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况；
本公司的前身是广西梧州市康达(集团)股份有限公司(以下简称广西康达),是经广西体改委桂体改股字(1992)36 号文批准, 由广西梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公司、梧州市电池厂三家企业共同发起,采取定向募集方式设立的股份有限公司,于1993 年2 月4 日正式设立,股本总额为5714 万股。
1996 年11 月22 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)352 号文批准, 广西康达发行人民币普通股1428.5 万股,内部职工股571.5 万股转为社会公众股,共 2000万股,于1996 年12 月16 日在深圳证券交易所挂牌交易,股本总额为7142.5 万股。
1997 年7 月,以公司1996 年12 月31 日总股本7142.5 万股为基数,用可分配的净利润向全体股东每10 股送红股2.5 股,用资本公积金每10 股转增股本2.5 股。公司经送红股和用资本公积金转增股本后,股本总数增加到10713.75 万股,并经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
广西康达自上市后业绩出现下滑,至2000 年出现巨额亏损。2001 年以来,广西索芙特股份有限公司开始对本公司实施重大资产重组,公司收购广西梧州索芙特保健品有限公司75%的股权,主营业务逐步转向化妆品行业。之后,公司业绩连年稳定增长。2001年12 月31 日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准,本公司更名为广西红日股份有限公司。2003 年6 月13 日,广西索芙特股份有限公司完成对本公司部分股权的收购,持有总股份达28.50%,成为公司的控股股东及实际控制人。
2003 年10 月22 日,根据2003 年第四次临时股东大会审议通过的《2003 年上半年利润分配及资本公积金转增股本方案》,以公司2003 年6 月30 日总股本10713.75 万股为基数,用可分配的净利润向全体股东每10 股送红股2 股,用资本公积金每10 股转增股本2 股。公司经送红股和用资本公积金转增股本后,股本总数增加到14999.25 万股,并于2003 年12 月3 日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
2004 年11 月22 日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准,本公司更名为索芙特股份有限公司。2004 年12 月1 日,公司证券简称变更为“索芙特”。
2004 年11 月11 日,经广西壮族自治区工商行政管理局批准,公司控股股东及实际控制人“广西索芙特股份有限公司”变更为“广西索芙特科技股份有限公司”。
2005 年6 月20 日,根据2004 年度股东大会审议通过的《2004 年度利润分配方案》,以公司2004 年12 月31 日总股本14999.25 万股为基数,用可分配的净利润向全体股东每10 股送红股2 股,股本总数增加到17999.10 万股,并于2005 年10 月18 日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
2005 年11 月4 日,根据中国证监会的有关政策,公司完成股权分置改革。2006 年3 月23 日,因触发了股权分置改革方案中承诺的追加送股条件,参与本次股权分置改革的非流通股股东按照承诺追送股份数量6,480,182 股。公司总股本不变。
2006 年12月11日至14日,公司采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行6,000万股股份,发行价格为5.66元/股,共募集资金33,960万元,扣除发行费用903万元后,募集资金净额为33,057万元。本次发行新增股份已于2006年12月28日上市,锁定期12个月,将于2007年12月29日开始流通。公司股本总数增加到23999.10万股,并于2007年2月8日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
截止报告日,公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司持有公司股份36,872,215股,占公司总股本的15.36%。
公司目前主营业务为：精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原料药制造业、化学药品制造业、中药材及中成药加工业的生产、研究、开发与销售。公司拥有两大知名化妆品品牌“索芙特”和“娇吻”,拥有防脱、祛斑、瘦身、丰韵、防晒、染发、除臭、脱毛、祛痘、祛皱等功能性的香皂、洗发水、沐浴露、牙膏、洗面奶、面膜、彩妆等系列产品,树立了以东方草本为特点的民族化妆品品牌,在国内化妆品市场中独树一帜。
(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人
公司目前与实际控制人之间产权及控制关系方框图
持股37.80% 持股35%
持股15.36%
梁国坚张桂珍
广西索芙特科技股份有限公司
索芙特股份有限公司
(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；截止2007年3月31日,公司股权结构如下：
数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 120,516,952 50.217
1、国家持股
2、国有法人持股 10,056,269 4.190
3、境内非国有法人持股 110,379,343 45.993
4、境内自然人持股 11,340 0.005
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、其他 70,000 0.029
二、无限售条件股份 119,474,048 49.783
1、人民币普通股 119,474,048 49.783
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
三、股份总数 239,991,000 100
广西索芙特科技股份有限公司(以下简称索芙特科技)是本公司的控股股东,梁国坚和张桂珍为公司的实际控制人。
公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。
(四) 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东或实际控制人没有存在“一控多”现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响
截至2007年3月31日,公司前十大机构投资者合计持有公司股票6000万股,占公司总股本的25%。其持股情况如下：
1 万向财务有限公司 9,000,000 3.750%
2 北京九鼎房地产开发有限责任公司 8,500,000 3.542%
3 深圳市东方合源投资顾问有限公司 7,000,000 2.917%
4 深圳市盈润投资发展有限公司 5,500,000 2.292%
8
5 上海金浙投资管理有限公司 5,000,000 2.083%
6 蚌埠市建设投资有限公司 5,000,000 2.083%
7 上海和远科技发展有限公司 5,000,000 2.083%
8 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 5,000,000 2.083%
9 常州投资集团有限公司 5,000,000 2.083%
10 上海三宏投资有限公司 5,000,000 2.083%
合计 - 60,000,000 25.00%
2 006年度,公司共召开了3次股东大会,没有机构投资者出席会议。公司在日常工作中,还安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研等工作,对于投资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式,投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况,并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见,公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。
(六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善。
《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善,并于2006 年7 月21 日经公司股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司上市后历次股东大会均由律师事务所出具法律意见书,认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定,在中国证监会指定的网站及报刊刊登召开股东大会通知。公司上市后历次股东大会均由律师事务所出具法律意见书,认为：出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,可以参加股东大会,并行使表决权。
3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因；公司没有发生过应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况,也没有发生过应监事会提议召开股东大会的情况。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原因；
公司发生过单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
原因为：公司于2007 年1月12日公告的《关于董事会换届选举的议案》中提名第五届董事会董事候选人共九名,其中独立董事候选人三名。由于三名独立董事候选人中没有会计专业人士,不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司于2007年1月19日召开董事会四届四十四次会议通过了《取消〈关于董事会换届选举的议案〉》。持有公司15.36%股份的股东广西索芙特科技股份有限公司于2007年1月18日向公司董事会提交了《关于索芙特股份有限公司董事会换届选举的提案》,公司董事会于2007年1月20日在《证券时报》、互联网上公告了该临时提案,该临时提案人资格及提案内容、时间等符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法、有效。
除上述情况外,未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；股东大会会议记录由董事会秘书保存,保存安全、完整,保存期十年,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》的规定。
董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的规定充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？如有,请说明原因；
公司没有发生过重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会没有存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
10
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；2006年6月20日,公司董事会四届三十六次会议审议通过了《董事会议事规则》,并经公司2006年第一次临时股东大会审议通过；2002年5月23日,公司董事会三届三十二次会议审议通过了《独立董事制度》,并经2002年第三次临时股东大会审议通过。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会的构成与来源情况如下：
董事姓名 性别 年龄 公司任职情况 来源
梁国坚 男 51 董事长 内部董事
邝健雄 男 47 副董事长 外部董事
向力 男 43 董事 外部董事
吴真 男 51 董事 内部董事
钟振声 男 52 董事 外部董事
张正勤 男 44 董事 内部董事
王炬 男 63 独立董事
毕亚林 男 36 独立董事
范成钧 男 35 独立董事
3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形；公司董事长的简历为：梁国坚,男,汉族,1956 年出生,大学本科学历。历任梧州市人民医院医生、梧州中港美容医师、广西索芙特科技股份有限公司董事长、广州市天街小雨化妆品有限公司董事长、本公司董事长。现任本公司董事长、总经理。为本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的实际控制人,未持有本公司股份,没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事长的主要职责为：
①主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作；
②督促、检查董事会决议的执行；
③签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
④签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
⑤行使法定代表人的职权；
⑥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告；v ⑦董事会授予的其他职权。
公司董事长没有存在兼职的情况,也没有存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
根据《公司法》、公司《章程》的规定,有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。
公司独立董事的任职资格均在深圳证券交易所备案,董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。
公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公司第五届董事会董事成员,公司2006年度股东大会审议通过了补选范成钧先生为公司独立董事。现任董事任职及任期情况如下：
董事姓名 公司任职情况 任期起止日期
梁国坚 董事长 2007 年1 月30 日到2010 年1月30日 邝健雄 副董事长 2007 年1 月30 日至2010 年1 月30日 向力 董事 2007 年1 月30 日至2010 年1月30日 吴真 董事 2007 年1 月30 日至2010 年1月30日 钟振声 董事 2007 年1 月30 日至2010 年1月30日 张正勤 董事 2007 年1 月30 日至2010 年1月30日 王炬 独立董事 2007 年1 月30 日至2008 年5月23日 毕亚林 独立董事 2007 年1 月30 日至2010 年1月30日 范成钧 独立董事 2007 年1 月30 日至2010 年1月30日
注: 2002 年5 月23 日,王炬被补选为公司第三届董事会独立董事,2003 年11 月
18 日,当选为公司第四届董事会独立董事,2007 年1 月30 日,再次当选为公司第五届董事会独立董事,按规定独立董事连任不得超过6 年,所以王炬独立董事任期的截止日为2008 年5 月23 日。
5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；全体董事严格按照《公司法》、公司《章程》的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。
公司董事长在履行职责时,严格按照《公司法》和公司《章程》等相关规定,行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时,执行董事会集体决策机制,并积极推动公司内部管理制度的制订和完善,确保公司规范运作。
6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司董事的专业有大学教授、海外留学工商管理专业学者、律师、审计师、公司经理等,公司董事有明确分工：董事长梁国坚先生负责公司整体运营；各位董事在董事会的四个专门委员会担任职务,从而发挥他们的专业作用,战略委员会由梁国坚先生任主任委员,王炬先生、吴真先生、钟振声先生任委员；提名委员会由王炬先生任主任委员,邝健雄先生、毕亚林先生任委员；审计委员会由范成钧先生任主任委员,向力先生、毕亚林先生任委员；薪酬与考核委员会由王炬先生任主任委员,张正勤先生、范成钧先生任委员。
各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司较大的帮助。
7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司兼职董事5 人,占公司董事会比例56%,董事(特别是独立董事)的兼职对公司运作发挥着积极影响,他们可以从外部看公司,看问题更客观,更有利于保护中小股东利益。至今,董事与公司尚未发生利益冲突的事情。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司董事会均由董事长召集和主持,会议均有过半数或三分之二的董事出席,在审议公司定期报告、再融资、关联交易及担保事项等重大事项时,公司部分监事及高级管理人员列席会议。
董事会会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也会通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
在审议议案时,主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。
公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司在发出董事会会议通知时,召开董事会定期会议的, 董事会提前十日将书面会议通知提交全体董事和监事以及高管人员；召开董事会临时会议的,董事会提前三日将书面会议通知提交全体董事和监事及高管人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事,会事先审阅会议材料后形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时,非关联董事没有委托关联董事代为出席,关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况；董事会设立了下属委员会,包括：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
战略委员会主要职责如下：
(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(5)对以上事项的实施进行检查；
(6)董事会授权的其他事宜。
提名委员会主要职责如下：
(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(2)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
(3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(6)董事会授权的其他事宜。
审计委员会主要职责如下
(1)提议聘请或更换外部审计机构；
(2)监督公司的内部审计制度及其实施；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露；
(5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
(6)公司董事会授予的其他事宜。
薪酬与考核委员会主要职责如下：
(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(3)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(5)董事会授权的其他事宜。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；董事会会议记录由董事会秘书保存,保存安全、完整,保存期十年,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。
董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的规定充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；公司董事会决议没有存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司董事会决议没有存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；公司独立董事履行职责没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合；公司独立董事履行职责能得到充分保障,得到公司相关机构、人员的配合；17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理；公司没有存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3 次未亲自参会的情况；公司独立董事的工作时间安排适当,没有存在连续3 次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何；董事会秘书是公司高管人员,兼公司副总经理。其工作情况如下：
主要是以董事会秘书的职责为主,在公司行政管理层中发挥有利于公司信息披露的积极作用。董事会秘书负责的公司信息披露,深圳证券交易所年年考核公司均为良好,至今,公司尚未因信息披露不当受到证监会和交易所的公开批评或遣责。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。
根据《公司章程》的规定,董事会有权决定公司主营业务以内不超过公司净资产10%,以及公司主营业务以外不超过公司净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财。但有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行；上述授权是公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及公司的实际经营情况制定,该授权合理合法,并得到独立董事、监事会的有效监督。
(三)监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
2006 年6 月20 日,公司监事会四届十三次会议审议通过了《监事会议事规则》,并经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过。
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定；监事会的构成与来源如下：
公司监事会由3名监事构成,其中股东监事2名,职工监事1名。其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生,职工监事符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
3.监事的任职资格、任免情况；根据《公司法》、公司《章程》的规定,有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。
公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公司五届监事会监事成员,现任监事任职及任期情况如下：监事姓名 公司任职情况 任期起止日期陈小颜 监事会主席 2007 年1 月30 日到2010 年1 月30 日梁楚燕 监事 2007 年1 月30 日至2010 年1 月30 日梁志莹 监事 2007 年1 月30 日至2010 年1 月30 日
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司监事会由监事会主席召集并主持,会议通过现场会议方式召开,所有监事均出席历次会议；会议在审议提案时,主持人提请与会监事对各项提案发表明确的意见,若有需要,也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司在发出监事会会议通知时,若召开监事会定期会议的,会议通知会以书面形式或其他方式提前十日提交全体监事；若召开监事会临时会议的,会议通知会以书面或者其他方式提前三日提交全体监事。公司历次监事会,未发生授权委托的情形。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况,没有发生发现并纠正了公司财务报告的不实之处的情况,也没有发生发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为的情况。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；监事会会议记录由监事会主席保存,保存安全、完整,保存期十年,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》的规定。
监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的规定充分及时披露
8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。
在日常工作中,监事会审核公司定期报告、财务报表、利润分配方案等事项,对公司董事及高级管理人员的行为进行监督,对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
为了使监事会的监督作用得到充分发挥,监事会的人员专业水平可进一步提高,以利监事会在后续工作中发挥更大的作用。
(四)经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；2003 年11 月21 日,公司董事会四届一次会议审议通过了《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制；
经理层特别是总经理人选的产生、招聘,不是通过竞争方式选出,还没有形成合理的选聘机制。总经理人选的产生：由董事长提名或董事会提名委员会提名,经董事会审议确定。副总经理、财务负责人等人员的产生：由总经理提名并经董事会审议确定。
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位；公司总经理由董事长兼任,其简历见“董事长简历”,董事长是来自控股股东单位。
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4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司总经理层的每个成员分管公司不同体系,其中：梁国坚总经理负责公司整体运作,代表公司对外签署合同文件；张桂珍副总经理主管公司产品销售、财务行政管理,协助总经理处理其他事务；张南生副总经理主管公司生产、基建、研发、对外投资及人事管理,协助总经理处理其他事务；李博副总经理主管公司信息披露,向中国证监会,深圳证券交易所报告公司证券事务,处理董事会、股东大会、监事会的日常事务,负责投资者关系管理及再融资事宜,协助总经理处理其他事务；吴真副总经理主管公司产品海外市场销售,协助总经理处理其他事务。公司经理层能够对公司日常经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
经理层在任期内能保持稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施；
公司经理层每年制定年度经营目标,在最近任期内能够较好的完成各自的任务,公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定,并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。公司目前还没有具体的奖惩措施。
7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向；
经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确；
经理层建立有内部问责机制,公司以文件形式把公司管理人员的责权明确的分工并公布给公司各部门及分公司,以便有效管理。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,没有发生未能忠实履行职务,违背诚信义务的情况。
10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。
过去3 年没有存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
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(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行；
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《关联交易内部决策规则》、《重大投资决策制度》、《财务制度》、《人力资源管理制度》、《行政管理制度》等一系列公司内部管理制度,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。
上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算体系是按照有关规定建立健全。
3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定,建立了一套完善的管理制度,具体包括《现金管理制度》、《成本核算制度》、《内部控制制度》、《会计核算稽查制度》、《财产清查制度》、《发票管理制度》、《会计档案管理制度》、《会计电算化岗位责任制度》、《会计电算化安全保卫制度》、《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》、《公司内部往来核算规定》、《财务分析报告的基本要求》、《对外投资管理办法》、《固定资产管理制度》、《借款报销规定》等,并明确了授权及签章等内部控制环节,符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况；
公司已经制定了《印章管理规定》,统一了印章种类、规格、使用范围,明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等,公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。
在日常经营过程中,公司严格按照印章管理的规定,建立印章使用制度,与印章保管责任人签订印章使用协议,在印章刻制、使用、销毁时,分别填写印章刻制、使用、销毁申请,按审批流程逐级审批,确保公司上述制度得到有效执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司内部管理制度是根据公司的实际情况制定,与控股股东的制度不同,公司在制度建设上保持了独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响；
公司没有存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。
7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险；
公司对分支机构的管理,特别是异地的分公司管理,主要是通过对分公司的经理和财务人员的管理和控制。分公司的经理和财务人员分别归属公司总部不同的部门领导和考核,内部审计直接向总经理和董事会报告对分公司的审计情况,虽然目前尚未存在对公司分支机构管理的失控情况,但是随着公司业务范围不断扩大,公司将会采取经理离任审计措施,加强对异地分公司的控制和管理,以防范相关风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险；公司已建立风险防范机制,特别是市场销售产品质量风险的防范机制。公司市场监管部和公关部有专门人员处理市场突发性的产品质量问题,抵御和化解突发性风险。
9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司设立有审计部门。公司内部稽核、内控体制完备,能够有效开展工作。
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设立有专职法律事务部门,主要合同经过公司法务部审查,对保障公司合法经营和权利发挥了积极效用。其他合同如即时清结的合同、合同标的金额在5 万元以下的合同经具体经办人员与法务部人员会审后,由具体经办人员经主管该工作的副总经理签署后方可签订执行。
11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。
审计师在对公司的审计过程没有出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
2002 年5 月23 日,公司董事会三届三十二次会议,审议并通过了《募集资金管理办法》,并经公司2002 年第三次临时股东大会审议通过；2006 年6 月20 日,公司董事会四届三十六次会议,审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》,并经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益；经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]145号文《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准,公司于2006年12月11-14日,采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行6000万股股份,发行价格为5.66元/股,共募集资金33960万元,扣除发行费用903万元后,募集资金净额为33057万元。募集资金实际到位时间为2006年12月13日,经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2006]115号《验资报告》验证。截至2006年12月31日,公司募集资金尚未使用。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当；
公司的前次募集资金没有投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司章程明确规定,公司任何人不得侵占上市公司资金,侵害上市公司利益。
公司制订了资金审批管理办法,进一步明确了资金支取的审批流程和权限,同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限,有效防止了大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。公司已建立防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,没有存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,没有存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司拥有完整、独立的辅助生产系统和配套设施。
7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司目前产品所使的“索芙特”商标,其所有权是梧州远东美容保健用品有限公司
(以下简称远东美容公司)拥有。2006 年10 月27 日,公司与远东美容签订了《注册商标使用许可合同》和《不可撤销的注册商标转让合同》,合同约定：远东美容公司将于2026 年12 月31 日将“索芙特”(商标注册证号为：第1158039 号)注册商标以及在同一种或类似商品(服务)上的与第1158039 号注册商标相同或近似的注册商标(以下简称该等注册商标)无偿转让给本公司。自《注册商标使用许可合同》生效之日起至2026年12 月31 日止的期间,远东美容公司将该等注册商标许可给本公司使用,使用方式为独占许可。在上述协议期间内,在保证本公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下,本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给远东美容公司。同时,为保证上述合同的履行,远东美容公司与本公司另行签署了《商标专用权质押合同》,将该等注册商标的专用权质押给本公司。
工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司拥有独立的财务会计部门、公司财务独立核算。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司拥有独立的采购和销售的系统。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营,控股股东或其关联单位对公司生产经营的独立性产生没有影响。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何；
公司对控股股东或其他关联单位除商标以外,没有其他依赖性,对公司生产经营的独立性没有影响。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易,主要是收购资产和授权使用商标。关联交易履行了必要的决策程序。具体如下：
(1)2005 年5 月24 日,公司与广西麦得益食品工业限公司(以下简称麦得益)签订了《资产转让合同》,合同就转让麦得益位于梧州市的生产基地资产达成协议,由于该交易为关联交易,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见,董事会四届二十七次会议审议通过了该项关联交易,董事长梁国坚先生作为关联人回避了表决,会议表决程序合法、有效。
(2)2006 年10 月27 日,公司与梧州远东美容保健用品有限公司(以下简称远东美容公司)签订了《注册商标使用许可合同》和《不可撤销的注册商标转让合同》,合同约定：远东美容公司将于2026 年12 月31 日将“索芙特”(商标注册证号为：第1158039号)注册商标以及在同一种或类似商品(服务)上的与第1158039 号注册商标相同或近似的注册商标(以下简称该等注册商标)无偿转让给本公司。自《注册商标使用许可合同》生效之日起至2026 年12 月31 日止的期间,远东美容公司将该等注册商标许可给本公司使用,使用方式为独占许可。在上述协议期间内,在保证本公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下,本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给远东美容公司。同时,为保证上述合同的履行,远东美容公司与本公司另行签署了《商标专用权质押合同》,将该等注册商标的专用权质押给本公司。
由于远东美容公司是本公司的关联人,故本次交易构成关联交易。公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见,董事会四届四十一次会议审议通过了该项关联交易,董事长梁国坚先生作为关联人回避了表决,会议表决程序合法、有效。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司收购的资产及使用大股东的商标虽然没有直接给公司带来利润,但收购资产取得扩展性较强的生产用地、生产工艺和生产设备,为公司的发展壮大奠定稳固的产能基础。而使用大股东的商标,不仅充分保证了本公司的利益,而且彻底解决了商标进入公司的问题,为公司未来稳定发展创造了良好的条件,增强了公司的可持续发展能力。这两项关联交易不会影响公司的独立性。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险；
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。
2002 年5 月23 日,公司董事会三届三十二次会议审议通过了《信息披露管理制度》,规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等,该制度得到相关人员的有效执行。
2007 年2 月,中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》,公司已于2007 年6 月27 日制定了《信息披露事务管理制度》,并经董事会审议通过。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除；公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告及时披露,没有推迟的情况,年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何；公司制定有重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如下：
公司《信息披露事务管理制度》中规定：公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
临时报告包括但不限于下列事项：
(1)董事会决议；
(2)监事会决议；
(3)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
(4)股东大会决议；
(5)独立董事的声明、意见及报告；
(6)经营方针和经营范围发生重大变化；
(7)交易达到应披露的标准时；
(8)关联交易达到应披露的标准时；
(9)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(10)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任；
(11)公司发生重大亏损或者重大损失；
(12)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(13)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(14)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(15)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(16)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(17)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(18)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(19)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(20)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(21)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(22)主要或者全部业务陷入停顿；
(23)对外提供重大担保；
(24)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(25)变更会计政策、会计估计；
(26)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(27)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
(28)变更募集资金投资项目；
(29)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；
(30)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(31)公司预计出现资不抵债；
(32)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
(33)公司股票交易出现异常波动情况；
(34)新闻媒体或网站传播的消息可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的；
(35)公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
(36)依照国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所要求应予披露的其他重大信息。
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露事务管理制度》的相关规定执行。
4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司董事会秘书为公司高管人员,能够参与董事会的各项决策,并提出相应的意见和建议,其主要职责为如下：
(1)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证本所可以随时与其取得工作联系；
(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；
(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(5)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向本所报告；
(7)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(9)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向本所报告；
(10)《公司法》和本所要求履行的其他职责。
董事会秘书为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
信息披露工作保密机制较完善,没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况；
公司没有发生过信息披露“打补丁”情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司近年来没有接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司没有存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司主动信息披露的意识较强,公司严格按照有关法律法规的要求,对所有须披露的信息,都能及时报告深交所及证券监管部门,并按要求预以披露。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司召开股东大会时,采取过二次网络投票,具体为：
(1)公司召开2004 年度股东大会审议《公司2004 年年度报告及摘要》、《公司2004年度董事会工作报告》、审议《公司2004 年度监事会工作报告》、《公司2004 年度财务决算报告》、《公司2004 年度利润分配预案》、《索芙特股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《申请发行可转换公司债券的方案》、《申请发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜议案》、《索芙特股份有限公司章程修正案》时,采用了网络投票制度,参加本次股东大会的股东或股东代理人共计10 人,代表公司股份9386.6654 万股,占公司股本总额的62.58%%。其中,现场出席股东大会的股东及股东代理人共计4 人,代表有表决权股份8185.443 万股,占公司股本总额的45.48%；通过网络投票的股东6 人,代表有表决权股份1201.2224万股,占公司股本总额的6.67%；
(2)公司召开2006 年第一次临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2006 年非公开发行股票方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司本次非公开发行募集资金运用可行性报告》、《索芙特股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》时,采用了网络投票制度,参加本次股东大会的股东或股东代理人共计96 人,代表公司股份7905.8778 万股,占公司股本总额的43.92%。其中,现场出席股东大会的股东及股东代理人共计5 人,代表有表决权股份6155.1607 万股,占公司股本总额的34.20%；通过网络投票的股东91 人,代表有表决权股份1750.7171 万股,占公司股本总额的9.73%。
2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
公司召开股东大会时,没有发生过征集投票权的情形。
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3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些；
公司于2003 年10 月23 日召开董事会三届五十四次会议,审议通过了《投资者关系管理制度》、《投资者关系管理实施细则》,积极开展投资者关系管理工作,主要措施有：公司每年召开投资者关系沟通会议,使投资者能够多渠道与公司管理层对话,加深对公司的了解。积极、主动地联系、走访投资者,如参加部分机构举办的投资者年会等；不定期的举行投资者见面会,以便于将公司发展动态及时与投资者交流,加强与投资者沟通的时效性。
5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施；
公司比较注重企业文化建设,以人为本,强调公司利益与员工利益和股东利益和谐统一。主要措施有：公司自办月刊,提供公司员工的文化沟通平台,积极开展员工文体活动和唱公司司歌,公司录用的员工来自五湖四海,兼容不同的文化背境,树立典型,奖励优秀,保持公司文化的先进性。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何；公司计划制定股权激励机制,待公司申报并经中国证监会批准后实施。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示；
公司尚未采取其他公司治理创新措施。
索芙特股份有限公司董事会
二○○七年六月二十七日
