京都评报字[2006]第043号

    北京京都资产评估有限责任公司(以下简称“京都公司”)接受武汉经开投资有限公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，派出评估项目组，于2006年9月上旬至10月12日对武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司相关资产进行了评估工作。

    评估基准日为2006年9月30日。

    评估目的是反映纳入评估范围内资产在评估基准日的公允价值，为武汉经开投资有限公司整体捐赠其全资子公司武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司提供价值参考依据。

    在神龙塑胶件公司提供有关资料的基础上，我们参照国家关于资产评估的有关规定实施了必要的评估程序，包括对神龙塑胶件公司的财务、经营情况等进行核实、查询、资料收集等，并依据基准日有效的价格资料，对神龙塑胶件公司在基准日的股东全部权益价值进行了价值估算。

    经过估算，神龙塑胶件公司在本基准日的股东全部权益价值为5,205.70万元，评估值比调整后账面值3,783.66万元，增值1,422.04万元，增值率为37.58%。

    此外，京都公司注意到神龙塑胶件公司的部分房产的权属由武汉经济技术开发区房地产管理局和资产占有方提供权属证明，且房屋产权证正在办理过程中。评估人员是在设定产权的前提下对该资产进行价值估算的。京都公司提示委托方关注该设定产权与法定产权的不同及对交易定价存在的影响，本次评估未考虑转让后资产产权办证、过户发生的费用。

    神龙塑胶件公司的历史财务数据已经审计，而评估人员的测算是建立在这些资料具备真实性、合法性和合理性的基础上的。

    本结论建立在一定的评估假设和限定条件上，京都公司提醒报告使用者关注评估假设和限定对评估结论及交易定价的影响。

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    

评估机构法定代表人

    中国注册资产评估师

    中国注册资产评估师

    北京京都资产评估有限责任公司

    2006年10月13日

    武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司整体捐赠项目评估报告书

    京都评报字[2006]第043号

    北京京都资产评估有限责任公司(以下简称“京都公司”)接受武汉经开投资有限公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，参考公认的评估方法，派出评估项目组，于2006年9月上旬至10月12日对神龙塑胶件公司的委估资产进行了价值估算工作。京都公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2006年9月30日所表现的持续经营价值做出了公允反映。现将工作情况和结论报告如下：

    一、委托方及资产占有方概况

    (一)委托方概况：

    1、企业名称：武汉经开投资有限公司

    住 所：武汉经济技术开发区绿岛大厦五楼

    法定代表人：师力

    注册资金：人民币：陆亿伍仟万元整

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围:授权范围内国有资产的经营管理；财政委托投资和项目管理；直接投资和委托投资；为企业资本运作提供投资咨询、财务顾问服务；房地产开发和商品房销售。

    (二)资产占有方概况

    1、资产占有方简况

    法定名称：武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司

    住 所：武汉市经济技术开发区1M-5地块

    法定代表人：卿复元

    注册资本：叁仟柒佰万元整

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：设计、制造、销售塑胶产品；塑胶原料、模具销售及售后服务；建筑材料、电器产品、金属制品、汽车配件销售。

    2、历史沿革

    武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司成立于1998年，公司注册资本1300万元，由武汉神龙轿车零部件股份有限公司和肇庆市峰讯贸易发展有限公司共同投资设立；2005年1月因股权变更经申请并经武汉市工商行政管理局批准办理了整体转让手续，变更后由武汉神龙轿车零部件股份有限公司出资1274万元(占98%)和武汉华龙物资回收再生有限公司出资26万元(占2%)；2006年6月武汉神龙轿车零部件股份有限公司收购武汉华龙物资回收再生有限公司股权后，成为武汉神龙轿车零部件股份有限公司的全资企业；2006年7月，武汉神龙轿车零部件股份有限公司将其全部股权转让给武汉经开投资有限公司。公司毗邻神龙汽车有限公司，总占地面积10000平方米，其中厂房总面积5340平方米。

    公司设有市场部、技术部、质量部、生产部、综合及采购部、财务部六个职能部门。一流的办公设备、工作环境，为公司的快速发展提供了良好的硬件基础；一批高素质的管理人才、专业技术人才，为公司的开拓建设提供了优质的软件条件。公司现有员工170人，其中硕士4人，大专以上学历38人。

    二、评估目的

    本次评估的目的，是反映纳入评估范围内资产在评估基准日的公允价值，为武汉经开投资有限公司整体捐赠其全资子公司武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司提供价值参考依据。

    三、评估价值类型

    依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

    四、评估对象与范围

    根据本次评估目的，评估范围与对象是武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司2006年9月30日的全部资产及相关负债。

    资产总额4,733.58万元、负债949.92万元、净资产3,738.66万元。具体包括流动资产账面值1,973.04万元；固定资产账面净值2,137.59万元；无形及其他资产账面值622.94万元；流动负债账面值949.92万元。

    以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。

    五、评估基准日

    本次评估确定的基准日为2006年9月30日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

    考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的实现日接近的需要，经有关各方协商，委托方确定评估基准日为2006年9月30日。

    六、评估的假设和限定条件

    1、假设神龙塑胶件公司及其资产在未来生产经营中具有持续经营能力能够持续经营下去，现有资产将被用于产生未来现金流并且不会被出卖；神龙塑胶件公司遵循一贯性原则每年投入一定资金用于维护主要生产设备；各主要生产设施满足预测期生产经营需要。

    2、假设神龙塑胶件公司持续投入科研开发费用。

    3、假设近期国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。

    4、假设未来不存在通货膨胀的影响。

    5、公司承诺目前的产品结构中所涉及的资产不存在溢余资产和无效资产。

    6、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。

    7、收益期按营业执照登记经营期限计算。

    8、当上述条件以及估值中遵循的原则、假设和限制条件等其它情况发生变化时，本结论将不成立，本报告则将会失效。

    七、评估依据

    本次资产评估严格遵守国家关于资产评估的有关规定，按照国家财产评估主管机关规定的方法、标准及有关参数进行。主要依据有：

    (一)主要法律依据

    1、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；

    2、《中华人民共和国土地管理法》(1998年8月29日)；

    3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日)；

    4、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003)；

    5、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；

    6、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003年12月31日)；

    7、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号(2005年8月25日)；

    8、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；

    9、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91号)；

    10、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号，2001年)；

    11、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令，2001年)；

    12、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996年5月7日发布)；

    13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；

    14、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

    15、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

    16、《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会，2004年12月30日)；

    17、《企业会计准则》(2006)、《企业会计制度》(2001)。

    (二)经济行为文件

    1、《资产评估业务约定书》。

    (三)产权证明文件

    1、房屋所有权证及房屋产权证明；

    2、国有土地使用权证；

    3、重要资产购建合同；

    4、机动车行驶证；

    5、其它权属资料；

    6、其他参考资料。

    (四)取价标准依据

    1、近几年汽车零部件公司类上市公司年报数据；

    2、近几年国债利率；

    3、现行《中国人民银行贷款利率表》；

    4、其他参考资料。

    (五)主要参考资料

    1、资产占有方有关2003年、2004年、2005年、2006年9月会计报表、财务账簿、审计报告；

    2、北京京都武汉会计师事务所出具的2006年9月30日审计报告；

    3、《资产评估常用数据与参数手册》(第二版)；

    4、《2003、2004、2005上市公司业绩评价报告》；

    5、最近几年汽车零部件行业资料数据；

    6、最近几年我国基本建设投资情况资料数据；

    7、评估人员现场勘查及收集到的有关资料。

    八、评估方法

    武汉经开投资有限公司拟向武汉塑料工业集团股份有限公司整体捐赠这一经济行为按照有关规定，根据《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对拟整体转让的武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司的价值进行分析测算。

    现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。选用的公式如下：

    股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息债务

    其中：营业性资产价值按以下公式确定

    公式中：P为营业性资产价值；

    i为折现率；

    t为预测年度；

    Rt为第t年净现金流量；

    Pn为第n年终值；

    n为拟评估企业的未来持续经营期。对于本次评估，假设拟评估企业的未来持续经营期n=21.25年。

    九、评估过程

    整个评估工作分四个阶段进行：

    (一)准备阶段

    1、2006年9月中旬，有关各方就业务约定书、评估基准日、评估范围等问题协商一致，评估人员制订出工作计划。

    2、对神龙塑胶件公司前期准备工作进行培训辅导。2006年9月12日，由评估人员对神龙塑胶件公司的配合工作要求进行了详细讲解，包括基本概念、任务、本次项目的计划安排、需委托方提供的尽职调查的资料清单等。

    3、配合资产占有方进行资产尽职调查、填报相关表格等工作。2006年9月14日，评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助神龙塑胶件公司进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

    (二)现场评估阶段

    项目组现场评估阶段的时间为2006年9月14日至10月9日。主要工作如下：

    1、听取委托方介绍神龙塑胶件公司总体情况和委估资产的历史及现状，了解神龙塑胶件公司的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；存续经营的相关法律情况，主要为武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司的有关章程、投资出资协议、合同情况等；

    2、对神龙塑胶件公司提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与神龙塑胶件公司有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同神龙塑胶件公司做出调整；

    3、根据资产清查评估申报明细表，按财政部财评字[1999]91号文件和评估规范的要求，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了重点盘查，盘查面实物量在40%、价值量在60%以上；

    4、查阅收集委估资产的产权证明文件；

    5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

    6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；

    7、武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司的设备生产能力；

    8、武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；

    9、武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

    10、武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司执行的税率税费及纳税情况；

    11、武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司的应收应付账款情况；

    12、最近几年的关联交易情况；

    13、武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司的产品类型以及主营产品的产销量、历史经营业绩和技术创新能力等；

    14、最近几年主营业务成本，主要原材料、辅助材料成本和价格、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；

    15、最近几年主营业务收入，主要产品的价格、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；

    16、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、产能计划、产品(技术)更新改造、开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；

    17、主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格及市场占有率等；

    18、企业的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；

    19、企业预计的新增投资计划、项目的可行性研究或技术改造、产品规模扩产等以及批复或实施情况；

    20、近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；

    21、与本次评估有关的其他情况。

    (三)评估汇总阶段

    2006年10月9日至10月10日对评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

    (四)提交报告阶段

    在上述工作基础上，起草评估报告书，与委托方交换意见，在全面考虑有关意见后，按京都公司内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具评估报告书。

    十、评估结论

    经实施上述资产评估程序，得出委估资产在基准日2006年9月30日的评估结果如下。

    主要采用现金流折现法评估，得出武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司净资产价值在评估基准日2006年9月30日为5,205.70万元，评估值比调整后账面值3,783.66万元，增值1,422.04万元，增值率为37.58%。

    增值的主要原因有二：一是神龙塑胶件公司是神龙汽车公司的主要配套商之一。二是神龙塑胶件公司自身具有的整体获利能力。

    十一、特别事项说明

    1、评估师提请报告的使用者注意，本次评估中所采用的主要基础数据资料，是依据资产占有方提供的经北京京都武汉会计师事务所审计后的评估基准日会计报表和经武汉天志会计师事务所审计后2003年、2004年、2005年会计报表进行测算的，评估师对被评估企业和参考企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行了必要的分析调整。

    2、评估师提请报告的使用者注意，本次评估中所采用的未来塑胶件产品产量，是依据资产占有方核定的产能、产量进行测算，如果未来实际产量发生变化，会对武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司的未来价值产生影响。

    3、限于评估师的能力，及拟评估企业历史经营业务、财务核算等的特殊性，本次评估中所采用的各塑胶件品种的相关产能、产量以及相关售价和生产成本等均是评估机构依据资产占有方提供的数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性不意味评估师对企业未来经营状况的保证。

    4、本次评估是对委估资产价值的专业判断，其估价分析和结论仅供财产评估主管部门备案审核以及委托方作价参考。

    5、本次评估范围及采用的数据、报表及有关资料由委托方及资产占有方提供，委托方及资产占有方应对提供资料的真实性、完整性负责。

    6、评估时未取得房产证，由武汉经济技术开发区房地产管理局和资产占有方确认其权属，房产证正在办理过程中。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托方及资产占有方提供，委托方及资产占有方对其真实性承担法律责任。本次评估未考虑资产产权办证、过户所发生的有关费用。

    7、本次评估是评估师对委估企业价值的专业判断，其估价分析和结论仅供委托方作价参考。评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的企业价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。

    十二、本报告期后重大事项

    无。

    十三、本报告法律效力

    (一)本评估结论系专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。

    (二)本评估说明及报告书系为报告中所载评估目的所涉及的申报资产和相关负债提供价值参考依据，不得用于其它目的。未经委托方许可和本公司同意，本评估说明的全部或部分内容不得向其它单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。

    (三)本评估结果的使用有效期为一年，即自2006年9月30日至2007年9月29日止。当本评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以本评估结果作为交易底价或作价依据，超过一年，其评估值失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

    (四)本评估报告成立的前提条件是武汉经开投资有限公司拟捐赠武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司整体资产的经济行为符合国家法律、法规的有关规定。

    评估机构法定代表人

    中国注册资产评估师

    中国注册资产评估师

    北京京都资产评估有限责任公司

    2006年10月13日

    备查文件目录

    1、武汉经开投资有限公司企业法人营业执照复印件；

    2、武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司企业法人营业执照复印件；

    3、《资产评估业务约定书》;

    4、武汉经开投资有限公司《董事会决议》复印件；

    5、武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司经审计的2004年度、2005年度、2006年9月30日的会计报表；

    6、产权证明资料(中华人民共和国房屋所有权证、中华人民共和国土地使用权证、中华人民共和国机动车行驶证等)及权属证明；

    7、资产委托方及资产占有方承诺函；

    8、北京京都资产评估有限公司企业法人营业执照复印件；

    9、北京京都资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

    10、从事证券业务资产评估许可证复印件；

    11、本项目评估人员资格证书复印件；

    12、资产评估机构及注册资产评估师承诺函。