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一、对外投资概述
公司于2006年11月8日在重大事项公告中对公司与成都航天模塑股份有限公司、湖北双鸥汽车工程塑料(集团)有限公司以及武汉神光模塑有限公司等四个公司之间的保险杠合作重组事项进行了披露(详情请见2006年11月8日的《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn)。
2006年12月29日,武汉神光模塑有限公司(以下简称“神光模塑”)、成都航天模塑股份有限公司(以下简称“航天模塑”)和湖北双鸥汽车工程塑料(集团)有限公司(以下简称“双鸥集团”)在武汉签订了《武汉燎原模塑有限公司增资扩股合同》,经友好协商,同意引进神光模塑作为武汉燎原模塑有限公司(以下简称“武汉燎原”)股东,并以其所拥有的注塑类资产对武汉燎原进行增资扩股,航天模塑和双鸥集团以所拥有的武汉燎原评估基准日2006年10月31日的净资产作为出资,本次增资扩股完成后,武汉燎原的注册资本将从原来的人民币4200万元增至1亿元人民币。本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体情况介绍
武汉神光模塑有限公司情况介绍
该司系我公司子公司,法定代表人段山虎,注册资本人民币7000万元,经营范围为开发、生产、销售塑料保险杠、塑料模具及其它汽车塑料件,系神龙汽车有限公司主要轿车保险杠注塑供应商和唯一轿车保险杠同步供货供应商。
北京京都资产评估有限责任公司于2006年11月3日至2006年11月20日对武汉神光模塑有限公司拟投入武汉燎原模塑有限公司用于增资扩股所涉及的相关资产进行了价值评估,根据资产评估原则及相关规定,在资产续用条件下,本次评估主要采用重置成本法,各单项资产根据所具备的评估条件则选择相应的评估方法。资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 857.04 857.04 889.12 32.08 3.74
长期投资 - - - -
固定资产 3,254.90 3,254.90 3,057.93 -196.97 -6.05
其中：在建工程 - - - -
建筑物 - - - -
设 备 3,254.90 3,254.90 3,057.93 -196.97 -6.05
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
其他资产 - - - -
资产总计 4,111.94 4,111.94 3,947.05 -164.89 -4.01
流动负债 - - - -
长期负债 - - - -
负债总计 - - - -
净 资 产 4,111.94 4,111.94 3,947.05 -164.89 -4.01
成都航天模塑股份有限公司：由中国航天科技集团七院燎原无线电厂控股,法定代表人范维民,注册资本人民币5700万元,主要从事模具的开发、设计、制造,塑胶制品的研制及生产。
湖北双鸥汽车工程塑料(集团)有限公司：法定代表人杜建平,注册资本人民币7740万元,主营汽车零部件。
三、投资标的情况介绍
武汉燎原模塑有限公司,法定代表人杜建平,注册资本4200万元,主营塑料保险杠油漆喷涂,系神龙汽车有限公司最大的轿车彩色保险杠喷漆供应商。该司系由航天模塑于2000年5月在武汉出资设立的全资子公司；2002年12月,由我公司、双鸥集团共同对武汉燎原进行增资扩股,股权比例分别为航天模塑40%、双鸥集团40%、我公司20%,注册资本为4200万元人民币；2005年9月,我公司将持有的武汉燎原20%股权转让给航天模塑,武汉燎原的股东持股比例变更为航天模塑60%、双鸥集团40%。
截止2006年1—10月,武汉燎原主要财务数据为：
资产总额 204575062.31元
负债总额 135347833.13元
净资产 69227229.18元
主营业务收入 121865191.60元
主营业务利润 27187824.09元
利润总额 12170127.84元
净利润 12348000.14元
北京京都资产评估有限责任公司于2006年11月3日至2006年11月20日对武汉燎原模塑有限公司拟吸收其他股东增资扩股所涉及的相关资产和负债进行了价值评估,根据资产评估原则及相关规定,在企业持续经营的条件下,本次评估主要采用重置成本法,各单项资产根据所具备的评估条件则选择相应的评估方法。资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 11,320.55 11,320.55 11,647.99 327.44 2.89
长期投资 - - - -
固定资产 9,119.06 8,820.66 9,396.57 575.91 6.53
其中：在建工程 - - - -
建筑物 2,076.11 1,777.72 1,803.42 25.70 1.45
设 备 7,042.95 7,042.95 7,593.15 550.20 7.81
无形资产 18.35 316.75 523.19 206.44 65.17
其中：土地使用权 - 298.40 502.35 203.95 68.35
其他资产 - - - -
资产总计 20,457.96 20,457.96 21,567.75 1,109.79 5.42
流动负债 13,393.96 13,393.96 13,379.49 -14.47 -0.11
长期负债 140.83 140.83 140.83 - -
负债总计 13,534.79 13,534.79 13,520.32 -14.47 -0.11
净 资 产 6,923.17 6,923.17 8,047.43 1,124.26 16.24
注：评估时未取得房产证,建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量为评估计算依据,待企业取得房产证时,按证载面积为准,未办房产证共计9项(正在办理中)。
企业房产、土地和设备已进行了贷款抵押。
四、对外投资合同的主要内容
1、合作方
甲方：武汉神光模塑有限公司
乙方：成都航天模塑股份有限公司
丙方：湖北双鸥汽车工程塑料(集团)有限公司
2、投资金额及支付方式
甲、乙、丙三方一致同意将武汉燎原的注册资本4200万元增至1亿元。其中甲方出资人民币4644万元,经三方约定,占公司注册资本的40%,乙方出资3213万元,经三方约定,占公司注册资本的40%；丙方出资2143万元,经三方约定,占公司注册资本20%。
甲方以所拥有经三方确认的评估金额为3944万元人民币的保险杠注塑类的实物资产(机器设备、模具、存货等资产)及700万元人民币现金作为出资,认缴出资4644万元人民币。
乙方和丙方以截止到2006年10月31日按各持股比例所享有的武汉燎原经审计后净资产额作为出资。其中,乙方认缴出资叁仟贰佰壹拾叁万元人民币、丙方认缴出资贰仟壹佰肆拾叁万元人民币。
所有股东均须自本合同生效后十日内完成缴纳出资、办理资产交接或过户手续的义务,全部出资应当经验资机构验资。武汉燎原本次增资扩股完成后,如甲方将所持有武汉燎原股权转让给武汉塑料工业集团股份有限公司,乙方和丙方同意该转让并放弃优先购买权,所有权利和义务均由我公司承担或享有。
公司设董事会,由5名董事组成,甲方和乙方各提名2人,丙方提名1人。董事长1人由甲方提名,副董事长1人由乙方提名。
公司设总经理1人,由乙方提名；设副总经理2人,由甲方和丙方各提名1人；设财务部长1人,由甲方提名；设财务副部长1人,由乙方提名。
五、生效条件
本合同在以下条件均实现后生效：
1、本次增资扩股工作获得武汉燎原股东会决议通过。(已决议通过)
2、本次增资扩股工作获得武汉塑料工业集团股份有限公司董事会决议通过。
3、本合同当事方签署本合同。
六、对外投资的目的及对公司的影响
2005年9月,公司曾因资金紧缺而将持有的武汉燎原20%股权予以转让,为有利于公司拓展轿车塑料保险杠业务,完整产业链,并通过专业化经营,不断提升公司核心竞争力,实现资产的保值增值,故本次参与武汉燎原增资扩股事宜。
特此公告。
武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
二00七年元月六日
