每日必读重要声明
股权置换各方保证股权置换报告书各自相关内容的真实性、准确性和完整性。 政府及国家证券管理部门对本次股权置换所作出的任何决定，均不表明其对股权置 换后中国石化武汉石油（集团）股份有限公司的股票价值或投资人的收益作出任何 实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。本次股权置换业经 湖北省人民政府、国家财政部、中国证监会的批准。本股权置换报告书签署日期： 2001年5月14日
一、释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下意义：
中石化 指中国石油化工股份有限公司
湖北江原 指湖北江原石化股份有限公司
武汉石油 指中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
股权置换甲方 指中国石油化工股份有限公司
股权置换乙方 指湖北江原石化股份有限公司
股权置换目标公司 指中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
换股各方 指中国石 油化工股份有限公司、湖北江原石化股份有限公司、
中国石化武 汉
石油（集团） 股份有限公司三方
独立财务顾问 指申银万国证券股份有限公司
政府管理部门 指湖北省政府及相关管理部门、中国证券监督管理委员会、
中国证监会武汉
证券监管办公室
内部职工股 指向湖北江原石化股份有限公司职工定向发行的个人股
基准日 指股权置换审计、评估基准日，同为1999年12月31日
二、绪 言
本股权置换报告书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家现行的有关证券法律、 法规及换股各方实际情况编制而成，旨在提供本次股权置换的基本情况。换股各方 董事会及各位董事确信本报告书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、完 整性负个别和连带责任。
本次股权置换是根据本置换报告书所载内容申请的。除本次股权置换各方和财 务顾问外，没有委托或授权任何其他人提供未在本股权置换报告书中列载的信息和 对本股权置换报告书作任何解释或说明。
三、本次股权置换要览
1、置换方式
此次股权置换方式，是中石化将其持有的武汉石油部分国有股813.8 万股与湖 北江原个人股东所持有的全部股份1252万股，以武汉石油和湖北江原基准日的每股 净资产为基础，按照1.3：2的比例进行置换。
2、换股生效日及换股基准日
本次股权置换已经财政部财企[2000]135号文和中国证券监督管理委员会证监 公司字[2001]46号文批准，正式生效。 湖北江原内部职工股将根据有关法定程序 换成武汉石油的内部职工股，湖北江原也将根据有关法定程序予以注销。根据股权 置换协议，本次换股以1999年12月31日作为股权置换基准日，并以换股基准日武汉 石油与湖北江原两公司经审计的财务报表为准，确定换股比例。因在股权置换过程 中，武汉石油实施了送股方案，换股比例已作出相应调整。
3、换股比例
本次股权置换的换股比例为1.3：2,即每2股湖北江原内部职工股可换取武汉石 油的国有股1.3股。
4、换股数量
武汉石油因股权置换新增个人股813.8万股,减少相同数量的国有股；湖北江原 因股权置换新增国有股1252万股，相同数量的内部职工股全部被置换出。
5、换股新增个人股的上市流通日
湖北江原的内部职工股在转换为武汉石油的股份期满三年后上市流通。
6、登记机构：深圳证券登记有限公司
7、上市地点：深圳证券交易所
四、换股各方基本情况
1、股权置换甲方——中国石油化工股份有限公司
经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]154号文批准，中国石油化工集团公 司作为独家发起人，于2000年2月25日以发起方式设立中国石油化工股份有限公司， 同年10月完成了境外H股发行，并在香港、纽约、伦敦三地证券交易所上市。 中石 化的主要业务包括石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产 品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。 中石化是中国最大的石油产品的生产商和供应商、第二大原油生产商，也是中国最 大的主要石化产品的生产商和供应商。
中石化是中国和亚洲最大的炼油企业，2000年生产9953万吨主要石油产品，占 国内同类产品总量的52.48％， 拥有中国年一次加工能力最高的七个炼油厂中的六 个。
中石化还是中国最大的石油产品分销商，2000年通过“中国石化”品牌零售、 批发的汽油和柴油数量占全国同类产品消费量的62％。截至2000年底，中石化拥有 并经营20259个加油站，另有特许经营加油站5234个。
按2000年的生产量计，中石化也是中国最大的主要石化产品生产商和经销商， 在生产装置和更广泛的分销渠道方面， 较国内其它竞争对手有更大的经济规模。 2000年中石化生产了217万吨乙烯。
2000年，公司的合并经营收入为3229.32亿元人民币，净利润为161.54 亿元人 民币。2000年公司发行H股后，总股本为8390243.9万股，中石化集团为其控股股东。
2、股权置换乙方——湖北江原石化股份有限公司
湖北江原石化股份有限公司的前身是荆州地区石油公司江原股份有限公司，于 1992年4月由荆州地区石油公司等三家公司共同发起， 经湖北省荆州地区体改办 荆体改[1992]14号文批准组建，并于1993年3月经湖北省体改委鄂改[1993]35 号 文批准，以定向募集方式设立的湖北省石油系统第一家股份制企业。
1996年12月，按照《公司法》和国务院国发[1995]17号文精神， 湖北省体改 委以鄂体改[1996]530号文对公司进行规范并重新确认，并同意湖北江原由定向募 集设立转为募集方式设立的股份有限公司。
2000年2月28日，经国家财政部财管字[2000]34号文批准，中国石油化工集团 公司将湖北省石油总公司及其下属各级子公司作为发起人资产的一部分投入中石化。 湖北省石油总公司及其下属各级子公司进入中石化后，法人资格被取消，成为中石 化的各级分公司。湖北省石油总公司荆州市公司所持有的2280万股国家股及其下属 三家公司的154万股国有股，均由中石化持有，中石化成为湖北江原的第一大股东。
湖北江原的经营范围包括石油制品、石油化工产品、化工原料、建材、加油机 及配件、煤碳、金属材料（不含有色金属）、五金交电、纺织服装的销售、房地产 开发。公司的主要业务是从事成品油的批发、零售、储存及水上营运, 销售的主要 品种是汽油、柴油和其它油品。2000年，公司拥有加油站11座，油库储油容量为7 . 6万吨。2000吨的自行船队往返上海至重庆各大、中口岸。 在成品油的销售方面， 湖北江原油品的批发和零售业务覆盖荆州、江陵等六县市，是荆州市最大的成品油 批发和零售企业。2000年，湖北江原完成销售收入3.89亿元，实现净利润614万元。
3、股权置换目标公司——中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
武汉石油是1988年武体改[1988]39号文批准成立的股份制企业。1996年12 月 10日经深圳证券交易所深证发字[1996]第462号文审核批准， 其社会公众股在深 交所挂牌上市。公司是中国石油化工股份有限公司负责武汉地区成品油经营的企业， 主要业务包括石油制品、石油副产品、原油、石油设备器材、化工产品批发零售、 代储代运；组织加工；石油科技产品开发；组织旅游、娱乐服务。
2000年2月28日，经国家财政部财管字[2000]34号文批准，湖北石油总公司所 持有的武汉石油的5850万股股份（国家股）转由中石化持有。中石化成为武汉石油 第一大股东，其所持股份为国有法人股。
2000年2月29日，武汉石油1999年度股东大会决议按10：3的比例派发红股，红 股派发工作于3月份完成。股份变更后，武汉石油的总股本为14684.189万股, 社会 公众股为4173.975万股，中石化持有7605万股。
2000年，武汉石油实现主营业务收入116157万元，实现净利润4719万元。
五、股权置换的基本动因及事由
根据中石化石化股份发[2000]82号文的内容精神， 作为中石化境外上市资产 重组的一部分，湖北江原应整体进入中石化，但湖北江原作为一家含有内部职工股 的股份有限公司，不能简单整体进入。中石化作为武汉石油的控股股东和湖北江原 唯一的国有股股东，通过股权置换，将湖北江原内部职工股全部置换出来，使湖北 江原作为股份制公司的主体资格不再存续，其资产全部进入中石化，这样就保证了 中石化湖北荆州分公司资产和业务的完整性。
中石化为了加强内部管理，理顺资产关系，统一成品油市场，实现对湖北荆州 地区成品油市场的统一管理，湖北江原的资产应全部进入中石化，成为其下属分公 司之一部分，以保证市场网络的完整性，利于规范荆州的成品油市场。
同时，本次股权置换也是落实国务院国发[1998]10 号文和中国证监会关于清 理整顿场外非法股票交易的通知精神，妥善解决荆州柜台交易的三家企业流通股的 回购问题，保持当地社会的稳定。经湖北省政府批准，并征得中石化同意（中石化 石化股份发[2000]82号文），在湖北省石油总公司荆州市公司出资收购湖北合纤、 湖北天力、湖北沙百三家荆州市柜台企业个人股的前提下，实施湖北江原的内部职 工股与武汉石油的国有股进行置换。
另外，本次股权置换只是武汉石油股本结构的一次调整，武汉石油总股本没有 改变，也不涉及武汉石油的资产、负债、生产和经营的任何变化。但考虑到武汉石 油新增的个人股三年后经批准上市会增加813.8万股的流通股， 为了维护武汉石油 社会公众股东的利益，中石化石化股份函[2001 ] 3 号文承诺， 在武汉石油实施 2000 年配股方案时，将中石化在武汉地区的优质资产11座加油站、1 座油库参与 配股。这部分配股资产截止2000年12月31日实现税前利润1500 万元， 税后净利润 900万元，能够保证武汉石油的效益持续增长。
六、股权置换
一、换股方案及股权置换协议基本内容
1、股权置换的基本原则
本次股权置换将本着公平、公正、公开和不得侵犯换股各方股东权益的原则。
2、股权置换基准日
根据股权置换协议，本次换股以1999年12月31日为换股基准日。
3、换股双方股票数量和类型
中石化的换股数量为其持有武汉石油7605万股国有股中的813.8万股， 湖北江 原的换股数量是其全部1252万股个人股。
4、换股比例
本次股权置换以1999年12月31日湖北江原和武汉石油经审计的每股净资产为基 础， 根据湖北万信有限责任会计师事务所对湖北江原的审计报告（鄂万信审字 [2000]027 号）和武汉众环会计师事务所有限责任公司对武汉石油的审计报告（武 众会[2000]011号），截止1999年12月31日，湖北江原每股净资产为1.90元/股，每 股收益0.13元；武汉石油每股净资产为 2.70元/股，每股收益 0.35元。 经测算和 双方协议约定，确定股权置换的换股比例为2：1,即武汉石油的国有股每1 股换取 湖北江原个人股2股。后因股权置换中，武汉石油实施了送股分配方案， 换股比例 相应调整为2：1.3。
5、换股后个人股的流通
湖北江原1252万股内部职工股按2：1.3的换股比例换成813.8 万股武汉石油的 个人股，湖北江原的内部职工股在转换为武汉石油的股份期满三年后上市流通。
6、换股协议及方案生效
本次股权置换方案经国家财政部和中国证监会批准后生效。
二、换股的工作程序
换股各方严格按《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 和有关上市公司信息披露的有关规定进行股权置换。
（1）湖北江原1999年月12月16日召开临时股东大会， 同意湖北江原的内部职 工股与武汉石油的部分国有股进行置换，并授权公司董事会全权办理本次置换的有 关事宜。
（2）1999年4月23日，国家财政部以财评函字[1999]255号文准予对涉及本次 股权置换并以此为评估目的的湖北江原的资产评估立项申请。
（3）2000年1月4日，具有证券从业资格的中华财务会计咨询公司以 1999 年 12 月31日为基准日对湖北江原的资产状况进行了评估，并于4月10 日出具中华评 报字 [2000]031号《资产评估报告》。
（4）2000年1月24日，具有证券从业资格的湖北万信有限责任会计师事务所以 1999年12月31日为基准日对湖北江原的财务状况进行了审计， 并出具了鄂万信审 字 [2000]027号《审计报告》。
（5）2000年6月2日，财政部以财评字[2000]240号文对评估结果予以确认。
（6）2000年6月9日，中石化与湖北江原正式签署《股权置换协议书》。
（7）2000年7月28日，财政部财企[2000]135号《关于将武汉石油集团股份有 限公司部分国有法人股股权与湖北江原石化股份有限公司内部职工股进行置换有关 问题的批复》，正式同意股权置换方案。
（8）2001年5月11日，中国证监会证监公司字[2001]46 号文《关于武汉石油 集团股份有限公司国有股股东与湖北江原石化股份有限公司内部职工股股东换股的 批复》，准予中石化将其所持有的武汉石油的 813. 8 万股国有股换取湖北江原的 1252万股个人股。
根据本次报告所载明的换股办法，湖北江原全体个人股东将履行相应的换股手 续。对于在股权置换报告书中所指明法定换股时间结束后仍未进行换股登记的湖北 江原个人股东，视同其同意换股，其所持股份将由湖北江原代为履行股份上市登记 工作，待日后按照有关规定补办换股手续。
三、换股办法
1、时间
股权置换公告刊登次日起一周内（遇公休日顺延）。
2、地点
(1) 武汉证券登记公司。
(2) 地址：武汉市汉口球场路44号
3、方式
湖北江原个人股东在换股时间凭本人的身份证、深圳证券交易所股东帐户卡、 武汉证券登记公司签发的湖北江原股权确认书 (所有证件均持原件)， 在武汉证券 登记公司办理股权托管手续后，报深圳证券交易所换股确认。换股数量的限额为截 止股权登记日其所持有的股份按照换股比例(1.3：2)取整。对小数部分按股东所持 股份小数点尾数大小排序，由大到小每位股东依次送一股，直至实际换股数与批准 股数一致为止，如遇尾数相同者多于余股时，则由电脑抽签发放。
4、股权置换个人股的上市
湖北江原的内部职工股在转换为武汉石油的股份期满三年后上市流通。
七、股权置换前后股本结构及大股东持股情况
一、武汉石油
（1）股本结构 单位：万股
股份名称 换股前股本数 本次换股增减(＋,－) 换股后股本数
（一）尚未流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份 9637.394 -813.8 8823.594
境内法人股 872.82 872.82
2、募集法人股
3、内部职工股 7.982 7.982
4、因换股增加的个人股 +813.8 813.8
（经批准三年后流通）
尚未流通的股份合计 10518.196 10518.196
（二）已流通股份
境内上市的人民币普通股
已流通股份合计 4165.993 4165.993
（三）股份总数 14684.189 14684.189
说明：换股后武汉石油国有股减少813.8万股，新增个人股813.8万股，换股数 量占总股本的5.54％。
（2）换股后主要股东持股情况（截止2000年12月31日前十名股东）
股东名称 持股数量（万股）
1）中国石油化工股份有限公司 6791.2
（代表国家持股）
2）武汉国有资产经营公司 1764.74948
（代表国家持股）
3）江汉石油管理局 304.2
4）中国石化集团武汉石油化工厂 187.2
5）武汉工业国有投资有限公司 187.2
6）中国石油大庆石油化工总厂 139.035
7）中国石化兰州炼油化工总厂 59.97017
8）中国石化集团茂名石油化工公司 56.10306
9）武汉市国际经济贸易公司 46.8
10）武汉税务咨询公司 37.44
说明：股权置换实施后，中石化持有武汉石油股份由7605万股减为持有 6791 .2 万股，占武汉石油总股本的46.25％，仍为武汉石油第一大股东。
二、湖北江原
（1）换股前股本结构
股份类型 股数（万股） 占总股本比例（％）
国有股 2434 66.03
内部职工股 1252 33.97
总股本 3686 100.0
（2）换股后股本结构
股份类型 股数（万股） 占总股本比例（％）
国有股 3686 100.0
总股本 3686 100.0
说明：本次换股经批准完成后，湖北江原将无内部职工股，据中石化石化股份 发[2000]82号文和中石化石化股份销[2000]54号文，湖北江原全部资产进入中国 石化股份有限公司荆州石油分公司，其法人资格也将注销。
三、中石化
中石化在本次股权置换前后，其总股本没有发生变化，仍为839亿股。
八、湖北江原的经营情况
根据湖北万信有限责任会计师事务所鄂万信审字[2000]027号审计报告和鄂万 信审字[2001]211号，公司最近三年的经营业绩和财务状况如下：
单位：人民币元
项目 2000 1999 1998
主营业务收入 389,786,075.87 250,026,849.23 237,823,045.51
主营业务成本 359,566,954.62 228,093,473.78 212,896,486.80
净利润 6,140,317.31 4,900,736.88 9,367,220.43
总 资 产 152,013,565.18 117,616,332.75 129,355,682.31
股东权益 76,328,268.31 70,187,951.00 79,399,214.12
股本总数 36,860,000.00 36,860,000.00 44,700,000.00
每股收益（元/股） 0.17 0.13 0.21
每股净资产（元/股） 2.07 1.90 1.78
净资产收益率（％） 8.04 6.98 11.80
九、资产评估
一、本次资产评估的基本情况
1、评估范围：本次评估范围为湖北江原石化股份有限公司的全部资产和负债， 包括：储油系统、售油系统及运输系统（水路运输及汽车运输）的全部资产。评估 基准日固定资产帐面原值6499.37万元（固定资产净值4843.47 万元）， 流动资产 6698.11万元，短期负债4742.84万元，净资产7018.79万元。
2、评估基准日：1999年12月31日。
3、评估方法：本次评估方法主要是重置成本法和收益现值法。
对货币性质的流动资产以审核调整后的作为其评估值；对于存货以重置成本法 确定其评估值；固定资产和在建工程采用重置成本法评估；整体资产的评估验证采 用收益现值法。
二、资产评估结果
根据中华财务咨询公司的中华评报字[2000]第031号评估报告，湖北江原截止 1999年12月31日，评估后全部资产总值12,775.08万元，负债总值4,742.84 万元， 评估后净资产8032.24万元，增值率14.44％。
三、评估增值的主要原因
此次评估出现的评估增值主要是固定资产部分，包括房屋建筑物、机器设备和 应收款。
1、固定资产（石油综合楼）帐面原净值中未含地方费用、 建设期期间费用、 建设期资金成本，在本次评估中已包含以上费用，故评估增值很大；
2、储油罐建造年限较早，帐面原值较低；
3、储油罐的会计折旧年限为20年， 而经过实地考察和分析测算其经济使用年 限30年；
4、评估基准日成品油价格回升；
5、应收及其他应收款评估增值。
十、财务会计资料
1、武汉众环会计师事务所有限责任公司对武汉石油1998 年度、1999 年度、 2000年度会计报表进行了审计，并出具了无保留审计意见，上述年度经审计后的会 计资料已分别刊登在1999年3月12日、2000年1月29日及2001年3月13 日的《中国证 券报》、《证券时报》上。武汉石油近三年的主要财务数据和财务指标摘录如下：
项目 2000 1999 1998
主营业务收入(万元) 116157.7171 93054.4324 92586.9119
净利润(万元) 4719.2438 3892.1689 2274.9493
总资产(万元) 89584.1026 65378.9497 49041.0489
股东权益(万元) 34401.5314 30407.4471 26514.1782
每股收益(元) 0.32 0.34 0.20
(调整后0.33) (调整后0.28) (调整后0.15)
每股净资产(元/股) 2.34 2.69 2.35
（调整后1.95）(调整后2.58) (调整后2.30)
净资产收益率(％) 13.72 12.80 8.58
2、湖北万信有限责任会计师事务所对湖北江原1998年、1999年和2000年的会 计报表进行了审计，投资人欲对湖北江原的财务状况、经营成果和会计政策进行更 为详细的了解，应当认真阅读关于湖北江原的审计报告及注释。
十一、重要事项提示
1、 本次股权置换系武汉石油和湖北江原的共同控股股东中石化将其所持武汉 石油的国有股与湖北江原的内部职工股进行的换股行为，对湖北江原、武汉石油及 中石化自身的日常经营活动不产生影响，由于是各公司股东之间的行为，不涉及武 汉石油与其他各方的重大债权、债务关系。本次股权置换实施后，湖北江原的资产 将全部进入中石化，其法人资格将注销，所有的债权债务也将由中石化承继。
2、湖北江原董事会经股东大会授权于2000年6月9 日与中石化签订《股权置换 协议》。除此之外，由于成品油属国家专营商品，由上级公司按现款现货方式调配， 其销售亦直接批发或零售给当地企业和零售网点，所以湖北江原无重大合同签订和 履行情况。
3、根据武汉大成律师事务所就本次股权置换出具的《法律意见书》， 未发现 湖北江原有可能对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较 大影响的重大涉讼、仲裁或行政诉讼事项。公司近三年无违法行为。经查证，尚未 发现湖北江原董事、监事及其他高级管理人员有受到刑事起诉的事件，也未发现其 有违法转让所持股份或其它重大违法行为。
4、换股各方在涉及本次股权置换过程中， 没有涉及可以预见的或有事项和各 种潜在的重大不利影响。
5、在中石化与湖北江原签署《股权置换协议》之前， 中石化未签署任何包含 有禁止或限制其所持武汉石油国有股转移条款的合同、协议或文件；亦不存在司法 裁判或者其它原因，限制中石化所持有的国有股的转移。
6、深交所存管部于2000年6月16日证实，与本次股权置换有关的三方公司董事、 监事及高级管理人员在报送本股权置换报告之前6 个月无买卖武汉石油上市流通股 的行为。
7、武汉证券登记公司于2000年6月20日证实，与本次股权置换有关的三方公司 董事、监事及高级管理人员在报送本股权置换报告之前6 个月无买卖湖北江原内部 职工股的行为。
十二、备查文件
1、湖北万信有限责任会计师事务所出具的湖北江原石化股份有限公司1998 — —2000年的审计报告及财务报告。
2、中华财务会计咨询公司出具的湖北江原石化股份有限公司资产评估报告。
3、中国石油化工股份有限公司与湖北江原石化股份有限公司的股权置换协议。
4、武汉大成律师事务所出具的法律意见书。
5、湖北江原石化股份有限公司股东大会决议。
6、 中国石油化工股份有限公司《关于武汉石油国家股权与湖北江原石化内部 职工股置换的批复》（石化股份发[2000]82号）。
7、 国家财政部《关于武汉石油部分国有股股权与湖北江原内部职工股进行置 换有关问题的批复》。
8、 中国证监会《关于武汉石油集团股份有限公司国有股股东与湖北江原石化 股份有限公司内部职工股股东换股的批复》（证监公司字[2001]46号）。
十三、咨询机构
1、中国石油化工股份有限公司
地 址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
电 话：010－64990013
传 真：010－64990425
联 系 人：余久灵 陈奎玉
2、中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
地 址：武汉市江汉区万松小区18号楼
电 话：027－85781439
传 真：027－85757897
联 系 人：蒙 弘 王导洪
3、湖北江原石化股份有限公司
地 址：荆州市江津路11号
电 话：0716－8251663 0716－8262750
传 真：（0716）8251673
联 系 人：蔡 璇 王 琳
4、财务顾问：申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市常熟路171号
电 话：（027）83638697
传 真：（027）83666132
联 系 人：黄崇起 李小宇 余洋
5、法律顾问：武汉大成律师事务所
法定代表人：张树勤
地 址：武汉市中山大道1056号金源大厦B座18楼
电 话：027－82822554 82822557
传 真：027－82823985
经 办 律师：答邦彪
6、财务审计：湖北万信会计师事务所
法定代表人：张金才
地 址：武汉市武昌区东湖路7号
电 话：027－87828357
传 真：027－87828357
经办会计师：倪 俊 郭有珍 呙华文
7、评估机构：中华财务会计咨询有限公司
法定代表人：傅继军
地 址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦九层
电 话：010－68082189
传 真：010－68365342
经办评估师：范传朋 邱洪生
