特别提示：本公司及董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 合作方名称：湖北天发石油化工有限公司

    ● 投资数量：本公司以资产出资531万元

    ● 投资期限：长期投资

    ● 投资项目名称：拟设立江西天发石油化工有限公司

    ● 湖北天发石油化工有限公司是本公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》7.3.16条的规定，本次关联交易可免予按照关联交易的方式表决和披露。

    一、对外投资概述：

    天发石油股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与湖北天发石油化工有限公司(以下简称“湖北天发石化”)成立组建江西天发石油化工有限公司(以下简称“江西天发石化”)。江西天发石化注册资本拟为3000万元，本公司拟以资产出资531万元，占注册资本的17.7%，湖北天发石化拟以资产出资2469万元，占注册资本的82.3%。湖北天发石化是本公司的控股子公司，本公司持有湖北天发石化99.8%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的7.3.16条的规定，本次关联交易可免予按照关联交易的方式表决和披露。

    二、投资协议主体介绍

    企业名称：湖北天发石油化工有限公司

    住所：荆州市江津西路

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：吴德平

    注册资本：伍仟万元

    主营业务：销售石油及其制品，化工原料，金属材料，机电产品，建材；销售橡胶制品、副食百货；餐饮、车辆清洗、打蜡。

    三、合资公司的基本情况

    江西天发石油化工有限公司注册资本拟为3000万元。其中本公司拟以资产出资531万元，占其注册资本的17.7%；天发石油化工拟以资产出资2469万元，占其注册资本的82.3%。资产情况如下：

天发石油股份有限公司拟出资实物：               单位：元
赣南昌供008（供油船）                           5310000
湖北天发石油化工有限公司拟出资实物：           单位：元
江西天发南昌油库码头                           24690000

    合资公司的经营范围：成品油（汽油、柴油）、润滑油的零售；化工原料批发、零售；金属材料、机电产品、建筑材料、百货、橡胶制品零售；洗车服务；汽车打蜡。（以上项目国家有专项规定的除外）

    四、对外投资合同的主要内容

    本公司拟以资产531万元出资，天发石油化工拟以资产2469万元出资。

    五、外投资的目的和对公司的影响

    本次合资合作，有利于优化公司的投资结构，改善公司的资产结构和资产状况，更好地开展对外合作工作，加快主营业务的快速发展，提高公司经济效益，实现股东利益的最大化。

    六、本次合作属于关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》7.3.16条的规定，本次关联交易可免予按照关联交易的方式表决和披露。

    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第三次会议决议；

    2、关于设立江西天发石油化工有限公司的协议书。

    特此公告

    

天发石油股份有限公司

    董事会

    2004年9月5日