每日必读配股主承销商：国信证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。
公司名称：湖北天发股份有限公司
注册地址：荆州市江汉北路12号
办公地址：荆州市江汉北路12号
公司聘请的律师事务所：众鑫律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：1.00元人民币
配股总量：3675.312万股
配售价格：每股人民币11.00元
配股基数及配股比例：以公司1999年12月31日总股本23545.6万股为
基数,每10股配售3股
上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：天发股份
股票代码：0670
一、释义
本配股说明书中,除另有所指外,下列词语含义如下：
1、公司或本公司：指湖北天发股份有限公司
2、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
3、深交所：指深圳证券交易所
二、绪言
本配股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉 （1999年修订）》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求而编制。湖北天发股 份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2000年 4 月 17 日召开了公司 2000 年度董事会第三次会议,通过了2000年配股预案。本公司于2000年5月18 日 召开的 1999年度股东大会,审议通过了董事会提交的配股预案。2000年9月19日 , 公司董事会提出了变更部分配股投资项目的议案：将新建畜牧养殖及加工综合开发 项目、新建家禽养殖及综合加工基地项目变更为石油液化气加注站项目、武汉阳逻 油气库配套兴建LPG专用码头及配套设施项目、荆州LPG机械化灌装线项目、城市石 油液化气（LPG）管网建设项目。该议案在2000年10月19日召开的公司2000 年度第 一次临时股东大会上获得通过。本次配股方案已获中国证监会武汉证券监督管理办 公室武证监文[2000]54号文件同意,并获中国证券监督管理委员会证监公司字[2001] 32号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其 内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或说明。
三、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
地 址：深圳市深南中路5045号
法定代表人：桂敏杰
电 话：0755－2083333
传 真：0755－2083667
2、发行人：湖北天发股份有限公司
注册地址：荆州市江汉北路12号
法定代表人：刘道兴
联 系 人：张进斌 金志成 刘春香
电 话：0716－8560320
传 真：0716－8563640
3、主承销商：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：李南峰
电 话：0755－2130833转2037,2041
传 真：0755－2130620
联 系 人：史钊 刘辉
4、分销商：广东证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市东风东路703号
法定代表人：钟伟华
电 话：020－87612485,87761319
传 真：020－87789051
联 系 人：刘祥能
分销商：东方证券有限责任公司
注册地址：上海东方路1025号
法定代表人：朱福涛
电 话：021－62568800
传 真：021－62569331
联 系 人：钟茂军
5、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
注册地址：深圳市深南中路5045号
法定代表人：黄铁军
电 话：0755－2083333
传 真：0755－2083859
6、发行人律师事务所：众鑫律师事务所
注册地址：北京市东城区灯市口大街33号柏景商业大厦406,407室
法定代表人：宋扬之
电 话：010－65288241
传 真：010－65288240
经办律师：王云杰 蒋兆康
7、会计师事务所：中庆会计师事务所有限公司
注册地址：北京市东城区和平里兴化东里化工大院
法定代表人：周均才
电 话：010－64209027
传 真：010－64209052
经办注册会计师：刘进波 宋志刚
会计师事务所：珠海经济特区嘉信达会计师事务所有限公司
注册地址：珠海市香洲区胡湾路252号之一
法定代表人：张艳
电 话：0756－2611818
传 真：0756－2611719
经办注册会计师：张艳 凌运良
8、主承销商律师：信达律师事务所
注册地址：深圳市深南中路东风大厦21层
法定代表人：靳庆军
电 话：0755－3243139转28
传 真：0755－3243108
经办律师：郑伟鹤 靳庆军
联系人：黄晓黎
四、主要会计数据
本公司主要会计数据:
项目 单位 2000年6月30日 1999年
总资产 元 1,545,819,728.37 1,489,611,209.93
股东权益 元 782,347,746.20 753,738,281.63
总股本 股 235,456,000 235,456,000
主营业务收入 元 707,510,170.34 1,099,950,890.91
利润总额 元 46,249,552.69 91,965,376.42
净利润 元 28,609,464.57 77,606,419.18
项目 1998年 1997年
总资产 1,164,433,675.21 611,606,471.31
股东权益 676,131,862.45 306,385,350.74
总股本 147,160,000 130,000,000
主营业务收入 985,866,625.04 811,427,518.34
利润总额 120,450,524.30 108,746,592.24
净利润 101,365,209.07 87,406,216.13
本公司1999年年度报告、2000年中期报告备于公司证券部。本公司1999年年度 报告摘要已刊登在2000年3月14日的《证券时报》和《中国证券报》上,2000 年度 中期报告摘要刊登在2000年8月16日的《证券时报》和《中国证券报》上,本公司提 醒投资者在做出决策之前仔细阅读。
五、公司符合配股条件的说明
本公司自上市以来,严格遵照有关法律、法规的规定,规范运作, 已具备如下配 股条件：
（一）公司情况符合有关规定要求的配股资格：
1、本公司与控股股东——湖北天发集团公司在人员、资产、财务上是分开的, 本公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司《公司章程》符合《公司法》的规定并已根据《上市公司章程指引》 的规定进行了修订。
3 、 本次募集资金用途为石油液化气加注站项目、 武汉阳逻油气库配套兴建 LPG 专用码头及配套设施项目、荆州LPG机械化灌装线项目、城市石油液化气（LPG） 管网建设项目、兴建大型连锁加油站,投资方向符合国家产业政策。
4、公司前次募集资金的时间为1998年8月21日（配股）, 该次发行的股份已经 募足,募集资金已按配股说明书承诺的项目投入,使用效果良好。从前次发行至今本 公司已经历了一个完整的会计年度（1999年1月1日——1999年12月31日）。
5、公司上市后经历了三个完整的会计年度,1999、1998、1997 年度的净资产 收益率分别为10.30％、14.99％、28.53％,符合有关配股规定的要求。
6、本公司最近三年内公司的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率全面摊薄后达6.69 ％（不 计配股募集资金产生效益）,可以超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股票为普通股,配售的对象为配股实施时规定的股权登记日登记 在册的公司全体股东。
9、本次配股以公司1999年12月31日总股本23545.6万股为基数,每 10股配售3 股,配股比例符合有关规定。
（二）公司不存在配股有关规定禁止的情况
1、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
2、公司近三年内没有重大违法、违规行为。
3、公司没有改变前次发行股票募集资金的投资方向。
4、股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关 规定。
5、申报材料不存在虚假陈述。
6、公司拟订的配股价格高于1999年12月31日公司的每股净资产。
7、公司不存在对股东或个人提供任何形式的担保的情况。
8、公司资金、资产没有被控股股东占用的情况,且不存在明显损害公司利益的 重大关联交易。
公司董事会认为,本公司符合现行的配股政策规定的条件,具备配股资格, 并愿 意依法为董事会作出的关于2000年增资配股的决议承担相应的责任。
六、公司上市后历年分红派息情况
公司股票“天发股份”于96年12月在深圳证券交易所上市。1997年4月,公司第 九届股东大会通过1996年度分配方案,以1996年末的总股本6500万股为基数,每 10 股送10股,使总股本达到13000万股；1998 年召开的公司第十届股东大会审议通过 了1997年度利润不分配,也不以资本公积金转增股本的方案；1999 年第十一届股东 大会通过1998年度分配方案,以1998年末总股本14716万股为基数,每10股转增6 股； 2000年5月召开公司第十二届股东大会通过了利润分配方案,决定1999 年度利润不 分配,也不以资本公积金转增股本。
七、法律意见
众鑫律师事务所为公司本次配股出具的法律意见书的结论意见为：“本所认为, 公司本次申请配股发行及上市的程序及实质上的条件已符合《公司法》、《证券法》 和中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
八、前次募集资金的运用情况说明
根据公司董事会对前次募集资金使用情况的说明和中庆会计师事务所有限责任 公司为公司出具的前次募集资金使用情况专项报告, 公司的前次募集资金使用情况 如下：
（一） 前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监上字[1998]75号”文批准,1998 年公司向股 东配售1,716万股普通股,全部为社会公众股,配股价为每股16元。截止 1998年8 月 13日,配股款274,560,000.00元已全部到位,扣除配股发行费用6,178,697.36元, 公 司实际收到配股资金268,381,302.64元,业经中庆会计师事务所中庆验字(1998) 第 119号《验资报告》验证确认。
（二） 前次配股说明书承诺投资项目
投资项目 拟用配股资金投入(万元) 建设期
1、宜昌三峡石油液化气管道项目 17,000 3年
2、湖北天恩石油液化气船运项目 3,200 1年
3、大型加油站项目 3,520.4 3－5个月
4、补充流动资金 3,135.6
合计 26,856
（三）前次募集资金的实际使用情况
公司按配股说明书承诺,募集资金所投资的各项目,已按计划全部投入,部分 项目已完成,并产生了良好的效益,资金使用详细情况如下：
承诺投资项目
项目名称 预计投入资金 计划进度
1. 宜昌三峡液化气管道项目 17,000万元 2000年完成
2. 天恩石油液化气船运项目 3,200万元 1999年完成
3. 大型加油站项目 3,520.4万元 1998年完成
4. 补充流动资金 3,135.6万元
合 计 26,856万元
实际投资项目
项目名称 实际投入资金 实际进度
1. 宜昌三峡液化气管道项目 15,106.5万元 已按期投入15,106.5万元,尚余
1,893.5 万元正在使用中
2. 天恩石油液化气船运项目 3,200万元 1998年按期投入
3. 大型加油站项目 3,520.4万元 1998年按期投入
4. 补充流动资金 3,135.6万元 已投入使用
合计 24,962.5万元
1、募集资金项目完成情况：
（1） 宜昌三峡液化气管道项目
该项目计划总投资39,497万元,一期工程为配套设施,包括姚家港储配站( 枝江 气库)、码头、汽车槽车、运瓶车、铁路专用线等； 二期工程为宜昌市液化气管 道铺设。目前一期工程已基本完工,实际投入资金21,350.5万元,使用配股资金 15 ,106.5万元,其中1998 年使用14,362万元,1999年使用744.5万元,尚余1,893.5 万 元正逐步投入该项目二号码头和专用铁路线购建。 上述工程尚未办理竣工决算,部 分设施已用于公司液化气的储备和周转,提高了公司的竞争能力,产生了良好的经济 效益。
（2） 天恩石油液化气船运项目
该项目计划投资6,300万元,实际投入6,549万元,其中使用配股资金3,200 万元, 于1998年按期投入。该公司已购买两艘LPG船、两艘推轮,均已下水试运行。另外三 艘驳船正在建造中。
（3） 大型加油站项目
该项目计划投资3,520.4万元建设15座现代化加油站,1998年8月至1999 年末实 际投资5,900余万元,在此期间建成并投入使用22座 (其中利用配股资金3,520.4 万 元建成15座现代化加油站),1999年实现销售收入 21,592万余元,利润1,547 万余元。
（4） 补充流动资金
计划使用配股资金3,135.6万元用于补充流动资金,已经全部投入使用。
2、募集资金计划使用与实际使用差异说明：
宜昌三峡液化气管道项目建设期为三年,计划使用配股资金17,000万元, 1999 年末已使用配股资金15,106.5万元,尚余1,893.5 万元正在逐步投入该项目二号码 头和铁路专用线的购建。
（四）前次募集资金使用情况结论
湖北天发股份有限公司前次配股募集资金使用情况与《1998年配股说明书》及 有关信息披露文件中陈述相符,使用效益良好,为此, 中庆会计师事务所有限责任公 司对公司的前次募集资金使用情况进行了专项审计,并出具了中庆审字( 2000) 第 156号专项报告,结论为“我们认为,贵公司《董事会关于前次募集资金使用情况说 明》及有关信息披露文件中投资项目及金额与实际使用情况相符。”
中庆会计师事务所有限公司为本公司出具的《募集资金使用情况专项报告》已 刊登在2000年4月18日的《中国证券报》和《证券时报》上,请投资者仔细阅读。
九、本次配售方案
1、配售股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
每股配售价：人民币11.00
配售股份数量：36,753,120股
2、配股比例及配售数量：本次配股以公司1999年12月31日总股本23,545.6 万 股为基数,每10股配售3股,可配售股份总额为7,063.68万股,其中非流通股股东可获 配3,494.4万股,社会公众股股东可获配3,569.28万股。由于公司非流通股股东除湖 北天发集团公司承诺以现金认购应配数额的5％,计106.032万股外,其余均承诺放弃, 故本次配股实际配售数额为3675.312万股。
3、预计募集资金总额和发行费用：
本次配股预计募集资金总额404,284,320元,发行费用8,484,580元,其中承销费 5,947,600元,中介机构费用600,000元,缴款手续费、信息披露费等其他费用1 ,936, 980元,扣除发行费用后实际募集资金395,799,740元。
4、股权登记日和除权基准日：
股权登记日：2001年3月2日
除权基准日：2001年3月5日
5、持股5％以上股东认购情况：
截止1999年12月31日,本公司持股5％以上股东有3家,分别为：湖北天发集团公 司,持有公司国有法人股70,688,000股,占总股本的30.02％； 荆州市第一木材总公 司,持有国有法人股25,600,000股,占总股本的10.87％； 荆州市国有资产管理局, 持有国家股20,192,000股,占总股本的8.58 ％。 经中华人民共和国财政部财管字 [2000]212号文批复同意,第一大股东湖北天发集团公司承诺以现金认购本次配股应 配股份的5％,即1,060,320股,其余两家股东应配股份均承诺全额放弃。
6、配股前后公司股本总额、股权结构的变化
本次配股完成后,则配售前后本公司股本总额、股权结构的变化如下：
股份类别 配股前（万股） 占总股本比例（％） 本次配股
增加数（万股）
A、尚未流通股份：
国家股 2019.20 8.58 —
国有法人股 9628.80 40.89 106.032
B、已流通股份：
境内上市人民币普通股 11897.60 50.53 3569.28
其中：高管人员 14.848 4.4544
C、股份总数 23545.60 100.00 3675.312
股份类别 配股后（万股） 占总股本比例（％）
A、尚未流通股份：
国家股 2019.20 7.42
国有法人股 9734.832 35.76
B、已流通股份：
境内上市人民币普通股 15466.88 56.82
其中：高管人员 19.3024
C、股份总数 27220.912 100.00
十、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期
2001年3月6日至2001年3月19日止（期内券商营业日）。 逾期不缴款者视为自 动放弃认购权。
2、缴款地点
（1）流通股股东可在认购时间内凭本人身份证、 股东帐户卡在股票托管证券 商处通过深圳证券交易所的交易系统办理缴款手续。
（2）国有法人股股东到本公司财务部办理认购配股缴款手续。 公司高级管理 人员到本公司财务部办理认购配股缴款手续。
3、缴款办法：
流通股股东认购本次配股时,填写“天发A1配”买入单,交易代码为“ 8670”, 每股价格11元人民币；配股数量为截止股权登记日持有的股份数额乘以社会公众股 配股比例（0.3）后取整数,不足一股的部分不予认购。
国有法人股股东按其认购的数量, 在缴款期内到本公司财务部办理认购配股缴 款手续。本公司高级管理人员到本公司财务部办理认购配股缴款手续。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
截止配股缴款截止日,未被认购的流通股配股余额由承销团负责包销。
截止配股缴款截止日,逾期未被认购的法人股配股余额将视为放弃处理。
十一、获配股票的交易
1、 本次配售股票的可流通部分的上市交易时间于配股结束刊登股本变动公告 时,另行公告。
2、配股认购后产生的零股的交易按深圳证券交易所的有关惯例执行。
3、根据国家有关政策,在国务院就国家股等股份的流通作出新的规定以前, 本 次国有法人股股东认购的配股暂不上市流通。
十二、募集资金的使用计划
本次配股共募集资金40,428.432万元,扣除募股费用等支出,实际募集资金39, 579.974万元。本次配股募集资金使用计划如下：
（一）募集资金用途
本公司是国内除“中石油”、“中石化”两大集团之外唯一一家以经营石油制 品、液化石油气为主业的上市公司,负担着为举世瞩目的三峡工程建设提供油、 气 供应的重要任务,在石油和液化气经营方面积累了丰富的经验,公司已在湖北、湖南、 江西等省建成 60多座现代化的加油站,并拥有铁路专用线、自备火车槽车、汽车槽 车和众多大型液化气站、油库,特别是经国家计委和国务院三峡办批准投资3 亿元 的三峡万吨油气库已投入使用,并取得了良好的效益,另一座更大规模的武汉阳逻万 吨油气库也即将建成投产, 公司的湖北天恩石化气船运有限公司为国内规模最大的 内河油气运输船队,基本上实现了石油制品和液化石油气的贮存、 运输和销售的连 锁经营。随着国民经济的持续高速发展和三峡工程建设的全面实施, 以及三峡库区 移民安置的顺利进行,极大地带动了周边地区经济的迅速发展和城市化建设,燃油、 燃气的需求迅速增加, 为本公司的业务发展提供了难得的机遇和广阔的市场空间。 为更好地完成服务三峡工程建设的任务,满足周边地区日益增长的能源需求,同时适 应环境保护的要求,大力发展石油液化气等清洁能源 ,公司经认真研究和充分论证, 认为有必要通过配股募集建设资金,进一步加强公司的主营业务优势,提高市场竞争 能力。配股所筹集资金主要用于石油液化气加注站项目、武汉阳逻油气库配套兴建 LPG专用码头及配套设施项目、荆州LPG机械化灌装线项目、城市石油液化气（LPG） 管网建设项目和兴建大型连锁加油站项目。
1、石油液化气（LPG）加注站项目
目前我国机动车尾气污染已成为城市大气污染的主要来源, 废气污染物中一氧 化碳（CO）、碳氢化含物（HC）和氮氧化合物（NOX ）等浓度超过国家二级大气环 境质量标准,减少汽车尾气排放污染已成为治理城市大气污染的主要手段之一。
液化石油气（LPG）被世界各国公认是目前汽车较佳的替代燃料。 目前全球共 有约500万辆LPG汽车在行驶,LPG加气站超过20000座。作为低污染清洁燃料,不但有 利于改善大气环境,还具有混合均匀、燃烧充分、不积碳、不稀释润滑油等优点,以 其易改装、成本低、动力性能好、燃料来源充足、环境污染小的优点, 在发达国家 得到迅速的发展,国内的一些大中城市已经积极研制推广LPG汽车, 为了充分利用本 公司经营大型油气库的资源优势,促进环境保护和能源结构分布的合理,加快液化石 油气汽车在湖北的发展,公司拟在荆门、襄樊、黄石、咸宁、仙桃、 黄冈地区兴建 液化石油气加注站工程。
（1）荆门液化石油气汽车加注站项目
建设规模为6座LPG加注站,日加注LPG汽车1000辆,加气量为6082吨/年。
项目总投资为2934万元,其中：固定资产2632万元,流动资金302万元。 项目建 成后,每年可实现销售收入3017.17万元,年利润总额549.74万元,平均投资利润率为 16.82％,利税率为21.97％。投资回收期7.28年(含建设期和投产期4年)。
该项目已经荆门市计划委员会荆计资[2000]179 号文“关于湖北天发股份有限 公司荆门LPG汽车加注站可研报告的批复”同意。
（2）襄樊液化石油气汽车加注站项目
建设规模为LPG汽车加注站6座,日加注LPG汽车1000辆,年加气量6082.8吨 /年, 其中：新建LPG汽车加注站3座,利用公司原有加油站改建3座。
项目总投资为2880.9万元,其中：固定资产2580.9万元,流动资金300 万元。项 目建成后,每年可实现销售收入3016.67万元,年利税总额1313.71万元, 投资利税率 为35％。投资回收期6年。
该项目已经襄樊市计划委员会襄计工能字[2000]454 号文“关于湖北天发股份 有限公司襄樊LPG汽车加注站可行性研究报告的批复”同意。
（3）黄石液化石油气汽车加注站项目
新建黄石LPG环保汽车加注站项目一期建设加注站6座,总建筑面积12000 平方 米,日加注LPG汽车1000辆,年加气量6000吨/年。
项目总投资为2719万元,其中：固定资产2430万元,流动资金289万元。 项目建 成后,每年可实现销售收入3017万元,税金504万元,利润561万元,投资利润率为20.7 ％。投资回收期6年。
该项目已经黄石市计划委员会黄计财字[2000]第340 号文“关于湖北天发股份 有限公司兴建黄石LPG汽车加注站可行性研究报告的批复”同意。
（4）咸宁液化石油气汽车加注站项目
新建咸宁LPG环保汽车加注站项目一期建设加注站6座,总建筑面积12000 平方 米,日加注LPG汽车1000辆,年加气量6000吨/年。
项目总投资为2719万元,其中：固定资产2430万元,流动资金289万元。 项目建 成后,每年可实现销售收入3017万元,利税1065万元,投资利润率为20.7％。 投资回 收期6年。
该项目已经咸宁市计划委员会咸计工字[2000]第227 号文“关于湖北天发股份 有限公司兴建咸宁LPG汽车加注站可行性研究报告的批复”同意。
（5）仙桃液化石油气汽车加注站项目
新建LPG环保汽车加注站6座,改装汽车1000辆,形成年加气量21600 吨的能力。 项目总建筑面积12500平方米。
项目总投资为3000万元,其中固定资产投资2820万元,流动资金180万元。 项目 建成后,每年可实现销售收入8208万元,税收132万元,利润534万元,投资回收期 5.6 年。
该项目已经仙桃市计划委员会仙计工[2000]136 号文“仙桃市计划委员会关于 湖北天发股份有限公司在我市新建双燃料汽车加注站项目可行性研究报告的批复” 同意。
（6）黄冈市城区LPG汽车加气站项目
在黄冈城区建设6座日加气200辆、售气2.74吨的LPG环保汽车加注站,形成年加 气6000吨的能力。
项目总投资为2835万元,其中：固定资产2800万元,流动资金35万元。项目建成 后,每年可实现销售收入2441万元,利税325万元,投资利税率为11.46％,投资利润率 为8.66％,投资回收期8.53年。
该项目已经黄冈市计划委员会黄计工字[2000]239 号文“关于湖北天发股份有 限公司建设黄冈市城区LPG汽车加气站项目可行性研究报告的批复”同意。
2、武汉阳逻油气库配套兴建LPG专用码头及配套设施项目
湖北天发武汉阳逻万吨油气库扩建液化气码头工程的建设是为改善本公司目前 LPG运输状况的需要。武汉阳逻油气库工程经湖北省计委批准立项,并于1998 年开 工兴建,该工程由油气库库区和码头两部分组成,原设计年吞吐量为80万吨/ 年, 其 中LPG25万吨/年。目前主体工程已基本完工,即将投入使用。 本工程的建设将解决 LPG 中转水运的“瓶颈”问题,便于本公司创造更好的效益。
为了使该工程达到投资与收益的最佳组合,解决原工程LPG 有的大量运量依靠 陆路转运致使营运成本偏高的现象, 本公司经过对武汉及周边能源市场进行调查分 析,决定在已建码头区再建一个LPG专用码头。建成后, 将扩大阳逻万吨油气库码头 的通过能力,且两个泊位可分别承担LPG和成品油的接卸任务,功能相对分明,便于调 度,为保障公司货源和销售途径的畅通,奠定了很好的基础；并在拓宽未来销售市场、 扩大企业发展空间、增强市场竞争能力等方面具有重要意义。
该码头型式为浮式码头,由钢质趸船（70×14m）、活动钢引桥（48×4.5m）、 阀室平台、固定引桥等组成。同时根据公司发展规模的不断扩大,需要加大LPG 水 上运输量,从而保障公司的油气供应,在本扩建工程中,购买3000m3LPG 自航船一艘 ,1200m3LPG驳船二艘。
本工程固定资产投资为4885.40万元,所需流动资金1080万元由另行自筹解决。 建成后工程年营运收入为3300万元,利润1000万元,年投资利润率为16.12％,投资回 收期6.2年。
该项目已经湖北省发展计划委员会鄂计基础[2000]1071号文“关于湖北天发武 汉阳逻万吨油气库扩建液化气码头工程可研报告的批复”同意。
3、荆州LPG机械化灌装线项目
近年来,荆州市的经济取得了相当大的发展 ,人民的生活水平有了很大的提高, 城市人口也发展到60万人。目前,荆州市瓶装液化石油气供应由最初期的不足1 万 户发展到4万余户。鉴于荆州市燃气事业的发展,现有的液化气灌瓶厂的灌装能力已 远不能满足需要。为了进一步扩大液化气用户,提高生产效率,降低劳动强度, 保证 液化气灌装质量,确保生产和用户安全,有必要兴建液化石油气机械化灌装线工程。
建设内容为从法国引进两套先进的液化石油气机械化灌装生产线, 每条灌装生 产线为12秤位,两条共为24秤位,日灌装量为3200瓶。每瓶液化石油气平均标准重量 为14.5公斤。
该项目总投资2983.7万元,其中土建投资646.6万元,设备购置1434万元,设备安 装费423.2万元。项目投产后可实现年销售收入5840万元,税金176.1万元,年创利润 857.9万元,内部收益率33.7％,投资回收期4.07年。
该项目已经荆州市计划委员会荆计能字[2000]第470 号文“关于湖北天发股份 有限公司液化石油气机械化灌装线项目可行性研究报告的批复”同意。
4、城市石油液化气（LPG）管网建设项目
液化石油气（LPG）是一种优质、清洁的能源。大力推广管道燃气,是贯彻我国 能源战略方针,调整能源生产及消费结构,实施可持续发展战略, 做到能源和环境同 步发展的一项重要措施。
（1）浠水县城区LPG管道供气工程
主要建设强制气化站一座,并考虑与天然气的对接,留有扩建的余地, 管道一律 采用PE管,实现日供液化气7.5吨,供应1.5万户。
项目总投资为2798万元。建成后,每年可实现销售收入1480 万元 , 年利润为 262万元,投资利润率为9.36％。投资回收期为7.49年（含建设期）。
该项目已经黄冈市计划委员会黄计工字[2000]243 号文“关于湖北天发股份有 限公司建设浠水县城区LPG管道供气工程可行性研究报告的批复”同意。
（2）麻城市城区LPG管道供气工程
麻城市地处鄂、豫、皖三省交界处,城区位于麻城市中部,是全市的政治、经济、 文化中心。1998年人口为18.1万人,计5.2万户（3.5人/户）。目前, 居民瓶装液化 石油气气化率达到77％,其余为燃煤和电力。面对城市文明建设的浪潮,市政府决心 顺应时代要求,将城区首先建设为全市具有代表性的文明示范区。其中,在城区大力 推行管道燃气工程,则为这一文明建设的重要内容。为此,市政府特授权湖北天发股 份有限公司为该工程的开发商,全面承担该工程的建设。
建设规模：日供液化气7.5吨,供应1.5万户。
建设内容：主要建设强制气化站一座,铺设管网20公里,并考虑与天然气的
对接,留有扩建的余地,管道一律采用PE管。
项目总投资为2889万元。项目建成后,每年可实现销售收入1501万元,年利润为 301万元,投资利润率为10.40％,投资回收期为7.10年（含建设期）。
该项目已经黄冈市计划委员会黄计工字[2000]240 号文“关于湖北天发股份有 限公司建设麻城市城区LPG管道供气工程可行性研究报告的批复”同意。
（3）武穴市城区LPG管道供气工程
主要建设强制气化站一座,并考虑与天然气的对接,留有扩建的余地, 管道一律 采用PE管,实现日供液化气7.5吨,供应1.5万户。
项目总投资为2750万元。建成后,每年可实现销售收入1413 万元 , 年利润为 266万元,投资利润率为9.67％,投资回收期为7.38年（含建设期）。
该项目已经黄冈市计划委员会黄计工字[2000]241 号文“关于湖北天发股份有 限公司建设武穴市城区LPG管道供气工程可行性研究报告的批复”同意。
（4）蕲春县城区LPG管道供气工程
主要建设强制气化站一座,并考虑与天然气的对接,留有扩建的余地, 管道一律 采用PE管,实现日供液化气7.5吨,供应1.5万户。
项目总投资为2836万元。建成后,每年可实现销售收入1426 万元 , 年利润为 255万元,投资利润率为8.81％,投资回收期为7.73年（含建设期）。
该项目已经黄冈市计划委员会黄计工字[2000]242 号文“关于湖北天发股份有 限公司建设蕲春县城区LPG管道供气工程可行性研究报告的批复”同意。
（5）武汉市新洲区邾城液化石油气供气工程
新洲区为武汉市所辖的郊区之一,其经济实力较强,特别是所属的阳逻镇列为武 汉市外贸加工区后,发展更加迅速。中共新洲区委、区政府把加强道路、桥梁、 机 场、码头、给排水、供电、供气、通迅等环境建设作为当前经济工作的重点。气化 率是城市建设的衡量标准之一,也是一个城市环境保护的必要条件,不论是在国外还 是在国内,只要稍有条件的城市或城镇都建设有管道燃气设施。 项目的建设可改善 新洲区投资环境,为该区吸引外资创造条件。
建设规模为强制气化站1座,占地面积为6亩,年总供气量为155.85立方米, 贮罐 一次存贮量100立方米,总建筑面积为1660平方米；输气管道总长度21.16公里,覆盖 面积为45％。
项目总投资为2883.32万元,其中土建费185万元,设备及安装费用2214.95 万元, 预备费及其它费用483.86万元。项目建成后,年供气155.85万平方米,气化率达到56. 4％,每年可实现销售收入1955.34万元,年利税为390.05万元,投资回收期为11.5 年 （含建设期5年）。
该项目已经武汉市计划委员会武计能交[2000]423 号文“市计委关于湖北天发 股份有限公司兴建武汉市新洲区邾城液化石油气供气工程可行性研究报告的批复” 同意。
5、大型连锁加油站项目
根据本公司的发展规划,计划在国内陆续建设大型连锁加油站100座, 为了保证 公司计划的顺利实施,拟将本次配股资金中的6510万元用于23座加油站的建设,每座 加油站的建设周期一般为三－五个月,预计2001年内全部建成并投入使用。
本公司加油站设计一般占地面积约八亩,为6道6机（或8道8机）,引进九十年代 世界最先进的全自动电脑加油机及油站管理设备,具有磁卡自动加油、 电脑双向设 定、自动停机、遥控等数十种先进的功能。所有加油机的机上电脑均由控制室中心 电脑监视,遥控所有加油机的运行情况。
从本公司目前已投入运营的加油站推算,新建23座加油站的投资利税率33.7％, 项目平均投资回收期2－3年。各加油站项目均已经当地计委批准立项, 项目批文号 详见后面所列示的表格。
以上项目共需募集资金45,623.32万元,预计募集资金为39,579.974万元, 不足 部分将由公司自筹。
各项目资金使用的计划及效益产生时间表
项目名称 项目总投资（万元） 建设期（年） 产生效益时间（年）石油液化气加注站项目 17087.9 2 一年后部分产生效益,
两年达产
武汉阳逻气库配套兴建 4885.4(不含流动资金) 1 第一年后产生60％效益,
三年达产
LPG专用码头及配套设施
荆州LPG机械化灌装线 2983.7 1.25 建成后达产
城市液化石油气(LPG) 14156.32 2－5 建成后达产
管网建设项目
连锁加油站 6510 1 一年后全部产生效益
（二） 以列表方式表示的本次募集资金投入项目情况
项目投入顺序 拟投入资金额（万元） 投入方式 投资回收期（年）
一、石油液化气加注站项目,其中：
荆门LPG汽车加注站 2934 一次性投入 7.28
襄樊LPG汽车加注站 2880.9 一次性投入 6
黄石LPG汽车加注站 2719 一次性投入 6
咸宁LPG汽车加注站 2719 一次性投入 6
仙桃双燃料汽车加注站 3000 一次性投入 5.6
黄冈LPG汽车加注站 2835 一次性投入 8.53
二、武汉阳逻油气库配套 4885.4 一次性投入 6.2
兴建LPG专用码头及配套设施项目
三、荆州LPG机械化灌装线项目 2983.7 一次性投入 4.07
四、城市石油液化气（LPG）管网建设项目,其中：
浠水县城区LPG管道供气工程 2798 一次性投入 7.49
麻城市城区LPG管道供气工程 2889 一次性投入 7.10
武穴市城区LPG管道供气工程 2750 一次性投入 7.38
蕲春县城区LPG管道供气工程 2836 一次性投入 7.73
武汉市新洲区邾城液化石油气 2883.32 一次性投入 11.5
供气工程
五、加油站项目,其中： 6510
1、南昌昌北加油站 520 一次性投入 6.21
2、南昌青云谱加油站 450 一次性投入
3、银三角加油站 400 一次性投入
4、望城加油站 400 一次性投入
5、老河口加油站 400 一次性投入 8
6、江夏加油站 400 一次性投入 8
7、襄樊檀溪路加油站 400 一次性投入
8、洪湖加油站 400 一次性投入
9、松滋加油站 280 一次性投入
10、襄樊开发区加油站 400 一次性投入
11、蒲圻加油站 300 一次性投入
12、枝江加油站 300 一次性投入
13、宜都加油站 300 一次性投入 2.5
14、枝城加油站 300 一次性投入
15、江陵县加油站 200 一次性投入
16、南昌广福加油站 200 一次性投入
17、沙洋加油站 200 一次性投入
18、白氏坪加油站 120 一次性投入
19、沈集农机加油站 120 一次性投入
20、梅村加油站 120 一次性投入
21、襄樊加油站 100 一次性投入
22、沙市沙锣路加油站 100 一次性投入
23、孝昌花园加油站 100 一次性投入
总 计 45623.32
项目投入顺序 项目批文号
一、石油液化气加注站项目,其中：
荆门LPG汽车加注站 荆计资[2000]179号文
襄樊LPG汽车加注站 襄计工能字[2000]454号
黄石LPG汽车加注站 黄计财字[2000]第340号
咸宁LPG汽车加注站 咸计工字[2000]第227号
仙桃双燃料汽车加注站 仙计工[2000]136号文
黄冈LPG汽车加注站 黄计工字[2000]239号
二、武汉阳逻油气库配套 鄂计基础[2000]1071号
兴建LPG专用码头及配套设施项目
三、荆州LPG机械化灌装线项目 荆计能字[2000]第470号
四、城市石油液化气（LPG）管网建设项目,其中：
浠水县城区LPG管道供气工程 黄计工字[2000]243号文
麻城市城区LPG管道供气工程 黄计工字[2000]240号文
武穴市城区LPG管道供气工程 黄计工字[2000]241号文
蕲春县城区LPG管道供气工程 黄计工字[2000]242号文
武汉市新洲区邾城液化石油气 武计能交[2000]423号
供气工程
五、加油站项目,其中：
1、南昌昌北加油站 昌北管字[1998]52号
2、南昌青云谱加油站 青经计[98]29号
3、银三角加油站 赣银开管字[1998]第20号
4、望城加油站 新计发[1998]66号
5、老河口加油站 河计字[1999]88号
6、江夏加油站 夏计基[1999]47号
7、襄樊檀溪路加油站 襄计基[1998]578号
8、洪湖加油站 洪计财[99]第1号
9、松滋加油站 松计财字[1998]103号
10、襄樊开发区加油站 襄管经字[1998]30号
11、蒲圻加油站 蒲计财字[1998]118号
12、枝江加油站 枝计字[1998]74号
13、宜都加油站 枝市计[1998]68号
14、枝城加油站 枝市计[1998]67号
15、江陵县加油站 江计[1999]014号
16、南昌广福加油站 南计[1998]09号
17、沙洋加油站 沙计字[97－37]号
18、白氏坪加油站 长白管字[1998]08号
19、沈集农机加油站 沙计基字[1998]90号
20、梅村加油站 荆开计[1997]14号
21、襄樊加油站 襄计基字[1996]391号
22、沙市沙锣路加油站 沙计基立字[1999]010号
23、孝昌花园加油站 孝计[1997]62号
本次募集资金将按表中所列项目顺序投入。
（三）主承销商关于配股募集资金运用所涉及关联交易的意见及股东大会表决 情况
1、关于本次配股募集资金运用所涉及关联交易的意见
在本次配股募集资金运用项目上,不涉及关联交易行为。
2、公司2000年度股东大会表决情况
出席大会的股东及股东代表41人,持有和代表股份118856400股, 占公司股份总 数的54.48％,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
大会对本次配股募集资金拟投资项目进行了审议并投票表决。对新建畜牧养殖 及加工综合开发项目和新建家禽养殖及综合加工基地项目的表决结果为同意票 118836400股,占出席会议表决权的99.983％,反对票20000股,占出席会议表决权的 0.017％。对大型连锁加油站项目和补充流动资金的表决结果为同意票 118856400 股,占出席会议表决权的100％。
3、公司2000年度第一次临时股东大会表决情况
公司董事会鉴于市场情况的变化,于2000年9月18日召开董事会, 提出了变更部 分配股投资项目的预案,公司于2000年10月19日召开临时股东大会进行审议、表决。 本次会议到会股东18人,代表股份119330400股,占总股本的50.68％,符合《公司法》 和《公司章程》的规定。大会以逐项表决的方式审议通过如下议案：
（1 ）审议通过了“变更部分 2000 年配股募集资金拟投资项目”的议案 (119264400股同意,占出席股东代表股份的99.94％,0股反对,66000股弃权, 占出席 股东代表股份的0.06％),将2000年5月18 日股东大会审议通过的新建畜牧养殖及加 工综合开发、新建家禽养殖及综合加工基地项目变更为在湖北省省内大中城市建设 LPG（液化石油气）加注站、武汉阳逻气库LPG专用码头项目、荆州LPG 机械化灌装 线项目、城市液化气管网建设,其他项目及配股条件均不变。
（2） 审议通过了公司2000年配股募集资金使用项目的可行性报告的议案( 指 变更部分项目的可行性报告,原未变更部分项目已经99 年度股东大会通过 ) （ 119234400股同意,占出席股东代表股份的99.92％,0股反对,96000股弃权, 占出席 股东代表股份的0.08％）。
十三、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的其他资料外,应特别认 真考虑以下各项风险因素及公司采取的对策：
（一）风险因素
1、经营风险
（1） 原料供应和价格风险
液化石油气项目：目前国内生产的液化石油气产量为每年600万吨,全国各城市 用液化气200—259万吨,其余为各生产单位自用燃料,供应能力有限。近来, 进口液 化气以每年20—35％的速度递增,由于货源供应受国家政策、国际市场行情、 季节 等因素影响,由此可能导致公司所需的原料供应及市场价格的不稳定性,进而对公司 生产经营带来一定影响。
大型加油站项目：成品油的供应来源、运输成本和价格容易产生波动, 另外国 家对汽油等产品的销售价格有一定的控制,销售价格易受国家政策变化影响,进而直 接影响加油站的经营效益。
（2）安全和环境保护风险
液化石油气和成品油有易燃、易爆的特点,如果管理措施不力,将会存在较大的 安全隐患,对他人的生命、财产安全产生一定的威胁,另外,液化气在储运、 灌装的 过程中可能产生泄露,对人体和周边环境形成危险和污染。
（3）产业关联风险
公司的经营集液化石油气和成品油的存储、运输、销售为一体, 形成了完整的 产业链,体现了集约、连锁的经营特征,各投资项目之间具有较强的产业关联性, 一 旦一个环节特别是上游环节出现问题,将影响到整个产业链的正常运作和经营,进而 影响公司效益。
2、行业风险
公司投资项目属能源行业,随着其它能源形式的发展,新的替代能源的出现, 使 得对于成品油的需求,特别是汽车对于汽油的需求可能出现较大变化,从而对公司的 投资带来风险。
3、市场风险
公司从事的液化石油气项目投资回报率较高,因此介入此行业的公司较多,竞争 比较激烈,可能对经营收入产生影响。而加油站的经营由于国家政策的变化,经营的 灵活性受到一定影响。
4、股市风险
股票价格的变动不但受公司经营状况的影响,而且受到国家宏观经济形势、 经 济政策变化、股票市场的供求状况、投资者心理预期以及突发事件的影响, 投资者 应给予充分的重视。
5、募集资金不足风险
本次配股募集资金投资项目共需总投资45,623.32万元,预计募集资金为 39 ,579.974万元,尚有部分缺口资金,此部分资金如果不能解决, 将影响本公司计划投 资项目的顺利实施。
另外,若本次配股法人股股东和社会流通股股东认购不足,也将影响本公司计划 投资项目的顺利实施及公司的未来业绩。
6、加入WTO的风险
随着中国加入WTO,燃料的进口数量变化对国内燃料价格将造成一定程度的影响, 进而造成经营成本和费用的不稳定性,有可能对项目的效益产生较大的影响。同时, 公司将直接面对国外实力雄厚的大型能源类公司的强烈竞争。
（二）风险对策
为降低上述风险,本公司将积极采取以下应对措施：
1、经营风险
（1）原料供应和价格风险
公司在1993年即看好进口液化石油气市场, 由国家计委批准立项的“宜昌（三 峡）液化石油气管道工程项目”（包括兴建液化石油气储存库、专用运输船队、城 市管网等）正在抓紧建设,其中枝江气库已于1997年底建成投产,年周转液化气能力 达25万吨。经湖北省计委批准的“武汉阳逻油气中转库工程”库容达2万立方米,年 周转能力为50万吨。公司建造的四艘液化气专业运输船已投入使用, 公司在长江中 游具有年周转进口液化石油气75万吨的规模,供应液化石油气有充分的保障。同时, 公司将完善内部财务管理制度,加强存货管理,把握行业整体环境和政策变化, 制定 稳定、积极的成本计划和销售计划,提高项目的抗风险能力。
（2）安全和环境保护风险
公司在项目的建设和经营中将严格遵守有关的消防安全规定,杜绝在储运、 灌 装环节发生泄露等安全隐患,在生产设备的选择上,将尽量考虑技术更为先进、保险 系数高的进口产品。
（3）产业关联风险
公司将加强投资项目的管理,努力协调项目间的建设步伐和节奏,保证各个产业 环节特别是上游环节生产经营的稳定性,同时制定相关的应变计划,在紧急情况下采 取有效的应对措施,保证公司整个产业链的正常运行。
2、行业风险
液化石油气本身就是相对清洁的替代能源,受到政府的鼓励和推广,且公司目前 投资的双燃料加注站、城市石油气管网等项目,均具备与其他气态能源的兼容性,同 时,公司投资的加油站项目投资回收期较短,多数在2－5年内能够收回投资, 避免了 行业风险对加油站项目的经营效益产生重大冲击。
3、市场风险
公司在成品油和液化石油气的经营方面有长期的经验,具有相当的竞争优势,同 时公司也将加强管理能力和经营的灵活性,不断加强主业建设,壮大自身实力以应付 市场的变化和挑战。
4、股市风险
公司一方面按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律、法规要求进行规范运作,妥善使用资金,给广大股东良好回报；另一方面将严格 按照有关规定,及时充分地向广大投资者披露公司生产经营方面的重大信息,使投资 者尽可能多地了解公司生产经营情况,从而降低股市投资风险。
5、募集资金不足风险
本公司经营业绩稳定,信用关系较好 ,本次配股募集资金投资项目的资金缺口, 将由公司自有资金或通过银行信贷解决。
本次配股法人股股东承诺认购应配股份的5％,社会流通股股东的配股由主承销 商余额包销,基本上不会产生募集资金不足的风险。
6、加入WTO的风险
公司是“中石油”、“中石化”两大集团之外唯一的以经营成品油、液化石油 气为主业的上市公司,在发展壮大的过程中,积累了丰富的市场经营经验,形成了储、 运、销一体化的经营格局,具有灵活的经营机制,在竞争中处于优势地位。随着入世 后的市场全面开放,公司将在原料采购等方面具有更大的选择余地,由于公司在长江 中游油气储运和零售环节的地位,经营将更具灵活性和主动性。当然,公司也将针对 有关政策的变化调整经营思路,争取将加入WTO的风险降到最低。
十四、配股说明书的签署日期及董事长签名
签署日期：二○○○年10月25日
附 录
1、本公司股东大会关于本次配股决议的公告已刊登于2000年5月19日的《中国 证券报》和《证券时报》上。其摘要如下：本次配股以公司1999年12月31日总股本 23,545.6万股为基数,每10股配售3股,每股配股价11—16元 ,可配售股份总额为7 ,063.68万股,实际配售股份总额为3,675.312万股。 募集资金主要投向以下项目： （1）新建畜牧养殖及加工综合开发项目；（2）新建家禽养殖及综合加工基地项目； （3）大型连锁加油站项目；（4）补充流动资金。本次配股有效期一年。同时授权 董事会全权处理本次配股方案实施过程中有关事宜。
2、本公司1999年度报告摘要已刊登于2000年3月14日之《中国证券报》和《证 券时报》上,2000年度中期报告摘要刊登在2000年8月16 日的《证券时报》和《中 国证券报》上。
3、本公司最近董事会公告已刊登于2000年9月19日的《中国证券报》和《证券 时报》上,该公告提出了变更部分配股投资项目的议案,将新建畜牧养殖及加工综合 开发项目、新建家禽养殖及综合加工基地项目变更为石油液化气加注站项目、武汉 阳逻油气库配套兴建LPG专用码头及配套设施项目、荆州LPG机械化灌装线项目、城 市石油液化气（LPG）管网建设项目。关于配股的董事会公告刊登在2000年4月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》上,该议案已于2000年10月19 日获公司临时股 东大会审议通过,有关公告已刊登在2000年10月20 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。
4、公司章程已按《上市公司章程指引》进行修改,并已经1998年4月6 日公司 1997年度股东大会批准。主要修改内容为：（1）因公司于99年6 月实施公积金转 增股本方案,每10股转增6股,使公司注册资本变为23545.6万元, 股东持股数量同比 增加；（2）就公司董事会可决定的投资数额及程序的规定。 具体内容投资者可查 询本次配股的备查文件1。
备查文件
1、公司章程；
2、最近的公司股份变动公告；
3、公司1999年度报告；
4、本次配股承销协议书；
5、前次募集资金运用情况的专项报告；
6、本次配股法律意见书；
7、主承销商律师的验证笔录；
8、公司2000年中期报告。
湖北天发股份有限公司
2001年2月17日
