公司五届董事会第四次会议于2001年10月26日下午2:30在内江市运亨大酒店第 4会议室召开。公司现有董事8名，出席和委托出席会议董事8名，3名监事列席会议， 会议由冯敬文董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议审议 并一致通过以下决议：

    一、审议通过《公司2001年第三季度报告》

    二、审议通过《公司与四川内江银山化工连锁销售有限责任公司共同出资设立 七个有限责任公司》的议案

    1、 公司与四川内江银山化工连锁销售有限责任公司共同投资设立四川资中银 化磷肥有限责任公司（名称以工商行政管理部门核定为准）。

    拟设的四川资中银化磷肥有限责任公司，注册地：四川省资中县银山镇，注册 资本：400万元人民币。

    股权结构及出资方式：

    四川银山化工（集团）股份有限公司    80％      实物资产

    四川银山化工连锁销售有限责任公司    20％      现金

    2、 本公司与四川内江银山化工连锁销售有限责任公司共同投资设立四川银化 环保建材有限责任公司（名称以工商行政管理部门核定为准）。

    拟设的四川资中银化环保建材有限责任公司，注册地：四川省资中县银山镇， 注册资本：350万元人民币。

    股权结构及出资方式：

    四川银山化工（集团）股份有限公司    80％    实物资产

    四川银山化工连锁销售有限责任公司    20％    现金

    3、 本公司与四川内江银山化工连锁销售有限公司共同投资设立四川资中银化 川硫磷肥有限责任公司（名称以工商行政管理部门核定为准）。

    拟设的四川资中银化川硫磷肥有限责任公司，注册地：四川省资中县明心寺镇， 注册资本：550万元人民币。

    股权结构及出资方式：

    四川银山化工（集团）股份有限公司    81.80％    实物资产

    四川银山化工连锁销售有限责任公司    18.20％    现金

    4、 本公司与四川内江银山化工连锁销售有限责任公司共同投资设立四川内江 银化氮肥有限责任公司（名称以工商行政管理部门核定为准）。

    拟设的四川内江银化氮肥有限责任公司，注册地：四川省内江市史家镇，注册 资本：200万元人民币。

    股权结构及出资方式：

    四川银山化工（集团）股份有限公司    80％    实物资产

    四川银山化工连锁销售有限责任公司    20％    现金

    5、 本公司与四川内江银山化工连锁有限责任公司共同投资设立四川威远银化 氮肥有限责任公司（名称以工商行政管理部门核定为准）。

    拟设的四川威远银化氮肥有限责任公司，注册地：四川省威远县严陵镇，注册 资本：250万元人民币。

    股权结构及出资方式：

    四川银山化工（集团）股份有限公司    80％    实物资产

    四川银山化工连锁销售有限责任公司    20％    现金

    6、 本公司与四川内江银山化工连锁有限责任公司共同投资设立四川资中银化 外贸有限责任公司（名称以工商行政管理部门核定为准）。

    拟设的四川资中银化外贸有限责任公司，注册地：四川省资中县明心寺镇，注 册资本：250万元人民币。

    股权结构及出资方式：

    四川银山化工（集团）股份有限公司    80％    实物资产

    四川银山化工连锁销售有限责任公司    20％     现金

    7、 本公司与四川内江银山化工连锁有限责任公司共同投资设立四川资中银化 塑编有限责任公司（名称以工商行政管理部门核定为准）。

    拟设的四川资中银化塑编有限责任公司，注册地:四川省资中县银山镇， 注册 资本：100万元人民币。

    股权结构及出资方式：

    四川银山化工（集团）股份有限公司   80％    实物资产

    四川银山化工连锁销售有限责任公司    20％    现金

    出资方四川银山化工连锁销售有限责任公司是本公司关联企业，所以此次投资 行为属于关联交易，本公司董事会承诺将在股东大会召开前按照关联交易的披露规 则履行信息披露义务。因为公司此次出资是以资产附带债务的方式出资，所以七家 有限责任公司的注册登记须征得债权人同意。目前公司正在与相关债务人进行协商 并聘请具有证券从业资格的四川华衡资产评估事务所对公司拟出资的资产和债务进 行评估。

    附四川内江银山化工连锁有限责任公司概况：

    该公司成立于2001年1月5日，注册资金1000万元，注册地内江市，法定代表人 苏波先生，经营范围主要销售磷铵、硫酸、过钙、碳氨、磷酸、氟硅酸钠、金属材 料、机械电子设备、包装制品、现代办公用品等。

    三、审议通过了《关于解决内江市富鑫天泉经贸有限责任公司历史遗留问题的 协议》的议案

    内江市国有资产管理局（以下简称“国资局”）、四川银山化工（集团）股份 有限公司（以下简称“公司”）、山西汇科数码科技有限责任公司（以下简称“山 西汇科”）、内江市富鑫天泉经贸有限责任公司（以下简称“富鑫天泉”）四方于 2001年10月16日签订《关于解决内江市富鑫天泉经贸有限责任公司历史遗留问题的 协议》，对以下两个方面的事宜作了约定：

    1、国资局将富鑫天泉以零价格整体转让给山西汇科（全部资产和负债， 包括 本公司代垫的25,109,611.12元非生产性费用）； 山西汇科同意在国有股份转让过 户给后，以经营、处置富鑫天泉资产所得归还公司代垫的非生产经营性费用，如若 不足，由山西汇科以现金方式弥补。

    2、协议各方同意富鑫天泉继续由公司代理管理， 进行企业体制和机制的全面 改革，向物业管理社会化的方向转化。参照川财工（1993）105号文件的规定， 国 资局同意给予公司三年的补贴，每年补贴费300万元，时间从2001年1月1日至 2003 年12月31日。期满后国资局不再承担富鑫天泉任何责任。

    协议方国资局系公司第一大股东，山西汇科系公司潜在第一大股东，所以此次 行为属于关联交易，本公司董事会承诺将按照关联交易的披露规则履行信息披露义 务。目前，国资局、山西汇科、本公司和富鑫公司已经签订协议，该协议尚需经股 东大会审议通过后方才生效，股东大会召开时间另行通知。

    四、审议通过了国资局对公司《债务豁免通知书》的议案

    1998年公司兼并原国有企业四川硫酸厂欠付内江市国有资产管理局（下文简称 国资局）1356万元。

    根据国资局对公司出具的《债务豁免通知书》，国资局同意公司对其1356万元 的债务全部豁免，公司不再对国资局承担还款义务。

    董事会议同意按此通知书豁免公司还款义务，关联董事冯敬文先生回避了表决。 该笔交易属关联交易，本公司将按照关联交易的披露规则履行信息披露义务。

    

四川银山化工（集团）股份有限公司董事会

    2001年10月26日