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山东海龙股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2006年9月30日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司独立董事。会议于2006年10月11日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开。本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人,全体监事、部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建主持,审议通过了以下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的报告的议案》
公司已于2006年1月24日顺利实施了股权分置改革,解决了股权分置历史遗留问题,根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司经过认真的自查和论证,认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股(A股)的条件。
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(一)公司非公开发行人民币普通股(A股)发行方案
1、发行方式:非公开发行。
2、发行股票类型:本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。
3、股票面值:人民币1.00元／股。
4、发行数量:本次非公开发行股票数量不超过10000万股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会确定。
5、锁定期安排:本次非公开发行的股份,在发行完毕后,十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让。
6、发行价格:本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权董事会确定。
7、发行对象:本次非公开发行的发行对象为不超过十名机构投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会确定。
8、募集资金投向:本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目:
年产30000吨高湿模量及系列产品粘胶短纤维,包括年产15000吨高湿模量抗菌型粘胶短纤维及年产15000吨高湿模量阻燃型粘胶短纤维。该项目总投资27458.9万元。
9、未分配利润安排:公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期:自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
(二)关于向股东大会申请授权事项
1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。
4、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。
5、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。
本次非公开增发股票的方案如公司股东大会审议通过,需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
三、审议通过《本次募集资金投资项目"申请报告(包括可行性研究报告)"的议案》
本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目:年产30000吨高湿模量及系列产品粘胶短纤维,包括年产15000吨高湿模量抗菌型粘胶短纤维及年产15000吨高湿模量阻燃型粘胶短纤维。该项目总投资27458.9万元。
上述项目已经过充分论证,并由专业机构出具了"申请报告(包括可行性研究报告)",符合国家产业政策的规定并取得相关批准或备案文件,预期效益良好。
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》及大信会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项审计报告。
经中国证券监督管理委员会【证监发行字［2002］98号】文核准,本公司于2002年9月16日至9月27日向潍坊巨龙化纤集团有限责任公司和社会公众配售人民币普通股2345.0731万股,每股配售价格7.2元,应募集资金人民币16884.53万元,扣除发行费用人民币523.65万元后实际募集资金净额为人民币16360.88万元。该项募集资金已于2002年10月20 日全部到位并经大信会计师事务所验资报告股验报字(2002)第039号验资报告确认。
公司董事会已就前次募集资金使用情况进行说明,大信会计师事务所已就前次募集资金使用情况出具专项审核报告。
公司董事会认为,本公司对前次公开发行股票所募集资金是按照《配股股说明书》承诺用途使用的。公司资金管理、运作程序规范。
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
五、审议通过《提请召开2006年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定近期召开股东大会审议上述议案。具体召开通知另行公告。
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
本次非公开增发股票的方案如经公司股东大会审议通过,需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
山东海龙股份有限公司
董事会
二零零六年十月十一日
山东海龙股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》,现将我公司前次募集资金使用情况说明如下:
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]98 号《关于核准山东海龙股份有限公司配股的通知》批准,于2002 年9 月16 日至9 月27 日向潍坊巨龙化纤集团有限责任公司和社会公众配售人民币普通股23,450,731 股,每股面值1 元,每股配售价格7.20 元,共计募集资金人民币168,845,263.20 元,扣除发行费用人民币5,236,485.84 元,实际募集资金人民币163,608,777.36 元。截止2002 年10 月20 日,上述募集资金已全部到位,并经大信会计师事务有限公司鄂信验字[2002]第039 号《验资报告》予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)承诺投资项目
公司2002 年9 月5 日《山东潍坊海龙股份有限公司配股说明书》披露,配股预计募集资金净额人民币16,350.67 万元,根据公司发展规划,经公司董事会决议、股东大会决议通过,投入以下四个项目:
1、年产3 万吨差别化粘胶短纤维项目:该项目经国家经贸委、国家计委以国经贸投资［1999］1129 号文批准被列入1999 年国家重点技术改造项目计划,经国家经贸委、国家计委、中国工商银行等部门联合发文以国经贸投资［2000］1122 号文批准被列入2000 年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划,项目总投资40,601 万元,其中申请工商银行贷款22,000 万元,由配股资金投入14,000 万元,其余资金由公司自筹解决；
2、年产2 万吨棉浆粕技术改造项目:根据潍坊市潍经贸改字[2000]11号文批准,公司计划投资4,058 万元,其中固定资产投资2,456.12 万元,流动资金1,100 万元,工程费用及预备费501.88 万元；
3、高品质浆粕开发技术改造项目:根据潍坊市潍经贸改字[2000]9 号文批准,公司计划投资2,868 万元,其中固定资产投资1,916.7 万元,流动资金574 万元,工程费用及预备费377.3 万元；
4、粘胶短纤维技术改造项目:根据潍坊市潍经贸改字[2000]10 号文批准,公司计划投资2,977 万元,其中固定资产投资2,040.7 万元,流动资金580 万元,工程费用及预备费356.3 万元；
募集资金年度投资计划表:
募集资金使用计划(万元)
项目名称 项目总投资(万元) 募集资金投入(万元) 2002年 2003年
年产3万吨差别化粘胶短纤维项目 40,601 14,000 14,000
年产2万吨棉浆粕技术改造项目 4,058 4,058 1,158 2,900
高品质浆粕开发技术改造项目 2,868 2,868 488 2,380
粘胶短纤维技术改造项目 2,977 2,977 917 2,060
合计 50,504 23,903 16,563 7,340
配股说明书注明,本次配股扣除发行费用预计实收货币资金16350.67万元,根据实募资金额按上表所列项目的顺序安排使用资金。
(二)实际募集资金使用情况
各年实际使用募集资金数额(万元)
项目名称 2002年度 2003年度 合计 完工程度(%)
年产3万吨差别化粘胶短纤维项目 14,006.70 - 14,006.70 100
年产2万吨棉浆粕技术改造项目 1,211.10 1,143.08 2,354.18 100
高品质浆粕开发技术改造项目
粘胶短纤维技术改造项目
合计 15,217.80 1,143.08 16,360.88
(三)实际使用情况说明
1、年产3 万吨差别化粘胶短纤维项目原是潍坊巨龙化纤集团有限责任公司承建的国家重点建设项目,后经国家计委以计办产业［2000］868 号文批准,变更项目法人为山东海龙股份有限公司。该项目于1996 年末由国家计委下达开工计划,资金来源为利用日本输出银行外汇贷款、地方政府及企业自筹解决,后因外汇贷款没有到位,项目进展缓慢。项目原投资主体潍坊巨龙化纤集团有限责任公司已利用内资开始前期建设,形成在建工程9,905.51 万元(经青岛天和资产评估有限公司评估价值)。1999 年经国家经贸委、国家计委以国经贸投资［1999］1129 号文批准被列入1999 年国家重点技术改造项目计划,2000 年经国家经贸委、国家计委、中国工商银行等部门联合发文以国经贸投资［2000］1122 号文批准被列入2000 年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划,2001 年公司利用工商银行贷款继续对该项目投资建设, 2002 年对该项目使用募集资金140,066,997.52 元,截止2002 年12 月31 日累计投资49,159.19 万元。该项目已于2002 年9 月30 日正式投产,2002 年度实现销售收入6,998.85 万元,实现毛利363.53 万元,2003 年度实现销售收入39,462.02 万元,实现毛利6,728.7 万元,2004 年度实现销售收入51,980.60 万元,实现毛利13,757.52 万元,2005 年度实现销售收入44,077.49 万元,实现毛利9,628.14万元。
2、根据潍坊市潍经贸改字[2000]11 号文批准实施的年产2 万吨棉浆粕技术改造项目,在建设过程中,公司根据远期规划和可能达到的投资能力,将年产2 万吨的生产能力调整为4 万吨,2002 年度使用募集资金12,111,021.03 元,2003 年使用募集资金11,430,758.81 元,该项目于2003年6 月25 日建成投产,2003 年生产棉浆粕20,587 吨, 2004 年生产棉浆粕49,290 吨, 2005 年生产棉浆粕51,120.81 吨,由于棉浆粕产品系中间产品,全部自用,故该项目无法单独计算效益。
3、高品质浆粕开发技术改造项目:因募集资金不足,未投资建设。
4、粘胶短纤维技术改造项目:因募集资金不足,未投资建设。本次配股,计划募集资金24000 万元,用于投资建设上述四个项目。中国证监会证监发行字[2002]98 号文核准的按照配股说明书的发行价格为7.2 元/股,本次实际募集资金16360.88 万元,按照投资建设项目的轻重缓急,投入了年产3 万吨差别化粘胶短纤维项目和年产2 万吨棉浆粕技术改造项目。
特此说明。
山东海龙股份有限公司
董事会
二○○六年十月十一日
