锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 二零零六年十二月 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-2 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整, 对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次 交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不 实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准,本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-3 重要提示 1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监 公司字[2001]105号)等有关规定编制《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司定 向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券股份有限公司报告书》,供投资者参 考。本摘要仅为前述报告书的摘要,请阅读前述报告书的全文。 2、2006年12月29日, 本公司与中国石油锦州石油化工公司签署了《锦州经 济技术开发区六陆股份有限公司定向回购股份协议》,本公司以2006年9月30日 经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金后作为对价,回购中油锦州持有的本 公司86,825,481股股份,占本公司总股本的53.55%。本次股权回购尚需获得本 公司2006年第一次临时股东大会审议通过,并报送中国证监会审核批准后,本公 司将立即对回购的股份予以注销。 3、2006年12月29日,本公司与东北证券签署了《锦州经济技术开发区六陆 股份有限公司吸收合并东北证券股份有限公司的协议书》,本公司向东北证券全 体股东支付247,578,040股,占合并后公司股本的76.68%,由东北证券股东按照 其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股 本增加到322,885,075股,本次以新增股份吸收合并东北证券尚需获得本公司 2006年第一次临时股东大会审议通过并报送中国证监会批准后方可实施。 4、本次以新增股份吸收合并东北证券完成后,东北证券法人主体资格将被 注销,其全部业务、资产与负债由本公司承继,本公司将依法申请承接东北证券 相关经营资质,申请变更名称为“东北证券股份有限公司”,并变更公司注册地址。 5、本公司定向回购中油锦州所持本公司股权的交易基准日为2006年9月30 日,基准日后至交易完成前股份回购相关资产的期间损益归中油锦州享有或承 担;本公司以新增股份吸收合并东北证券的交易基准日为2006年9月30日,基准 日后至合并完成前东北证券形成的期间损益由存续公司全体股东享有或承担。 6、本公司以审计评估后全部资产及负债扣除1000万元现金来回购中油锦州 持有的本公司86,825,481股股份,已经过中油锦州总经理办公会审议通过。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-4 7、本次以新增股份吸收合并东北证券涉及的有关股份处置事宜尚需经过东 北证券股东大会的审议和批准。 8、本次交易与公司股权分置改革相结合,是股权分置改革方案的组成部分。 根据有关规定,公司股权分置改革议案需经股东大会暨相关股东会议出席会议的 股东所持表决权的2/3 以上通过,还需要经出席会议流通股股东所持表决权的 2/3以上通过。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-5 特别风险提示 1、本公司拟以公司全部资产及负债扣除1000万元现金作为对价回购中油锦 州持有本公司合计53.55%的非流通股股份,同时本公司拟以新增股份吸收合并东 北证券,根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证 监公司字[2001]105 号)规定,本次定向回购股份暨吸收合并构成重大资产重组 行为,应当提请中国证监会核准; 2、本公司以新增股份吸收合并东北证券及其涉及的东北证券业务资质的承 接等问题,尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。 以上风险提请投资者特别注意。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-6 本报告书(摘要)与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股 份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书(草案)所使用简称的含 义相同。 第一节 本次交易的有关当事人 一、股份回购方及合并方:锦州经济开发区六陆实业股份有限公司 法定代表人: 陈青松 地 址: 辽宁省锦州市古塔区红星里9号 电 话: 0416-4561247 传 真: 0416-4561377 联 系 人: 吴喜梅 二、股份被回购方:中国石油锦州石油化工公司 法定代表人: 陈青松 地 址: 辽宁锦州市古塔区重庆路2号 电 话: 0416-4264016 传 真: 0416-4151917 联 系 人: 孙洪革 三、被合并方:东北证券有限责任公司 法定代表人: 李树 地 址: 吉林省长春市自由大路1138号 电 话: 0431-85096668 传 真: 0431-85604083 联 系 人: 徐冰 四、独立财务顾问:国泰君安股份有限公司 法定代表人: 祝幼一 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-7 地 址: 上海市静安区延平路135号 电 话: 021-62580818 传 真: 021-62531068 联 系 人: 刘兆萍,梁静,章锦涛 五、本次定向回购及吸收合并律师事务所:北京市德恒律师事务所 法定代表人: 王丽 地 址: 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层 电 话: 010-66575888 传 真: 010-65232181 联 系 人: 郭克军、常红波 六、保荐机构:中国银河证券有限责任公司 法定代表人: 朱利 地 址: 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 电 话: 010-66568057 传 真: 010-66568704 联 系 人: 王大勇、李雪斌 七、合并方财务审计机构:辽宁天健会计师事务所有限公司 法定代表人: 高风元 地 址: 沈阳市沈河区北站路146号 电 话: 024-22515988,024-22533707 传 真: 024-22515988 联 系 人: 宁华 八、合并方资产评估机构:辽宁正和资产评估有限公司 法定代表人: 陈晶 地 址: 沈阳市沈河区惠工街205号 电 话: 024-31301296 传 真: 024-31301299 联 系 人: 李洪达 九、被合并方财务审计机构:中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-8 法定代表人: 田雍 地 址: 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层 电 话: 010-88356177 传 真: 010-88354837 联 系 人: 高原、支力 十、被合并方资产评估机构:北京六合正旭资产评估有限公司 法定代表人: 黄二秋 地 址: 北京市西三环北路72号世纪经贸大厦A2501 电 话: 010-51667811 传 真: 010-51667811-222 联 系 人: 侯娟 第二节 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景 本公司目前尚未完成股权分置改革,本次定向回购股份暨以新增股份吸收合 并东北证券,首先是以推进股权分置改革为出发点,其次,东北证券籍此实现整 体上市。 本公司所属行业是石油化工行业,公司主要业务范围:石油及石油制品的销 售、仓储、管输;化工产品生产及仓储;粮油加工及仓储等。2003-2005年度财 务报告以及2006年9月30日审计报告,实现的净利润分别为1046.71万元、1500.20 万元、1732.35万元和1421.59万元,对应的净资产收益率分别为2.34%、3.28%、 3.69%、2.96%,从收益率指标看,远低于A股市场平均水平。中国石油天然气集 团公司对中油锦州“十一五”期间的定位是不再加大炼量,因而公司石油仓储、 管输的主营业务未来几年不会有增长;国际油价大幅波动,化工产品的成本将会 进一步提高;国内市场竞争的加剧也会使公司油品的销售情况难有起色,因而合 理预计,本公司的未来几年业绩将呈稳中下降的趋势。 东北证券所属行业是证券行业,经过多年来的稳步发展,公司经纪业务,投行 业务,自营业务上都在行业中具有了一定的竞争能力, 公司目前拥有41家证券营 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-9 业部(另有5家证券营业部牌照)和19家证券服务部,遍布全国10个省、自治区、 直辖市的19个城市,具有较强的区域优势和品牌优势。 在这次交易中,本公司定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份;以新增 股份吸收合并东北证券;定向回购暨吸收合并完成后,存续公司以资本公积金向 全体股东转增股份,除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通 股股东作为对价,三个步骤是不可分割的整体。本公司以扣除1000万元现金后的 全部资产(含负债)作为对价回购中油锦州所持本公司的所有非流通股,旨在将 本公司现有盈利能力不强的资产置出公司,从而为吸收合并东北证券创造条件; 通过吸收合并东北证券,东北证券现有全部资产和业务都进入本公司,本公司将 转变为一家综合性的证券公司,主营业务转为证券类金融业务;定向回购暨吸收 合并后,存续公司以资本公积金向全体股东转增股份,每10股转增8股,除原流 通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为对价,相当于原 流通股股东每10股转增12股,其他股东每10股转增6.9144股。 通过本次交易,本公司将彻底改变现有业务盈利能力不足、业务成长性欠缺 且较大地依赖关联交易的局面,成功转型为综合性证券公司,拥有东北证券目前 所拥有的证券类资产、金融业务牌照和广泛的客户资源,为公司未来业绩的可持 续增长提供坚实基础,从根本上提高公司的核心竞争能力。 二、本次交易的基本原则 本次交易遵循以下原则: 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定; 2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则; 3、维护公司全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则; 4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则; 5、有利于公司的长期健康发展,提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及 提高公司抗风险能力的原则。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-10 三、本次交易各方情况介绍 (一)股份被回购方:中国石油锦州石油化工公司 目前本公司的控股股东是中油锦州,中油锦州是中国石油天然气集团公司的 全资子公司,因此中国石油是公司的实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图: 国务院国有资产监督管理委员会 中国石油天然气集团公司 中国石油锦州石油化工公司 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 100% 100% 53.55% 1、中国石油锦州石油化工公司情况 1、公司法定中文名称: 中国石油锦州石油化工公司 2、公司法定代表人: 陈青松 3、注册资本: 52,950 万元 4、注册地址: 辽宁省锦州市古塔区重庆路二号 5、办公地址: 辽宁省锦州市古塔区重庆路二号 6、税务登记证号码: 国税210702120542365 中国石油锦州石油化工公司是本公司控股股东,本报告期末持有本公司股份 86,825,481 股,占总股本的53.55%;经营范围:石油加工、有机化学品及催化剂、 添加剂、粘合剂、高分子聚合物。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-11 2、控股股东最近一期财务状况 截至2006年9月30日,中油锦州的资产总额为3,113,641,693.28元,负债总 额为438,729,334.73元,所有者权益为2,401,392,879.53元。2006年1-9月份主 营业务收入为1,108,452,899.42元,利润总额为-17,985,166.43元,净利润为 -29,358,871.72元。 中油锦州近三年主要财务指标如下:(单位:元) 项 目 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日 2003 年 12 月31 日 总资产 2,545,697,320 2,053,704,709 1,695,360,937 股东权益 2,204,621,018 1,840,343,995 1,471,697,267 资产负债率(%) 13.40% 10.39% 12.58% 2005年度 2004年度 2003年度 主营业务收入 792,215,422 433,057,965 139,370,929 利润总额 119,953,956 34,116,557 43,946,625 净利润 12,505,475 -72,901,345 -31,169,036 净资产收益率(%) 0.57% -3.96% -2.12% (二)被合并方:东北证券有限责任公司 1、东北证券历史沿革 1、公司法定中文名称: 东北证券有限责任公司 2、公司法定代表人: 李树 3、注册资本: 1,010,222,500 元 4、注册地址: 长春市自由大路1138 号 5、办公地址: 长春市自由大路1138 号 6、税务登记证号码: 长朝国税登字220104123971616号 公司前身为吉林省证券有限责任公司(以下简称“吉林证券”),吉林证券成 立于1988 年,注册资本120,715,000 元,系从事证券承销、证券代理、证券自营 买卖等业务的非银行金融机构。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-12 吉林证券1999 年4 月经吉林省人民政府吉政文[1999]199 号同意,1999 年9 月15 日经中国证监会证监机构字[1999]102 号文批准,及1999 年10 月15 日吉 林证券股东会及董事会关于公司合并重组方案的决议,与吉林省信托投资有限责 任公司证券部合并重组,在此基础上增资扩股组建新的证券公司。2000 年6 月 23 日经中国证监会以《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》 (证监机构字[2000]132 号)批准吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”,吸 收新股东入股,注册资本增至101,022.25 万元人民币,其中公积金转增4422 万 元。 2、东北证券主要业务情况 东北证券是一家在东北、特别是在吉林省已具备明显比较优势的证券公司, 随着近年来证券市场的发展,东北证券建起了相对完善的管理体系和风险控制机 制,并已清理完毕历史上曾因投资业务操作不当而遭致巨额亏损。2006 年11 月 13 日中国证券业协会发出公告:东北证券通过“规范类证券公司”评审。 目前,公司的主要业务范围包括:证券(含境内上市外资股)的代理买卖; 代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自 营买卖;证券的承销(含主承销);客户资产管理;证券投资咨询(含财务顾问); 中国证监会批准的其他业务。截止2006 年9 月30 日,东北证券资产总额 4,912,642,057 元,负债总额4,442,116,416 元,净资产468,505,795 元,净资本 359,000,000 元,2006 年1-9 月期间实现净利润71,079,250 元。 3、东北证券近三年及最近一期主要财务指标 根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字(2006)第[2186]号, 东北证券近三年及最近一期主要财务指标如下: 项 目 2006 年 9 月30 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日 2003 年 12 月31 日 总资产 4,912,642,057 3,604,696,992 3,939,362,006 3,497,189,312 股东权益 468,505,795 395,719,585 454,368,748 541,745,674 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度 营业收入 172,680,130 250,644,903 291,503,177 141,738,150 营业支出 238,878,606 303,738,342 324,452,809 307,795,434 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-13 利润总额 -68,662,953 -50,698,766 -46,646,846 -164,862,734 资产减值准备 -139,780,020 8,228,947 41,453,667 35,283,576 净利润 71,079,250 -58,410,086 -88,106,491 -200,200,390 净资产收益率 (%) 15.17% -14.76% -19.39% -36.95% 总资产收益 率 1.45% -1.62% -2.24% -5.72% 4、东北证券股东、股权比例及下属公司情况 截止2006 年9 月30 日,东北证券股东出资额与出资比例情况如下表: 序号 股东名称 出资数额 (万) 出资比例 1 吉林省信托投资有限责任公司 45028 44.57% 2 吉林亚泰(集团)股份有限公司 20216 20.01% 3 长春长泰热力经营有限公司 20000 19.80% 4 长春房地(集团)有限责任公司 11000 10.89% 5 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2000 1.98% 6 长春市热力集团有限责任公司 2000 1.98% 7 吉林省交通投资开发公司 472 0.47% 8 吉林省宏大煤炭物质有限责任公司 118 0.12% 9 吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司 118 0.12% 10 吉林省国际信托投资有限责任公司清算组 70 0.07% 合计 101022 100% 东北证券于2006 年11 月18 日通过股东会决议,全体股东一致同意股东亚 泰集团将其持有的东北证券的2 亿次级债转为对东北证券的出资,亚泰集团2006 年12 月2 日临时股东大会审议通过承接次级债并转为对东北证券的出资,本次 出资将在中国证监会批准后生效。 假设亚泰集团对东北证券的增资顺利完成,东北证券的股权结构将变为: 序号 股东名称 出资数额 (万元) 出资比例 1 吉林省信托投资有限责任公司 22,623.05 31.9734% 2 吉林亚泰(集团)股份有限公司 30,157.09 42.6214% 3 长春长泰热力经营有限公司 10,048.44 4.2016% 4 长春房地(集团)有限责任公司 5,526.24 7.8109% 5 中钢集团吉林炭素股份有限公司 1,004.84 1.4201% 6 长春市热力集团有限责任公司 1,004.84 1.4201% 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-14 7 吉林省交通投资开发公司 237.14 0.3352% 8 吉林省宏大煤炭物质有限责任公司 59.29 0.0838% 9 吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司 59.29 0.0838% 10 吉林省国际信托投资有限责任公司清算组 35.17 0.0497% 合计 70,755.79 100.00% 截止2006 年9 月30 日东北证券股东及其下属公司情况如下图: 出资比例44.57% 出资比例20.01% 出资比例19.80% 出资比例10.89% 出资比例4.74% 出资比例16.70% 出资比例99.4% 出资比例46% 出资比例21% 出资比例9.09% 出资比例90.91% 出资比例14% 出资比例92% 出资比例97.5% 出资比例2.5% 吉林省信托投资 有限责任公司 吉林亚泰(集团) 股份有限公司 长春长泰热力经营 有限公司 东北证券有限责任公司 长春房地(集团) 5%以下股东 经营有限公司 吉证电子 丰源投资 东方基金公司 银华基金公司 万盛投资 渤海期货 信元典当 顺源发展 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-15 四、本次交易的标的 (一)作为本次定向回购股份的对价的资产的情况 根据《定向回购股份协议》,本公司以经审计的扣除1000万元现金外的全部 资产及负债(截止2006年9月30日)定向回购中油锦州持有本公司的86,825,481 股非流通股,占本公司总股本的53.55%。 1、本公司拟用于定向回购股份的资产负债情况概要 截止2006年9月30日,经辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字(2006) 号审计报告,本公司合并报表后总资产548,930,465.50元,总负债67,166,653.12 元。 根据辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字(2006)第058号资产评 估报告,截止2006年9月30日,本公司母公司总资产值为53,947.51万元,评估总 资产值为59,454.36万元,评估增值5506.85万元,增值率10.21%;负债账面值为 6459.68万元,调整后账面值6459.68万元,评估值为6459.68万元,评估无增减变 化;净资产帐面值为47,487.83万元,调整后帐面值为47,487.83万元,评估值 52,994.68万元,评估增值5,506.85万元,评估增值率11.60 %。本公司拟置换出公 司的资产情况如下表所示: 本公司资产评估结果汇总表 单位:万元 帐面价值 调整后帐面价值评估价值 增减值 增值率(%) 项目名称 A B C D=C-B E= D/B*100 流动资产 18174.25 18174.25 20865.28 2691.03 14.81 长期投资 862.95 862.95 873.84 10.89 1.26 固定资产 33356.06 33356.06 34710.98 1354.92 4.06 其中:在建工程 949.24 949.24 947.14 -2.1 -0.22 建 筑 物 14238.25 14238.25 13095.33 -1142.92 -8.03 设 备 18048.68 18048.68 20660.67 2611.99 14.47 无形资产 1554.25 1554.25 3004.67 1450.42 93.32 其中:土地使用权1497.9 1497.9 2948.09 1450.19 96.81 其他资产 - - - - - 资产总计 53947.51 53947.51 59454.36 5506.85 10.21 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-16 流动负债 6459.68 6459.68 6459.68 - - 长期负债 - - - - - 负债总计 6459.68 6459.68 6459.68 - - 净资产 47487.83 47487.83 52994.68 5506.85 11.60 (1)流动资产评估增值2,691.03 万元,评估增值率为14.81%,增值原因主要 是由应收款项增值影响。应收帐款项增值11,458,485.39 元,评估增值率为 18.59%,增值原因是评估对没有确凿证据表明无法收回的应收款项,按帐面余额 确认评估值,对企业计提的坏帐准备评估为零,故评估增值;其他应收款增值 15,451,856.56 元,评估增值率为140.47%,增值原因是评估对没有确凿证据表 明无法收回的应收款项,按帐面余额确认评估值,对企业计提的坏帐准备评估为 零,故评估增值。 (2)房屋建筑物减值1,142.92 万元,减值率8.03 %。主要原因①资产原始入 帐价值较高,建设期长,资金成本高,工程间接费用分摊较多;②部分房屋建筑 物改建,造成资产帐面值较高;③有两项建筑物已经拆除,减值25.15 万元;④ 工业用房并且部分房屋是在有腐蚀的环境,影响使用年限,影响成新率。⑤尚有 部分房屋是临时建筑而拆除,造成减值;⑥企业原有的房产项目中把整个工程全 部列入房产,本次评估将设备划分到设备中。上述原因造成房产减值。 (3)设备增值2611.99 万元,增值率14.47%,主要因为:①部分设备已提完折 旧但仍能够正常使用,经济耐用年限较长,维护较好,成新率较高;②2003 年 以后全国钢材价格上涨,部分设备购置价格上涨;③罐体增值,即钢材价格上涨 等,④企业原有的房产项目中把整个工程全部列入房产,本次评估将设备划分到 设备中;⑤企业对部分已经停用设备计提了较高的减值准备。上述原因造成房产 减值。 (4)土地评估增值1,450.19 万元,增值率96.81%。 (二)本次定向回购股份情况 本次拟回购股份为本公司控股股东中油锦州所持本公司86,825,481股非流通 股,占本公司总股本的53.55%。股份回购后该股份将予以注销。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-17 (三)被合并方东北证券的资产负债情况 根据《吸收合并协议》的约定,通过吸收合并后,东北证券的全部资产、负 债及业务都进入本公司,原东北证券将注销。本次吸收合并的审计基准日为2006 年9月30日,中鸿信建元会计师事务所有限公司出具了中鸿信建元审字(2006) 第[2186]号审计报告。 1.东北证券近三年及最近一期财务状况 ① 简要资产负债表 项 目 2006 年1-9 月 2005 年12 月 30 日 2004 年12 月 30 日 2003 年12 月 30 日 流动资产: 现金 86,804 36,355 506,601 100,630 银行存款 2,766,821,326 1,890,215,415 1,807,801,866 1,805,935,631 其中:客户资金存款 2,694,284,677 1,860,833,068 1,761,290,040 1,718,040,194 其他货币资金 0 401,000,130 0 结算备付金 1,088,625,473 244,790,842 47,638,223 44,937,794 其中:客户备付金 1,088,529,216 242,229,717 47,638,223 44,937,794 交易保证金 77,454,355 74,168,417 28,904,811 20,680,862 自营证券 108,028,462 436,348,191 561,060,174 729,856,911 典当质押贷款 27,667 41,829 971,520 0 典当抵押贷款 8,700,000 8,750,000 8,552,000 0 减:贷款呆账准备金 534,827 534,827 95,235 0 典当贷款净额 8,192,840 8,257,002 9,428,285 0 应收款项 404,791,350 478,496,356 720,530,032 494,053,933 应收利息 96,683 代兑付债券 31,995 待摊费用 2,647,578 3,093,945 3,063,185 1,207,427 其他流动资产 171,299 流动资产合计 4,456,648,188 3,135,406,523 3,580,104,607 3,096,901,867 长期投资: 长期股权投资 73,328,013 78,074,730 96,384,277 68,191,265 长期债权投资 0 0 1,000 4,570 长期投资合计 73,328,013 78,074,730 96,385,277 68,195,835 合并价差 12,643,327 13,762,838 固定资产: 固定资产原价 542,590,201 545,664,214 431,236,338 482,893,396 减:累计折旧 216,130,313 202,420,671 197,913,451 169,765,098 固定资产净值 326,459,888 343,243,543 233,322,887 313,128,298 减:固定资产减值准备 1,021,660 12,701,980 12,746,084 13,290,349 固定资产净额 325,438,228 330,541,563 220,576,803 299,837,948 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-18 在建工程 0 0 16,168,300 0 固定资产清理 0 0 0 3,609 固定资产合计 325,438,228 330,541,563 236,745,103 299,841,557 无形资产及其他资产: 0 无形资产 18,875,733 19,812,984 6,457,399 4,729,731 交易席位费 9,175,249 10,970,886 10,844,356 13,013,500 长期待摊费用 16,360,374 16,044,425 8,825,712 14,510,386 货币兑换 172,944 83,044 (448) (3,564) 无形资产及其他资产 合计 44,584,300 46,911,338 26,127,019 32,250,053 资产合计 4,912,642,057 3,604,696,992 3,939,362,006 3,497,189,312 流动负债: 短期借款 0 203,000,000 68,000,000 140,000,000 其中:质押借款 0 66,000,000 68,000,000 0 拆入资金 223,000,000 199,000,000 399,000,000 210,627,000 应付利息 67,756 1,568,447 8,990,741 7,197,024 应付款项 247,904,351 723,317,169 798,901,611 861,885,492 应付工资 13,169,318 10,054,268 10,044,082 10,884,118 应付福利费 47,403 46,535 4,526 1,087,254 应付利润 49,106 49,106 49,106 0 应交税金及附加 1,672,883 2,678,053 (834,772) 2,045,084 预提费用 5,146,288 4,833,967 3,843,742 4,765,229 代买卖证券款 3,748,287,704 2,041,654,268 2,114,007,935 1,690,961,535 风险准备金 1,380,090 863,966 承销证券款 0 5,000 代兑付债券款 843,074 873,593 902,609 1,116,098 卖出回购证券款 0 59,897,871 0 一年内到期的长期负债 0 0 0 流动负债合计 4,241,567,974 3,187,939,372 3,462,807,451 2,930,573,836 长期负债: 长期借款 0 18,425,937 21,308,905 23,931,382 应付债券 548,442 627,540 800,180 938,420 其他长期负债 200,000,000 0 长期负债合计 200,548,442 19,053,477 22,109,085 24,869,802 负债合计 4,442,116,416 3,206,992,849 3,484,916,537 2,955,443,638 少数股东权益 2,019,846 1,984,559 76,721 所有者权益: 实收资本 1,010,222,500 1,010,222,500 1,010,222,500 1,010,222,500 资本公积 2,820,547 1,104,565 1,104,565 375,000 盈余公积 4,211,599 4,211,599 4,211,599 4,211,599 其中:法定公益金 4,211,599 4,211,599 4,211,599 未分配利润 (548,500,751) (619,580,002) (561,169,915) (473,063,424) 未确认投资损失 (248,100) (239,077) 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-19 所有者权益合计 468,505,795 395,719,585 454,368,748 541,745,674 负债和所者权益合计 4,912,642,057 3,604,696,992 3,939,362,006 3,497,189,312 ② 简要合并利润表和利润分配表 项 目 2006 年1-9 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 一、营业收入 172,680,130 250,644,903 291,503,177 141,738,150 1、手续费收入 248,700,094 148,640,212 150,792,640 96,596,694 2、自营证券差价收入 (134,784,250) 7,938,856 19,928,625 (38,657,069) 3、证券承销收入 600,000 23,648,000 11,685,368 19,247,504 5、利息收入 2,854 6,552,435 15,584,700 16,055,820 6、金融企业往来收入 32,801,825 35,483,566 36,081,493 40,802,079 7、买入返售证券收入 0 0 91,355 0 8、其他业务收入 25,359,608 28,381,834 57,353,015 7,693,933 9、汇兑收益 0 0 (14,019) (811) 二、营业支出 238,878,606 303,738,342 324,452,809 307,795,434 1、手续费支出 24,793,265 17,008,526 15,158,885 9,557,687 2、利息支出 19,895,629 39,544,149 61,186,349 69,074,882 3、金融企业往来支出 9,887,647 13,853,937 14,976,621 12,054,954 4、卖出回购证券支出 0 866,670 170,056 0 5、营业费用 169,917,950 219,734,697 217,503,903 202,359,848 6、其他业务支出 442,319 2,064,155 618,706 1,733,576 7、营业税金及附加 13,941,797 10,666,208 14,838,289 13,014,487 三、投资收益 (5,864,646) 1,986,587 (14,595,443) 1,901,095 四、营业利润 (72,063,122) (51,106,853) (47,545,076) (164,156,190) 加:营业外收入 7,143,694 1,934,832 1,188,283 937,029 减:营业外支出 3,743,525 1,526,746 290,053 1,643,573 五、利润总额 (68,662,953) (50,698,766) (46,646,846) (164,862,734) 减:资产减值损失 (139,780,020) 8,228,947 41,453,667 35,283,576 六、扣除资产损失后利润总额 71,117,068 (58,927,713) (88,100,514) (200,146,310) 减:所得税 11,552 3,308 54,081 减:少数股东收益 35,288 (278,549) 2,669 0 加:未确认的投资损益 9,023 239,077 七、净利润 71,079,250 (58,410,086) (88,106,491) (200,200,390) 加:年初未分配利润 (619,580,002) (561,169,915) (473,063,424) (289,709,429) 一般风险准备准转入 0 0 0 8,423,197 其他转入 0 0 0 8,423,197 八、可供分配的利润 (548,500,751) (619,580,002) (561,169,915) (473,063,424) 九、可供投资者分配的利润 (548,500,751) (619,580,002) (561,169,915) (473,063,424) 十、未分配利润 (548,500,751) (619,580,002) (561,169,915) (473,063,424) ③简要现金流量表 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-20 项 目 2006 年1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量 自营证券收到的现金净额 95,880,384 61,226,427 153,098,315 93,527,160 代买卖证券收到的现金净额 1,706,633,436 511,574,253 承销证券收到的现金净额 3,800,000 23,648,000 42,060 19,247,504 代兑付债券收到的现金净额 (30,519) 0 0 1,318,618 手续费收入收到的现金 248,700,094 148,640,212 147,759,003 96,596,694 资金存款利息收入收到的现金 32,801,825 41,050,233 33,789,888 40,802,079 卖出回购证券收到的现金 0 0 292,222,449 买入返售证券到期返售收到的现金 0 0 361,284,453 收到的其他与经营活动有关的现金 236,559,178 315,953,179 89,704,409 23,680,081 现金流入小计 2,324,344,398 590,518,050 1,589,474,829 275,172,136 代买卖证券支付的现金净额 0 72,353,668 0 456,756,610 代兑付债券支付的现金净额 0 1,804,039 197,833 手续费支出支付的现金净额 24,793,265 17,008,526 14,756,098 9,557,687 客户资金存款利息支付的现金 1,946,902 25,442,201 9,804,931 22,660,071 买入返售证券支付的现金 0 0 360,001,845 卖出回购证券到期回购支付的现金 0 60,764,541 229,467,434 支付给职工以及职工支付的现金 55,114,963 47,042,172 53,599,387 35,007,659 以现金支付的营业费用 79,853,797 87,695,751 93,791,550 71,785,285 支付的营业税金及附加 14,715,995 12,103,357 18,805,722 9,293,745 支付的所得税款 586,272 149,564 114,889 3,908,285 支付的其他与经营活动有关的现金 222,850,221 270,877,940 450,375,252 333,444,980 现金流出小计 399,861,415 595,241,760 1,230,914,942 942,414,322 经营活动产生的现金流量净额 1,924,482,983 (4,723,710) 358,559,888 (667,242,186) 二、投资活动产生的现金流量: 收回对外投资收到的现金 0 0 1,146,820 分得股利或利润收到的现金 0 5,347,641 1,261,926 217,186 取得债权投资利息收入收到的现金 0 113 643 797 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 11,520 10,908,340 968,760 854,215 现金流入小计 11,520 16,256,093 3,378,149 1,072,198 权益性投资支付的现金 0 0 46,000,000 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 11,448,575 54,547,175 13,739,204 45,592,198 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金净额 3,500 11,000 29,500 227,947 支付的其他与投资活动有关的现金 15,000 0 4,708 现金流出小计 11,467,075 54,558,175 59,773,412 45,820,145 投资活动产生的现金流量净额 (11,455,555) (38,302,082) (56,395,263) (44,747,947) 三、筹资活动产生的现金流量净额 借款收到的现金 1,825,000,000 20,238,000,0 00 19,076,080,000 14,624,577,000 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-21 吸收权益性投资收到的现金 0 0 800,000 现金流入小计 1,825,000,000 20,238,000,0 00 19,076,880,000 14,624,577,000 偿还债务支付的现金 2,004,000,000 20,303,000,0 00 18,959,717,000 14,590,056,846 分配利润支付的现金 0 0 0 29,036,757 偿付利息支付的现金 13,249,606 13,853,937 13,354,860 22,153,324 现金流出小计 2,017,249,606 20,316,853,9 37 18,973,071,860 14,641,246,928 筹资活动产生的现金流量净额 (192,249,606) (78,853,937) 103,808,140 (16,669,928) 四、汇率变动对现金的影响 (286,832) (24,480) (1,941) 五、现金净增加额 1,720,490,990 (121,904,208) 405,972,765 (728,662,002) 2.东北证券盈利预测及审核 东北证券根据2006年经营计划及2003、2004、2005年度和2006年1-9月的经 营业绩作为基础,对2006-2008年度利润作了预测: 预测2006年度东北证券净利 润为 9176.4万元,2006年1至9月东北证券经审计已实现净利润为7107.93万元, 2006年10至12月东北证券预测净利润为2068.47万元。 中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具了中鸿信建元审核字(2006)第 [2185]号审核报告,对东北证券编制的2006-2007年度盈利预测进行了审核并认 为“盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合 理的,盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与东北证券实际 采用的相关会计政策一致。” 2006年—2008年盈利预测: 10-12 月预 测数 2006 年度合 计预测数 2007 年度 预测 2008 年度 预测(未经 审核) 一、营业收入 14,192.40 31,460.41 55,493.90 64,838.09 1、手续费收入 8,442.90 33,312.91 37,675.35 41,450.24 2、自营证券差价收入(亏损 以“-”号填列) 2,170.00 (11,308.43) 5,350.00 7,810.00 3、证券承销收入 1,460.00 1,520.00 5,500.00 6,505.00 4、受托投资管理收益 0.00 220.00 1,100.00 5、利息收入 0.29 6、金融企业往来收入 1,015.00 4,295.18 4,295.00 4,499.85 7、买入返售证券收入 0.00 0.00 0.00 8、其他业务收入 1,104.50 3,640.46 2,453.55 3,473.00 9、汇兑收益 0.00 0.00 0.00 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-22 二、营业支出 12,060.93 35,948.80 36,120.50 39,793.47 1、手续费支出 821.88 3,301.21 3,634.80 4,109.40 2、利息支出 370.00 2,359.56 1,765.00 1,807.25 3、金融企业往来支出 206.00 1,194.77 995.31 1,010.00 4、卖出回购证券支出 0.00 5、营业费用 10,056.06 27,047.85 26,902.40 29,514.64 6、其他业务支出 44.23 7、营业税金及附加 606.99 2,001.17 2,822.99 3,352.18 三、投资收益 (45.56) (632.02) 305.60 232.00 四、营业利润 2,085.91 (5,120.41) 19,679.00 25,276.62 加:营业外收入 714.37 减:营业外支出 374.35 五、利润总额 2,085.91 (4,780.38) 19,679.00 25,276.62 减:资产减值损失 (13,978.00) 六、扣除资产损失后利润总额2,085.91 9,197.62 19,679.00 25,276.62 减:所得税 30.00 31.15 7,648.09 9,791.36 减:少数股东收益 (12.56) (9.03) 25.60 32.00 加:未确认的投资损益 0.90 七、净利润(净亏损以“-” 号填列) 2,068.47 9,176.40 12,005.31 15,453.26 3、东北证券合并基准日资产评估情况 根据六合正旭评报字(2006)第086 号评估报告,东北证券2006 年9 月30 日 资产负债评估情况如下: 资产占有单位:东北证券有限责任公司 金额单位:人民币万元 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C D=C-B E=(C-B)/B×100% 流动资产 1 435,755.88 435,755.88 427,746.57 -8,009.31 -1.84 长期投资 2 14,911.44 14,911.44 18,134.63 3,223.19 21.62 固定资产 3 32,373.20 31,988.21 40,049.66 8,061.45 25.20 其中:在建工程 4 建 筑 物 5 27,232.84 27,232.84 35,823.64 8,590.80 31.55 设 备 6 5,140.36 4,755.37 4,226.02 -529.35 -11.13 无形资产及其他资 产 7 4,440.98 4,825.97 5,499.02 673.05 13.95 其中:土地使用权 8 递延税项 9 资产总计 10 487,481.50 487,481.50 491,429.88 3,948.38 0.81 流动负债 11 420,551.27 420,551.27 420,619.25 67.98 0.02 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-23 长期负债 12 20,054.84 20,054.84 20,054.84 负债总计 13 440,606.11 440,606.11 440,674.09 67.98 0.02 净 资 产 14 46,875.39 46,875.39 50,755.79 3,880.40 8.28 4.东北证券的估值情况 国泰君安证券对东北证券的整体价值估值并出具了《东北证券有限责任公司 估值报告书》,分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞 争劣势分析,以及未来发展的趋势判断和盈利预测,利用绝对估值法和相对估值 法进行了估值。其中,运用绝对估值法得出东北证券的合理价值在21.91 亿元 -26.74 亿元之间;相对市值法中,运用PE 和PB 的相对比较、以及参照宏源证 券的总体市值水平,得出22.68 亿元-32.76 亿元是东北证券市值的合理波动区 间。综合这两种方法,国泰君安估值报告认为东北证券整体价值的合理区间在 22.68 亿元-26.74 亿元之间。 五、定向回购股份协议和吸收合并协议主要内容 (一)《定向回购股份协议》主要内容 (1)对价支付 本公司将其截至审计基准日经审计确认的扣除1000万元现金外的全部资产 及负债全部转让给中油锦州。审计基准日本公司的资产及负债清单见《定向回购 股份协议》附件三;本公司将其经营的一切业务转移至中油锦州,由中油锦州自 行经营,与该转移业务相关的风险和负债亦由中油锦州承担。 (2)定向回购程序 ①回购股份相关公告 回购股份双方应根据相关法律及各自章程的规定,履行信息披露义务,对股 份回购事宜进行公告,通知债权人。若锦州六陆的债权人要求提供担保或提前清 偿债务,中油锦州应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。 ②资产移交 自《定向回购股份协议》生效之日起,交易双方开始办理股份回购相关资产 的移交手续。经中油锦州签署股份回购相关资产的交接确认书,视为本公司履行 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-24 了股份回购相关资产的移交义务。 在中油锦州办理股份回购相关资产的权属变更登记或备案手续时,本公司应 按规定尽最大努力给予必要和可能的协助,直至该等手续办理完毕。但办理该等 手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由中油锦州承担;相关风险及责任亦 由中油锦州承担。 ③人员接受及安排 根据“人随资产走”的原则,本公司的所有职工包括但不限于所有在岗职工、 待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工, 均由中油锦州负责接收及安置。审计基准日本公司的员工名册见《定向回购股份 协议》附件四。 自《定向回购股份协议》生效日起,本公司应与其全部在册员工(包括管理 人员)解除劳动/服务合同或劳动关系;同时,中油锦州应与上述所有员工(包 括管理人员)签订新的劳动/服务合同,或建立相应的社会保险及保障关系。 因上述两段所列事项发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠 纷,均由中油锦州负责处理及承担,本公司应尽最大努力给予协助。 上述人员接收及安置的具体方案须本公司职工代表大会审议通过后方可执 行。 ④回购股份的注销 本公司应自股份回购生效之日起10日内完成回购股份的注销手续,中油锦州 应尽最大努力给予配合(包括提供办理注销手续所需由中油锦州提供的文件资料 及由中油锦州出具的法律文件)。 (3)期间的损益安排 从回购基准日起及之后,股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何 损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由中油锦州承担或享有。 (4)协议的生效与终止 ①协议生效条件 本次定向回购股份协议生效必须要同时满足以下条件: 有关股份回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事 规则之规定经本协议双方各自的股东大会或权力机构审议通过; 有关《吸收合并协议书》项下本公司吸收合并东北证券的议案己经按照公司 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-25 法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经本公司与东北证券各自的 股东大会或股东会审议通过; 有关股份回购暨吸收合并后,本公司资本公积金转增股本的议案己经按照公 司法及其它相关法律、本公司章程及议事规则之规定,经本公司的股东大会审议 通过; 有关本公司股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、本公 司公司章程及议事规则之规定经本公司的股东大会暨相关股东会议审议通过; 本次股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审核无异议; 亚泰集团取得证监会关于吸收合并的要约收购豁免; 本公司吸收合并东北证券获得中国证监会的核准。 ②协议终止条件 本次定向回购协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无 效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。 (二)《吸收合并协议》主要内容 (1)对价支付 本公司拟新增股份247,578,040 股,以换取东北证券股东享有东北证券的全 部股东权益(包括亚泰集团以对东北证券的2 亿元次级债转增的对东北证券的出 资)。 (2)合并程序 ①合并方案 本次合并采取本公司新增股份吸收合并东北证券的方式进行,合并完成后, 本公司为存续公司,东北证券注销。 东北证券的股东成为合并后本公司的股东,东北证券注销;本公司的名称变 更为“东北证券股份有限公司”;本公司的住所变更为吉林省长春市自由大路 1138 号。 本公司的经营范围变更为“证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证 券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖; 证券的承销(含主承销);客户资产管理;证券投资咨询(含财务顾问);中国证 监会批准的其他业务。” 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-26 本公司就吸收合并事宜召开股东大会时,应一并修改公司章程,并按照法律 法规的要求选举新的董事会、监事会成员以及聘任高级管理人员,该等人员的任 命于新增股份登记日或监管部门认可的日期生效。 本公司将通过必要的法定程序,使存续公司拥有与原东北证券相同的各项证 券许可资质。 ②资产交割 东北证券的全部资产过户至本公司名下,双方将办理相关必要资产转移手 续,并对转移财产清单进行签署确认。 ③人员转移安排 本公司接收东北证券的全部员工,东北证券在册员工的劳动合同关系由存续 公司直接承继。 ④债权人通知和公告 本公司和东北证券应根据相关法律及各自章程的规定,就吸收合并及时履行 债权人通知和公告程序。债权人要求清偿债务或者提供相应担保的,本公司应当 对本公司的债权人清偿债务或者安排中油锦州提供相应的担保,东北证券应当对 东北证券的债权人清偿债务或者提安排其股东提供相应的担保。 (3)过渡期间损益安排 基准日起及之后,东北证券的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发 生的亏损)均由存续公司享有或承担。 (4)资产保全的安排 东北证券承诺自基准日起至新增股份登记日期间,除正常业务经营外,不会 发生或变更任何重大债务,不会处置任何重大资产,不会发生任何重大对外投资, 不会放弃或转让任何重大权利或要求。 (5)协议的生效与终止 ①协议生效条件 在下述先决条件全部满足之后,协议正式生效: 有关本次股份回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事 规则之规定经本协议本公司和中油锦州各自的股东大会或权力机构审议通过; 本协议项下本公司吸收合并东北证券的议案己经按照公司法及其它相关法 律、公司章程及议事规则之规定经本公司与东北证券各自的股东大会或股东会审 议通过; 有关股份回购及吸收合并后本公司资本公积金转增股本的议案己经按照公 司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定,经本公司股东大会审议通过; 有关本公司股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、公司 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-27 章程及议事规则之规定经本公司的股东大会暨相关股东会议审议通过; 《股份回购协议》项下的股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审核 无异议; 本公司吸收合并东北证券获得中国证监会的核准。 亚泰集团对东北证券的增资获得中国证监会的批准并豁免其要约收购本公 司股份的义务。 本次吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无 效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。 ②协议终止条件 若本公司存在任何违反本协议中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他协议 之行为,且该违约行为对合并具有重大影响且未能在东北证券向本公司发出书面 通知后的30 日内得到纠正,东北证券有权终止本协议并要求本公司承担法律责 任。 若东北证券存在任何违反本协议中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他协 议之行为,且该违约行为对合并具有重大影响且未能在本公司向东北证券发出书 面通知后的30 日内得到纠正,本公司有权终止本协议并要求东北证券承担法律 责任。 六、与本次交易相关的其他重大事项 (一)亚泰集团次级债转股 东北证券与吉林省国有资产经营管理有限责任公司(以下简称“吉林国资公 司”)于2006 年3 月28 日签署《次级债务合同》,向吉林国资公司借入2 亿元5 年期无息次级债。2006 年11 月1 日东北证券第二大股东吉林亚泰(集团)股份 有限公司经与吉林国资公司签署了《次级债务转让合同》,同意出资2 亿元承接 吉林国资公司持有的上述2 亿元次级债及相关的其他权益。经2006 年11 月18 日东北证券股东会批准,同意亚泰集团将上述2 亿元次级债转为对东北证券的出 资。 这笔次级债是在东北证券经营十分困难、流动性几近枯竭的情况下借入的, 对东北证券克服经营困难、安然度过生存危机、并最终获得规范类证券公司资格 都起着十分重要的作用。目前,次级债带来的资金已成为东北证券经营中不可或 缺的一部分,且这部分资金并不需要支付利息,因而,资金性质更类似于股权。 次级债转股后,不仅这部分资金不存在未来巨额现金流出的压力,而且提升了东 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-28 北证券的承债能力、有助于利用财务杠杆有效扩大资金规模和拓展业务空间,对 东北证券未来的发展同样具有十分重要的意义。故而,次级债及其转股的这种重 要作用在国泰君安对东北证券的估值中有适当体现。 (二)本公司定向回购股份暨吸收合并后,以资本公积金向全体股东转增股份, 除原流通股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股东作为对价 本公司定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后,公司以资本 公积金向全体股东转增股份,每10 股转增8 股,转增后股本总额为581,193,135 股。除原流通股股东外的其他股东(包括原东北证券的全体股东及原本公司除中 油锦州之外的非流通股股东)将部分转增股份送予原流通股股东作为对价,相当 于流通股股东每10 股转增12 股,除原流通股股东外的其他股东每10 股转增 6.9144 股。上述方案实施后,原流通股股东持股151,634,307 股,占股本总额 的26.09%;原东北证券的全体股东持股418,763,464 股,占股本总额的72.05%; 原本公司除中油锦州之外的非流通股股东持股10,795,364 股,占股本总额的 1.86%。该方案相当于流通股每10 股获送2.22 股,尚需股改相关股东会审议通 过。 本公司的定向回购暨吸收合并与股权分置改革相结合,因此定向回购股份并 注销、吸收合并东北证券、公积金转增股本且原流通股东以外的其他股东将部分 转增股份送予原流通股股东这三个步骤是紧密联系在一起的一个整体,在本次股 权分置改革中均占有同等重要的地位,三者缺一不可。 如果本次定向回购暨吸收合并、股改全部顺利完成,本公司股本结构变化情 况如下: 序股改前 股改后 号 股东单位名称 持股数 持股比例持股数 持股比例 1 吉林省信托投资有限责任公 司 0 0.00% 133,893,039 23.04% 2 吉林亚泰(集团)股份有限 公司 0 0.00% 178,482,728 30.71% 3 长春长泰热力经营有限公司 0 0.00% 59,471,014 10.23% 4 长春房地(集团)有限责任 公司 0 0.00% 32,709,058 5.63% 5 中钢集团吉林炭素股份有限 公司 0 0.00% 5,947,101 1.02% 6 长春市热力集团有限责任公 司 0 0.00% 5,947,101 1.02% 7 吉林省交通投资开发有限公0 0.00% 1,403,516 0.24% 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-29 司 8 吉林省宏大煤炭物资有限责 任公司 0 0.00% 350,879 0.06% 9 吉林省吉丰煤炭经贸有限责 任公司 0 0.00% 350,879 0.06% 10 吉林省国际信托投资有限责 任公司清算组 0 0.00% 208,149 0.04% 11 中国石油锦州石油化工公 司 86,825,481 53.55% 0 0 12 锦州商银艺术装璜总公司 2,885,172 1.78% 4,880,096 0.84% 13 秦皇岛市信托投资公司 1,311,442 0.81% 2,218,226 0.38% 14 锦州市瑞通服务公司 1,311,442 0.81% 2,218,226 0.38% 15 锦州市商业房屋开发公司 874,294 0.54% 1,478,816 0.25% 16 流通A 股 68,924,685 42.51% 151,634,307 26.09% 合 计 162,132,516 100.00% 581,193,135 100.00% (三)非流通股股东的承诺事项 本次吸收合并完成后,东北证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更 为有限售条件的流通股,流通的时间安排将根据东北证券股东的承诺和中国证监 会的批复执行。东北证券股东承诺:在本公司吸收合并东北证券完成后,东北证 券原股东持有的本公司股份的最长限售期不超过36 个月,具体流通时间安排根 据中国证监会的批复确定。 原本公司除中油锦州外的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定, 履行法定承诺义务。 本次股权分置改革方案实施后,本公司有限售条件的股份可上市流通预计时 间如下表所示: 序号 股东单位名称 可上市流通 股份数额 可上市 流通时间 1 吉林亚泰(集团)股份有限公司 178,482,728 R+36 个月 2 吉林省信托投资有限责任公司 133,893,039 R+36 个月 3 长春长泰热力经营有限公司 59,471,014 R+36 个月 29,059,656 R+12 个月 4 长春房地(集团)有限责任公司 32,709,058 R+24 个月 5 中钢集团吉林炭素股份有限公司 5,947,101 R+12 个月 6 长春市热力(集团)有限责任公司 5,947,101 R+12 个月 7 吉林省交通投资开发有限公司 1,403,516 R+12 个月 8 吉林省宏大煤炭物资有限责任公司 350,879 R+12 个月 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-30 9 吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司 350,879 R+12 个月 10 吉林省国际信托投资有限责任公司清算组 208,149 R+12 个月 11 锦州商银艺术装璜总公司 4,880,096 R+12 个月 12 秦皇岛市信托投资公司 2,218,226 R+12 个月 13 锦州市瑞通服务公司 2,218,226 R+12 个月 14 锦州市商业房屋开发公司 1,478,816 R+12 个月 第三节 本次交易对本公司的影响 一、本次交易构成重大资产重组 本公司本次定向回购股份置出全部资产和全部负债,经辽宁天健会计师事务 所出具的辽天会证审字(2006)902号审计报告,本公司总资产548,930,465元, 定向回购股份的交易总资产为538,930,465元,占本公司2006年9月30日总资产的 98.18%;本公司本次吸收合并东北证券2006年9月30日审计后的全部资产和负 债,经过具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限公司的评估(六合正旭 评报字(2006)第086号评估报告),东北证券交易总资产为4,914,298,787元,占 本公司总资产的895.25%。 根据105号文和深交所的有关规定,本次交易构成本公司重大资产重组行为, 需报中国证监会核准。 二、本次交易作价基础合理合法有效 本次交易中拟用于定向回购的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的 会计师事务所和评估公司的审计和评估,作价客观、公允,且交易价格获得了交 易双方的认可,不会损害本公司暨非关联股东的利益。 本次交易中拟吸收合并的东北证券三年及最新一期的财务报表都经过了有 证券从业资格的会计师事务所审计,本公司聘请了独立财务顾问单独发表独立财 务顾问意见,并对东北证券进行了估值,对保护中小股东进行了其他制度安排, 故本次交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益,律师 对本次定向回购暨吸收合并出具了法律意见。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-31 三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响 本次交易完成后,将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系 列重大影响。 (一)公司主营业务将发生重大变化 本次交易完成后,本公司主营业务将从石油及石油制品的销售、仓储、管输; 化工产品生产及仓储;粮油加工及仓储;二氧化碳制造等业务转变为以证券类金 融业务为主,主营业务范围变为:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理 证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买 卖;证券的承销(含主承销);客户资产管理;证券投资咨询(含财务顾问); 中国证监会批准的其他业务。本公司转型为综合类证券公司。 (二)有助于改善运营效率,提高盈利能力 根据2003-2005年度财务报告以及2006年9月30日审计报告,本公司实现的 净利润分别为1046.71万元、1500.20万元、1732.35万元和1421.59万元,对应的 净资产收益率分别为2.34%、3.28%、3.69%、2.96%,资产的运营效率不高。本公 司的主营业务有三大部分:原油和成品油的仓储、管输;化工业务;油品的终端 销售,与母公司之间的关联交易数额较大。中国石油天然气集团公司对中油锦州 “十一五”期间的定位是不再加大炼量,以化工深化加工为主,做精做细,可见 本公司的油品仓储、管输业务未来三年内不会有增长;我国限制成品油出口的政 策,将影响公司的成品油业务,因而,预期未来本公司的主营业务将呈下降趋势。 原油价格在高位运行,油品资源紧张,终端销售的利润率难以超过目前的水平; 化工原材料价格维持在较高水平,化工业务利润率难有提高。综上所述,本公司 未来三年内的盈利水平将是平稳中略有下降的趋势。 本次拟置入的东北证券为规范类券商,在东北的区域优势显著,其全部资产 和业务一并进入上市公司,届时本公司盈利能力将大幅提高。根据中鸿信建元审 核字(2006)第[2185]号(08年未经审核)审核报告,东北证券2006年度—2008 年度预计可实现净利润分别为9176.4万元、12005.31万元、15453.26万元,而根 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-32 据本公司的预测,本公司2006年度—2008年度的净利润分别为为1418万元、1091 万元、1178万元,可见本次交易后存续公司的净利润水平远高于目前。 证券行业的成长性显著高于本公司目前的石油储运业,交易完成后存续公 司收益率指标、每股收益指标都有显著好转。 (三)本次交易符合公司及全体股东利益 本次交易涉及的定向回购股份属于关联交易,履行了相应程序;股份回购 所涉及的拟置出资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及 评估;吸收合并拟置入的资产经过了具有证券从业资格的评估机构和审计机构 的评估审计,并出具了会计师审核的模拟财务报表和盈利预测报告。本次交易 遵循了公平、公正的原则,符合上市公司及全体股东的利益。 (四)本次交易有利于公司的长远发展 如果本次交易顺利实施并完成,则本公司将成为一家综合类证券公司。本次 交易实施完毕后,将有利于公司的长远发展。 四、本次交易构成关联交易 本次定向回购中油锦州所持有的本公司非流通股股份及吸收合并东北证券, 构成关联交易,股东大会上中油锦州将回避表决相关议案。本次回购暨吸收合并 的资产负债经过具有证券从业资格的会计师和评估师的审计评估,作价公允,程 序公正,不会损害本公司及非关联股东的利益。 第四节 本次交易的合规性分析 一、本次定向回购暨吸收合并完成后,本公司仍具备股票上市条件 深交所于2006 年8 月30日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-33 上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定:“一、上市公司股权分布发生变 化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%, 公司 股本总额超过人民币4 亿元的,社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不 包括:(一)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(二)上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次股权分置改革完成后,上市公司总股本为581,193,135股,其中社会公 众股东所持股份为209,228,584 股,占本公司总股本的36.00%。 因此,本次股权分置改革完成后上市公司仍满足上市条件。 二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策 本次交易完成后,本公司主营业务将从石油化工等业务转变为证券类金融业 务。 2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》,明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务,对我国实现本世纪 头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建 设成为具有竞争力的现代金融企业,鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整 合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业,完全符合国家产业政策。 三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力 本次以新增股份吸收合并的资产为东北证券的全部资产和业务,吸收合并完 成后,存续公司仍具有独立经营能力: (一)人员的独立性。本次吸收合并完成后,存续公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事 外的其他职务,不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则, 与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关 法律法规行使股东权利,保持上市公司人员的独立性。 (二)资产的独立完整性。本次吸收合并完成后,与石油石化相关的资产和 负债被置换出本公司,而东北证券现有全部资产进入存续公司,上市公司的资产 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-34 具有独立性和完整性。 (三)财务的独立性。本次吸收合并完成后,存续公司将拥有独立的财务部 门、会计核算体系和财务管理制度,独立地在银行开户,独立纳税,存续公司能 作出独立的财务决策。 (四)机构的独立性 本次吸收合并完成后,存续公司将拥有独立的组织机 构,控股股东的办公机构与存续公司分开,上市公司将保持机构的独立性。 (五)业务的独立性 本次吸收合并完成后,存续公司将拥有完整的业务体 系,存续公司能够保持业务的独立性。 (六)大股东的承诺。吸收合并后存续公司的大股东亚泰集团出具了承诺: 承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构 独立;存续公司第二大股东吉林信托出具了承诺:承诺保证与存续公司做到人员 独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 四、本次交易完成后,本公司具备持续经营能力 本次交易完成后,东北证券有限责任公司予以注销,本公司承接了东北证券 全部资产、负债,东北证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等一并进入 本公司。吸收合并进入上市公司后,东北证券的持续经营能力和较强的盈利能力, 不会因为本次交易产生变化,交易完成后的存续公司具有持续经营能力。 五、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形 本公司对本次交易拟用于定向回购股份的资产拥有合法的所有权和处置权, 在该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的债务转移已取 得部分债权人的同意,对于未能转移的债务,中油锦州承诺以其资产承担偿还责 任。 本次拟吸收合并的东北证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议, 本次吸收合并行为已公告债权人,如果债权人要求提前清偿债务,东北证券将履 行偿还或提供担保的责任。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-35 另外,中油锦州承诺: 1、中油锦州及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》证监发(2003)56号规定的占用本公司资金的情 况,不存在侵害本公司利益的其他情形,也不存在锦州六陆为本公司提供担保的 情况。 2、截至承诺函出具之日,中油锦州所持有的本公司的股份不存在质押、司 法冻结等情形,并保证股权分置改革完成前不会发生对所持有的本公司的股份进 行质押、司法冻结的情形。 3、按照德恒律师事务所出具的法律意见书,本公司的资产及债权的转移, 不存在实质性障碍,本次交易获得相关批准后,尽快启动资产过户的相关程序。 4、按照德恒律师事务所出具的法律意见书,东北证券的资产及债权的转移, 不存在实质性障碍,本次交易获得相关批准后,尽快启动资产过户的相关程序。 东北证券目前的部分股权处于质押状态,但质押的股东已经获得银行的同意函, 同意其参与本次合并并同意其参与本公司的股权分置改革。德恒律师所认为,由 于股权质押的股东参与本次合并及股权分置改革事宜已经获得质权人银行的同 意,因此该等股权质押不会对本次回购及合并造成法律障碍。 六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形 本次交易由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法 律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联 交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东 大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个以新增股 份吸收合并过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上所述,本次交易行为符合105 号文第四条的规定。 七、对非关联股东权益保护的特别设计 (一)关联股东回避表决。由于本次交易涉及的定向回购股份暨吸收合并构 成中油锦州与本公司之间的关联交易,本公司股东大会上控股股东中油锦州作为 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-36 关联股东回避表决相关议案,其所持表决权不计入有关议案的有效表决权; (二)股东大会催告程序。本次交易本公司将在股东大会召开前以催告方式 敦促全体股东参加股东大会; (三)董事会征集投票权。本次交易将由本公司董事会向本公司非关联股东 征集股东大会投票权,以充分保障非关联股东的利益,详细情况请见公司董事会 发布的征集投票函。 第五节 风险因素 一、中国证监会不予核准的风险 本次交易存在以下审批风险: (1)本公司拟以全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有的本公司 53.55%非流通股份,根据105 号文规定,应当提请中国证监会核准。 (2)亚泰集团承接吉林省国有资产经营管理有限责任公司对东北证券2 亿 元次级债,并转成对东北证券的出资,本次吸收合并对价中,已包含该2 亿元次 级债的转股安排,但按照《关于证券公司增资扩股有关问题通知》证监发 [2001]146 号的规定,亚泰集团增资东北证券需取得证监会批准。 (3)本公司以新增股份吸收合并东北证券以及东北证券业务资质的承接等 问题,尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。 (4)本公司以新增股份吸收合并东北证券,导致亚泰集团持有合并后本公 司32.68%股权,触发全面要约收购义务,尚需获得证监会的豁免。 二、国资委不予批准的风险 本公司以扣除1000万元现金外的全部资产和负债作为对价回购中油锦州持 有的53.55%非流通股股份,需国务院国资委批准。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-37 三、本次交易未获临时股东大会审议通过的风险 本公司关于本次交易的议案需提交2006年第一次临时股东大会审议。 根据有关法律规定,本公司本次定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北 证券的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,能否顺利通过存在不确定性。 本公司本次交易有利于改善公司资产质量,提高公司盈利能力,本公司将 在相关中介的协助下,向全体股东充分解释和阐述本次交易的方案以及公司发 展前景,力争定向回购股份暨以新增股份吸收合并方案获得股东认同。 四、股权分置改革方案未获股改股东大会暨相关股东会议审议通过风险 本公司股权分置改革方案须经股改股东大会暨相关股东会议参加表决的全 体股东所持股份的三分之二以上通过,还需全体参会流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过,若股改股东大会暨相关股东会议未能审议通过股权分置改革方 案,则本公司仍将保持现有的股权分置状态,同时本次交易也将相应终止。 本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投 资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛 征求其意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,争取使股权分置改革方案 顺利获得股改股东大会暨相关股东会议的批准。 五、行业风险 本次交易完成后,本公司将从事证券业务,主营业务完全转变。我国证券市 场发展仍然处于初期阶段,相关制度仍在完善中,证券市场的波动较大。而我国 证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性,证券市场的短期 波动将对经纪业务、承销业务、自营业务和资产管理业务都造成直接影响,并产 生叠加效应,从而放大证券公司的经营风险。证券市场行情受国民经济发展速度、 宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在 一定的不确定性,因此,证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定 的风险。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-38 六、债权人权利保障风险 按照《公司法》规定,本公司回购股权,以及本公司吸收合并东北证券, 需要公告债权人,债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保。 本公司债权人的权利保障,由中油锦州做出承诺:如果有债权人提出提前 清偿债务或提供相应担保,中油锦州将代为履行清偿或担保责任。 东北证券债权人如果要求提前清偿或提供相应担保,东北证券需要清偿债务 或者安排第三方提供相应的担保。 第六节 东北证券的业务情况 本次交易完成后,本公司主营业务将完全转变为原东北证券所从事的证券业 务。东北证券的业务情况如下: (一)证券经纪业务情况 东北证券经纪业务近几年大胆探索、不断创新,及时调整经营思路,努力将 营业部打造成“服务、理财、营销”的综合平台。2004 年来,东北证券不仅完 成了23 家营业部的新设工作,实现了低成本扩张和业务转型,同时,对经营状 况较差的营业部进行调整,通过暂停营业、合并、迁址、退租、转租等手段,迅 速降低了营业部的经营成本。2004-2005 年,东北证券在市场低迷的形势下,共 完成交易量1,347 亿元,实现手续费收入28,933 万元、经纪业务利润5,018 万 元;2006 年前3 季度共完成交易量1,153 亿元,手续费收入24,255 万元,实现 利润13,214 万元。 东北证券现有营业部41 家(另有5 家证券营业部牌照),其中吉林省内23 家;证券服务部19 家,其中吉林省内17 家。公司在吉林省内具有相对垄断地位, 在吉林省外具有一定竞争力。公司对营业部布局进行了调整,使经纪业务网点形 成了立足吉林、面向全国的发展格局,同时对网站和网上交易系统加大了建设和 完善力度,为经纪业务的进一步全面发展打下了良好的基础。 公司经纪业务现有客户近70 万,营业网点遍布全国10 个省、自治区、直辖 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-39 市的19 个城市,具有较强的规模优势和品牌优势;公司营业部相继开通了B 股 业务、网上交易、全省电话委托业务、开放式基金代销业务以及与多家商业银行 开通银证转账业务,实现了对客户的一站式服务;依托金融与产业研究所强大的 研发实力,公司建立了完整的信息平台,形成了信息共享、交流互动的服务体系; 在全公司营业部“大集中”的基础上,逐步使营业部成为“理财、营销、服务” 的综合性平台,增强了营业部的竞争能力和盈利能力,提高了市场占有率。 东北证券2004 年-2006 年9 月经纪业务经营情况统计表(单位:亿元) 证 券 类 别 2006 年9 月 市场份额 2005 年 市场份额2004 年 市场份额 股票 A 股 925 16.13‰ 576 18.19‰ 658 18.72‰ (亿 元) B 股 7 8.61‰ 4 6.25‰ 3 3.62‰ 基 金 7 7‰ 10 12.94‰ 5 6.75‰ 权 证 206 14.54‰ 31 14.17‰ 国债 7 -- 28 -- 29 -- 企业 债券 债券 1 -- 1 -- 2 -- 小计 8 -- 29 -- 31 -- 网上交易额 288 32.1% 136 23.2% 110 16.6% (注:其中,网上交易额占比是指网上交易额占东北证券A 股、基金交易额比重) (二)客户资产管理与证券自营业务情况 东北证券自2002 年6 月取得受托投资管理业务资格以来,本着稳健经营的风 格,严格控制客户资产管理规模,谨慎发展客户资产管理业务,但由于传统资产管 理业务的制度缺陷及几年来市场的持续低迷,给东北证券造成了较大损失和风 险。自2004 年9 月起,东北证券全面停止开展新的客户资产管理业务,并开始 对原有客户资产管理业务进行清理。至2006 年6 月30 日,东北证券原有的客户 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-40 资产管理业务全部清理完毕。 东北证券历史上由于没有严格执行自营业务风险管理制度,使自营业务出现 了较大的亏损,并已经反映在东北证券报表中。2004 年9 月以后,东北证券建 立健全了投资决策体系,明确以稳健投资为主的理念,自营业务的制度、流程得 到了认真有效的执行,投资运作规范,风险控制环节运行顺畅,没有出现任何风 险问题,目前投资规模在2 亿元左右。 (三)投资银行业务 东北证券投资银行业务随着证券发行市场的不断变革而处于平稳上升态势。 2000 年主承销8 只配股、1 只新股,分别列股票主承销家数、配股主承销次数和 配股主承销额排名的第13 位、第6 位和第9 位,在推荐上市项目家数排名中列 第15 位,在主承销商信誉积分排名中列第12 位。2001 年,投资银行业务取得 了6 条证券发行通道,从而实现了由中等省级券商的投行向全国投行第二梯队前 列的飞跃。随着通道制的实施,2001—2004 年投行的承销业绩平稳增长,累计 主承销新股首发项目6 只、配股3 只。 2005 年,东北证券完成兔宝宝和三花股份2 家IPO,约占2005 年IPO 承销 金额的1%。在全国券商主承销项目排名和募集资金排名中居于前列。同年,以 股权分置改革为契机,公司成功完成了苏宁集团与ST 吉纸的并购重组项目并在 深圳证券交易所恢复上市,得到了资本市场的认同,这也标志着公司的投资银行 业务成功实现了拓展业务领域的战略目标。 截止2006 年9 月,东北证券完成了17 家上市公司的股权分置改革工作,在 股权分置中位列第22 位。2006 年10 月,公司作为保荐机构完成了湘潭电机股 份有限公司非定向公开发行,列保荐机构非公开发行项目排名的第8 位。 东北证券2004-2006 年承销业绩情况一览表 年份 序 号 项目名称 项目类型 角色 发行价格 (元) 发行数量 (万股) 募集资金 (万元) 1 凤竹科技 新股发行 主承销商 上市 推荐人 5.25 6000 31500 2004 2 国通管业 新股发行 上市推荐人副 主承销商 5.03 3000 15090 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-41 3 浙江盾安 新股发行 副主承销商 11.42 2800 31976 4 两面针 新股发行 分销商 11.38 6000 68280 5 涪陵电力 新股发行 分销商 4.89 5200 25428 6 千金药业 新股发行 分销商 23.05 1800 41490 7 康恩贝 新股发行 分销商 8.25 4000 33000 8 金发科技 新股发行 分销商 10.93 4500 49185 9 武钢股份 增发 分销商 6.38 141042.4 899851 10 祁连山 配股 分销商 3.63 4894.808 17768 1 兔宝宝 新股发行 保荐机构(主承 销商) 4.98 4200 20916 2005 年 2 三花股份 新股发行 保荐机构(主承 销商) 7.39 3000 22170 1 湘电股份 非公开发 行 保荐机构(主承 销商) 8.28 4000 33120 2006 年 2 浙江万丰 新股发行 保荐机构(主承 销商) 5.66 8000 45280 (四)研究咨询服务 东北证券于2001 年在原研发中心的基础上设立了金融与产业研究所,经过 五年的发展壮大,现已成长为在业内具有一定规模、颇具影响的研究咨询团队。 研究所共有研究人员70 人,其中博士占20%,硕士占60%,研究领域基本涵盖了 国内外主要经济领域和行业。 金融与产业研究所一直秉承“诚信、勤勉、务实、创新”的工作理念。在 2005 年通过资源整合重新明确了金融与产业研究所的职能,建立了券商研究咨 询中独具特色的前台分析师制度,实现了咨询与研究工作前后台的业务对接,完 善了研究和咨询产品体系,提高了咨询服务质量;在服务模式上实行以客户为导 向的集中服务模式和核心客户服务模式,建成了研究开发信息管理系统,极大提 升了研究管理效率,拓宽了与客户信息交互的渠道。 金融与产业研究所根据公司业务发展需要,建立了完善的研究产品体系和研 究咨询业务规范,积极培育产业研究、金融创新的特色研究;积极参与社会服务, 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-42 已与政府部门、著名院校、研究机构、证券同业及相关媒体建立了多元化的信息 联系,定期为客户提供多种研究产品;创办《新投资》月刊,主持了中国证券业 协会、上海证券交易所和深圳证券交易所多项研究课题,在《中国证券报》、《上 海证券报》等专业报刊上发表了一系列有影响的研究报告和论文,并多次获得优 秀论文奖项,受到客户、政府和媒体的广泛的关注与好评。 2003 年以来,金融与产业研究所每年完成400 多篇研发报告,投资咨询活 动在客户中取得良好的效果,尤其是在证券市场前沿理论研究方面取得了一系列 具有借鉴意义的研究成果。东北证券的研究项目在中国证券业协会进行的2004 年度科研成果评奖中,荣获2 个二等奖,3 个三等奖;公司在2005 年3 月再获 深交所会员课题二等奖2 项,三等奖1 项,在深交所会员成果评比中名列第二名。 (五)东北证券的分支机构 公司拥有营业部41 家(另有5 家营业部牌照),其中长春市内13 家,吉林 省内(不含长春市)9 家,吉林省外19 家;拥有服务部19 家,其中长春市内8 家,吉林省内(不含长春市)9 家,吉林省外2 家。 东北证券营业部详细情况 序号 营业部/服务部名称 通讯地址 成立日期 员工人 数 1 长春解放大路证券营业部 长春市解放大路1907 号 2001-3-1 48 2 长春西安大路证券营业部 长春市西安大路699 号 2004-4-26 29 3 长春建设街证券营业部 长春市建设街2007 号 2001-3-1 19 4 长春西四马路证券营业部 长春市西四马路58 号 2001-3-1 22 5 长春工农大路证券营业部 长春市工农大路15-1 号 2001-3-1 16 6 长春东民主大街证券营业部 长春市东民主大街1056 号 2004-4-26 18 7 长春东风大街证券营业部 长春市东风大街890 号 2004-4-26 16 8 长春东风大街第二证券营业部长春市东风大街2197 号 2004-4-26 13 9 长春杭州路证券营业部 长春市杭州路695 号 2001-3-1 7 10 长春同志街第二证券营业部 长春市同志街2400 号火炬大厦4 楼 2004-4-26 14 11 长春东同街第三证券营业部 长春市同志街2618 号 2004-4-26 13 12 长春海口路证券营业部 长春市经济技术开发区海口路5 号 2004-4-26 15 13 长春人民大街证券营业部 长春市人民大街7351 号 2001-3-1 22 14 吉林解放大路证券营业部 吉林市解放大路111 号 2001-3-30 15 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-43 15 吉林遵义路证券营业部 吉林市遵义东路42 号 2003-3-3 18 16 延吉海兰路证券营业部 延吉市光明街172 号 1997-11-30 25 17 四平英雄大街证券营业部 四平英雄大街20 号 2001-3-21 23 18 通化新华大街证券营业部 通化市新华大街78 号 2002-1-1 12 19 白城中兴西大路证券营业部 白城市中兴西大路7 号 2001-3-27 15 20 辽源人民大街证券营业部 辽源市人民大街522 号 2001-6-11 22 21 松原长宁南街证券营业部 松原市宁江区长宁南街19 号 2001-6-13 24 22 白山浑江大街证券营业部 白山市浑江大街125 号 2000-11-3 37 23 大连七七街证券营业部 大连市中山区七七街23 号 2004-4-27 14 24 北京三里河东路证券营业部 北京市西城区三里河东路五号 2000-10-1 15 25 北京朝外大街证券营业部 北京市朝阳区朝外大街38 号 2004-4-28 12 26 上海洪山路证券营业部 上海市洪山路177 号 1998-1-24 14 27 上海吴淞路证券营业部 上海吴淞路357 号 1997-3-31 14 28 上海永嘉路证券营业部 上海永嘉路88 号 1997-12-1 18 29 上海长寿路证券营业部 上海长寿路958 号6 楼 2004-4-30 10 30 上海局门路证券营业部 上海市局门路222 号 2004-4-30 13 31 上海崂山东路证券营业部 上海崂山东路689 号二楼 2004-4-30 11 32 南京瑞金路证券营业部 南京市瑞金路50 号 2004-4-27 13 33 南京中山北路证券营业部 南京市中山北路168 号 2004-4-28 11 34 武汉香港路证券营业部 武汉市江汉区香港路292 号 2004-4-28 12 35 杭州体育场路证券营业部 杭州体育场路212 号 2003-6-5 12 36 江阴朝阳路证券营业部 江阴市朝阳路77-79 号 2004-4-28 12 37 深圳百花四路证券营业部 深圳市福田区百花四路长安花园裙 楼路二楼 1996-2-28 20 38 太原解放路证券营业部 山西省太原市解放路83 号 2004-4-27 18 39 重庆小新街证券营业部 重庆沙坪坝区小新街86 号嘉多利广 场四楼 2001-11-1 9 40 重庆铜梁证券营业部 重庆铜梁县巴川镇营盘路1 号 2004-4-26 7 41 重庆渝州路证券营业部 重庆市高新区渝州路50 号 2004-4-29 11 东北证券证券服务部一览: 序号 营业部/服务部名称 通讯地址 员工人 数 1 长春解放大路证券营业部九台证券服务部 九台市城建局二楼 2 2 长春解放大路证券营业部双阳证券服务部 长春市双阳区丹江街22 号 5 3 长春人民大街证券营业部农安证券服务部 农安县德彪街5 号 5 4 长春人民大街证券营业部德惠证券服务部 德惠市建设路1 号 4 5 长春西安大路证券营业部榆树证券服务部 榆树市中心街榆粮大厦 2 6 四平南一纬路证券营业部伊通证券服务部 伊通满族自治县福安街 3 7 辽源证券营业部梅河口证券服务部 松江路工贸市场三楼 4 8 四平英雄大街证券营业部公主岭证券服务部公主岭市公主东大街84 号 4 9 四平南一纬路证券营业部梨树证券服务部 梨树县梨树镇奉化东大街 2 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-44 10 四平英雄大街证券营业部双辽证券服务部 双辽市辽南街(原建行营业部四楼) 1 11 延吉海兰路证券营业部敦化证券服务部 渤海街88 号 5 12 延吉海兰路证券营业部图门证券服务部 图门市解放路53 号 1 13 白城中兴西大路证券营业部洮南证券服务部广昌西路(物资局西侧) 2 14 白山浑江大街证券营业部临江证券服务部 临江市邮政局综合楼二层营业大厅 4 15 白山浑江大街证券营业部抚松证券服务部 扶松县扶松镇小南街56 号 4 16 松原证券营业部前郭证券服务部 松原市乌兰大街A 6 17 松原沿江路证券营业部扶余证券服务部 扶余县 2 18 上海永嘉路证券营业部西渡证券服务部 上海市西闸公路1629 号 4 19 南京瑞金路证券营业部梅山证券服务部 南京市雨花台区梅山上怡粮站 1 第七节 同业竞争与关联交易 (一) 同业竞争 1.同业竞争的现状 本次交易后,本公司原有业务全部转移出公司,注入的业务为证券类业务。 东北证券目前主营业务为:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证 券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖; 证券的承销(含主承销);客户资产管理;证券投资咨询(含财务顾问);中国 证监会批准的其他业务。 中油锦州的主营业务为:石油加工、有机化学品及催化剂、添加剂、粘合剂、 高分子聚合物。 亚泰集团的主营业务为自有资金对外投资、管理;房地产开发;建材、建筑 施工、供热、供汽、药品生产及经营、餐饮、住宿服务、茶叶及保健茶等系列产 品生产、加工;国内贸易、物资经销(不含专营、专控和国家报批产品)、国家 允许的进出口经营业务;成品油、润滑油零售。 本次交易前中油锦州与本公司之间存在同业竞争。本次交易后,亚泰集团与 存续公司间不存在同业竞争。 2.避免同业竞争的承诺 本次交易完成后,为了避免和消除第一大股东亚泰集团及其关联企业与存续 公司产生同业竞争问题,亚泰集团出具了承诺函。承诺内容如下: 保证现在和 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-45 将来不经营与存续公司相同的业务;亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有 竞争或可能有竞争的企业;保证不利用股东地位损害存续公司及其它股东的正当 权益; 公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺,公司将促使相 对控股的下属子公司遵守上述承诺。 第二大股东吉林信托与东北证券的业务存在一定的相同和相似,吉林信托对 此出具承诺如下: 1、吉林信托的资金信托业务与存续上市公司的资产管理业务有相似之处。 但存续上市公司的资产管理业务主要是利用自身的人才、技术等资源优势在证券 市场中代客理财,而吉林信托的资金信托业务涉及投资的范围较为广泛,可投资 金融及实业领域,且两者的管理及运用主体的不同,信托业务中的信托产品需单 独管理、单独设账,不受证券市场系统风险性的影响,因此,两项业务虽然相似, 但由于业务监管、账务处理、运作模式以及投资对象的不同,不构成实质性同业 竞争,不会对存续上市公司的经营产生不利影响。 2、对于可以从事国债承销和交易等业务方面,吉林信托与存续公司存在一 定的竞争关系,但是这些业务的竞争和交叉并没有对存续上市公司经营的独立性 造成影响。 3、吉林信托与存续上市公司未来存在的业务竞争和交叉关系,是在我国金 融业分业经营的特殊背景下产生的,这些业务的竞争与交叉关系不会对东北证券 被吸收合并后存续的上市公司的经营产生实质性损害。为了最大限度地保证存续 上市公司在公平竞争的市场环境中发展,充分保护中小股东的利益,吉林信托承 诺:不利用在存续上市公司中的股东地位,损害其他股东的利益。 (二) 关联交易 1、本次交易完成前的关联交易情况 本次交易完成前,本公司与中油锦州之间存在关联交易,这些关联交易符合 决策程序并已充分披露,并不对本次交易及存续公司构成影响。东北证券、亚泰 集团及吉林信托之间,不存在关联交易情形。本公司和东北证券之间,不存在关 联关系。 东北证券在9 月29 日与股东长春长泰热力经营有限公司签署协议,东北证 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-46 券将与上海吴淞路证券营业部原负责人赵正斌涉嫌非法吸收公众存款事件 中已垫付的资金61,288,122.82 元及其他预期资金补偿且因此事项与东北证券 所属营业部密切相关需由东北证券垫付款项一并作价1.2 亿元转让给长泰热力, 东北证券已于11 月14 日收到8000 万元,该项交易为重大关联交易,但不损害 其他股东利益。 2、本次交易过程中的关联交易情况 本公司定向回购中油锦州持有本公司的86,825,481 股非流通股,占本公司 总股本的53.55%,按照辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字(2006) 第058 号资产评估报告以及辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字(2006) 902 号审计报告,交易价格依据审计后的净资产值扣除1000 万元后确定为 470,818,389.52 元。定向回购属于关联交易,股东大会表决时关联股东回避表决。 吸收合并东北证券及公积金转增股本的议案,中油锦州作为关联股东也回避表 决。 3、本次交易完成后的关联交易情况 本次交易完成后,亚泰集团、吉林信托等股东与存续公司之间不存在关联交 易情形;亚泰集团、吉林信托等股东与存续公司之子公司间也不存在关联交易情 形。 4、减少和规范关联交易的承诺和措施 本公司吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交 易制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。 亚泰集团及吉林信托已分别向存续公司出具承诺:“对于公司及关联方将来 与存续公司发生的关联交易,我公司将严格履行存续公司关联交易的决策程序, 遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。 第八节 财务会计信息 一、本次交易前公司简要财务报表 经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所审计,本公司近三年及最近一 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-47 期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表 分别如下: (一)简要资产负债表 2006-9-30 2005-12-30 2004-12-30 2003-12-30 流动资产: 货币资金 39,542,409 47,017,929 50,205,723 27,431,918 应收票据 3,348,080 6,818,941 7,860,000 400,000 应收账款 61,912,415 32,730,947 34,379,907 36,840,030 其他应收款 7,012,943 11,429,942 16,650,645 18,628,301 预付账款 21,814,457 11,810,040 17,832,255 13,265,004 应收补贴款 127,632 存货 45,027,714 44,809,621 31,325,808 34,675,810 待摊费用 1,204,389 2,769,062 320,846 465,396 流动资产合计 179,990,038 157,386,483 158,575,183 131,706,459 长期投资: 长期股权投资 120,671 120,671 120,671 1,404,066 长期投资合计 120,671 120,671 120,671 1,404,066 固定资产: 固定资产原价 644,680,533 620,938,061 598,694,427 591,936,589 减:累计折旧 274,255,462 254,661,148 223,051,428 193,215,570 固定资产净值 370,425,071 366,276,913 375,642,998 398,721,020 减:固定资产减值准备 27,839,014 27,839,014 27,839,014 27,839,014 固定资产净额 342,586,057 338,437,900 347,803,985 370,882,006 工程物资 0 0 352,273 在建工程 9,492,442 21,006,606 15,896,594 2,466,893 固定资产清理 1,198,800 0 - 固定资产合计 353,277,299 359,444,506 364,052,852 373,348,899 无形资产及其他资产: 无形资产 15,542,458 15,005,742 15,519,031 16,390,378 长期待摊费用 0 0 - 292,505 无形及其他资产合计 15,542,458 15,005,742 15,519,031 16,682,884 资 产 总 计 548,930,466 531,957,402 538,267,737 523,142,308 流动负债: 短期借款 10,000,000 10,000,000 20,000,000 20,000,000 应付账款 30,502,715 31,358,976 27,318,355 33,498,027 预收账款 924,193 399,991 3,418,240 501,976 应付工资 883,617 883,617 1,013,644 1,249,892 应付福利费 5,421,816 4,683,248 3,738,357 2,845,915 应交税金 -5,924,428 -5,517,964 2,493,331 2,365,119 其他应交款 521,675 485,694 270,284 16,553 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-48 其他应付款 13,061,543 18,980,479 22,251,463 13,631,966 预提费用 11,775,522 - 1,600,000 流动负债合计 67,166,653 61,274,040 80,503,674 75,709,448 负债合计 67,166,653 61,274,040 80,503,674 75,709,448 少数股东权益 945,423 945,423 945,060 948,927 股东权益: - 股本 162,132,516 162,132,516 162,132,516 162,132,516 股本净额 162,132,516 162,132,516 162,132,516 162,132,516 资本公积 264,127,632 264,127,632 264,127,632 275,767,562 盈余公积 19,325,690 19,325,690 16,665,136 48,775,571 其中:法定公益金 0 17,551,987 16,665,136 16,665,136 未分配利润 124,569,511 110,353,647 95,690,684 36,938,312 未确认投资损失 -89,336,959 -86,201,545 -81,796,964 -77,130,027 股东权益合计 480,818,390 469,737,940 456,819,003 446,483,933 负债和股东权益总计 548,930,466 531,957,402 538,267,737 523,142,308 (二)简要合并利润表及利润分配表 2006-9-30 2005-12-30 2004-12-30 2003-12-30 一、主营业务收入 189,012,648 216,240,102 225,699,138 254,361,468 减:主营业务成本 139,030,246 151,287,664 154,058,924 200,100,829 主营业务税金及附加 3,224,957 3,893,801 4,448,120 3,094,541 二、主营业务利润 46,757,445 61,058,636 67,192,094 51,166,099 加:其他业务利润 1,841,466 1,883,544 1,594,225 2,193,620 减:营业费用 2,783,772 3,081,029 1,962,376 2,018,442 管理费用 29,047,534 38,705,556 44,449,928 41,382,576 财务费用 154,546 553,270 951,835 1,596,666 三、营业利润 16,613,060 20,602,327 21,422,180 8,362,035 加:投资收益 0 140,000 -1,283,395 -442,241 营业外收入 15,000 12,316 328,974 37,786 减:营业外支出 49,493 1,323,133 2,560,810 967,758 四、利润总额 16,578,566 19,431,510 17,906,949 6,989,822 减:所得税 5,498,116 6,512,211 7,575,746 6,179,089 少数股东本期损益 0 363 -3,867 -38,375 加:未确认投资损失 3,135,414 4,404,581 4,666,937 9,617,989 五、净利润 14,215,864 17,323,517 15,002,008 10,467,098 加:年初未分配利润 110,353,647 95,690,684 36,938,312 26,471,214 其他转入 0 43,750,365 二、可供分配的利润 124,569,511 113,014,201 95,690,684 36,938,312 减:提取法定盈余公积 1,773,703 提取法定公益金 886,851 提取职工奖励及 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-49 福利基金 提取储备基金 提取企业发展基 金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 124,569,511 110,353,647 95,690,684 36,938,312 减:应付优先股股利 提取任意盈余公 积 应付普通股股利 转作股本的普通 股股利 四、未分配利润 124,569,511 110,353,647 95,690,684 36,938,312 (三)简要现金流量表 2006-9-30 2005-12-30 2004-12-30 2003-12-30 一、 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 174,860,538 230,089,071 245,366,097 267,800,109 收到的税费返还 0 695,599 799,838 收到的其他与经营活动有关的现金 9,306,350 -1,662,893 16,601,733 56,863,870 现金流入小计 184,166,887 229,121,777 262,767,668 324,663,979 购买商品、接受劳务支付的现金 112,546,982 128,601,698 120,218,995 230,071,421 支付给职工以及为职工支付的现金 14,770,092 18,017,199 17,416,636 17,155,625 支付的各项税费 14,087,583 21,147,678 19,204,623 10,345,888 支付的其他与经营活动有关的现金 20,732,431 27,060,978 53,939,931 69,262,393 现金流出小计 162,137,088 194,827,552 210,780,185 326,835,326 经营活动产生的现金流量净额 22,029,800 34,294,225 51,987,483 -2,171,347 二 、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 54,000 80,000 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 0 54,000 80,000 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 29,080,620 26,622,573 28,060,804 30,209,104 现金流出小计 29,080,620 26,622,573 28,060,804 30,209,104 投资活动产生的现金流量净额 -29,080,620 -26,568,573 -28,060,804 -30,129,104 三、 筹资活动产生的现金流量: - 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 10,000,000 20,000,000 50,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 0 10,000,000 20,000,000 50,000,000 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-50 偿还债务所支付的现金 424,700 20,000,000 20,000,000 71,000,000 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 913,447 1,152,873 2,047,434 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 424,700 20,913,447 21,152,873 73,047,434 筹资活动产生的现金流量净额 -424,700 -10,913,447 -1,152,873 -23,047,434 四、 汇率变动对现金的影响 五、 现金及现金等价物净增加额 -7,475,521 -3,187,794 22,773,806 -55,347,885 二、东北证券近三年又最近一期财务报表 根据中鸿信建元审字(2006)第[2186]号审计报告,东北证券近三年及最近 一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量 表分别如下: (一)简要资产负债表 项 目 2006 年1-9 月2005 年12 月30 日2004 年12 月30 日 2003 年12 月30 日 流动资产: 现金 86,804 36,355 506,601 100,630 银行存款 2,766,821,326 1,890,215,415 1,807,801,866 1,805,935,631 其中:客户资金存款 2,694,284,677 1,860,833,068 1,761,290,040 1,718,040,194 其他货币资金 0 401,000,130 0 结算备付金 1,088,625,473 244,790,842 47,638,223 44,937,794 其中:客户备付金 1,088,529,216 242,229,717 47,638,223 44,937,794 交易保证金 77,454,355 74,168,417 28,904,811 20,680,862 自营证券 108,028,462 436,348,191 561,060,174 729,856,911 典当质押贷款 27,667 41,829 971,520 0 典当抵押贷款 8,700,000 8,750,000 8,552,000 0 减:贷款呆账准备金 534,827 534,827 95,235 0 典当贷款净额 8,192,840 8,257,002 9,428,285 0 应收款项 404,791,350 478,496,356 720,530,032 494,053,933 应收利息 96,683 代兑付债券 31,995 待摊费用 2,647,578 3,093,945 3,063,185 1,207,427 其他流动资产 171,299 流动资产合计 4,456,648,188 3,135,406,523 3,580,104,607 3,096,901,867 长期投资: 长期股权投资 73,328,013 78,074,730 96,384,277 68,191,265 长期债权投资 0 0 1,000 4,570 长期投资合计 73,328,013 78,074,730 96,385,277 68,195,835 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-51 合并价差 12,643,327 13,762,838 固定资产: 固定资产原价 542,590,201 545,664,214 431,236,338 482,893,396 减:累计折旧 216,130,313 202,420,671 197,913,451 169,765,098 固定资产净值 326,459,888 343,243,543 233,322,887 313,128,298 减:固定资产减值准备 1,021,660 12,701,980 12,746,084 13,290,349 固定资产净额 325,438,228 330,541,563 220,576,803 299,837,948 在建工程 0 0 16,168,300 0 固定资产清理 0 0 0 3,609 固定资产合计 325,438,228 330,541,563 236,745,103 299,841,557 无形资产及其他资产: 0 无形资产 18,875,733 19,812,984 6,457,399 4,729,731 交易席位费 9,175,249 10,970,886 10,844,356 13,013,500 长期待摊费用 16,360,374 16,044,425 8,825,712 14,510,386 货币兑换 172,944 83,044 (448) (3,564) 无形资产及其他资产合 计 44,584,300 46,911,338 26,127,019 32,250,053 资产合计 4,912,642,057 3,604,696,992 3,939,362,006 3,497,189,312 流动负债: 短期借款 203,000,000 68,000,000 140,000,000 其中:质押借款 66,000,000 68,000,000 拆入资金 223,000,000 199,000,000 399,000,000 210,627,000 应付利息 67,756 1,568,447 8,990,741 7,197,024 应付款项 247,904,351 723,317,169 798,901,611 861,885,492 应付工资 13,169,318 10,054,268 10,044,082 10,884,118 应付福利费 47,403 46,535 4,526 1,087,254 应付利润 49,106 49,106 49,106 0 应交税金及附加 1,672,883 2,678,053 (834,772) 2,045,084 预提费用 5,146,288 4,833,967 3,843,742 4,765,229 代买卖证券款 3,748,287,704 2,041,654,268 2,114,007,935 1,690,961,535 风险准备金 1,380,090 863,966 承销证券款 5,000 代兑付债券款 843,074 873,593 902,609 1,116,098 卖出回购证券款 0 59,897,871 0 一年内到期的长期负债 0 0 0 流动负债合计 4,241,567,974 3,187,939,372 3,462,807,451 2,930,573,836 长期负债: 长期借款 0 18,425,937 21,308,905 23,931,382 应付债券 548,442 627,540 800,180 938,420 其他长期负债 200,000,000 0 长期负债合计 200,548,442 19,053,477 22,109,085 24,869,802 负债合计 4,442,116,416 3,206,992,849 3,484,916,537 2,955,443,638 少数股东权益 2,019,846 1,984,559 76,721 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-52 所有者权益: 实收资本 1,010,222,500 1,010,222,500 1,010,222,500 1,010,222,500 资本公积 2,820,547 1,104,565 1,104,565 375,000 盈余公积 4,211,599 4,211,599 4,211,599 4,211,599 其中:法定公益金 4,211,599 4,211,599 4,211,599 未分配利润 (548,500,751) (619,580,002) (561,169,915) (473,063,424) 未确认投资损失 (248,100) (239,077) 所有者权益合计 468,505,795 395,719,585 454,368,748 541,745,674 负债和所者权益合计 4,912,642,057 3,604,696,992 3,939,362,006 3,497,189,312 (二)简要合并利润表和利润分配表 项 目 2006 年1-9 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 一、营业收入 172,680,130 250,644,903 291,503,177 141,738,150 1、手续费收入 248,700,094 148,640,212 150,792,640 96,596,694 2、自营证券差价收入 (134,784,250) 7,938,856 19,928,625 (38,657,069) 3、证券承销收入 600,000 23,648,000 11,685,368 19,247,504 5、利息收入 2,854 6,552,435 15,584,700 16,055,820 6、金融企业往来收入 32,801,825 35,483,566 36,081,493 40,802,079 7、买入返售证券收入 0 0 91,355 0 8、其他业务收入 25,359,608 28,381,834 57,353,015 7,693,933 9、汇兑收益 0 0 (14,019) (811) 二、营业支出 238,878,606 303,738,342 324,452,809 307,795,434 1、手续费支出 24,793,265 17,008,526 15,158,885 9,557,687 2、利息支出 19,895,629 39,544,149 61,186,349 69,074,882 3、金融企业往来支出 9,887,647 13,853,937 14,976,621 12,054,954 4、卖出回购证券支出 0 866,670 170,056 0 5、营业费用 169,917,950 219,734,697 217,503,903 202,359,848 6、其他业务支出 442,319 2,064,155 618,706 1,733,576 7、营业税金及附加 13,941,797 10,666,208 14,838,289 13,014,487 三、投资收益 (5,864,646) 1,986,587 (14,595,443) 1,901,095 四、营业利润 (72,063,122) (51,106,853) (47,545,076) (164,156,190) 加:营业外收入 7,143,694 1,934,832 1,188,283 937,029 减:营业外支出 3,743,525 1,526,746 290,053 1,643,573 五、利润总额 (68,662,953) (50,698,766) (46,646,846) (164,862,734) 减:资产减值损失 (139,780,020) 8,228,947 41,453,667 35,283,576 六、扣除资产损失后利润总额 71,117,068 (58,927,713) (88,100,514) (200,146,310) 减:所得税 11,552 3,308 54,081 减:少数股东收益 35,288 (278,549) 2,669 0 加:未确认的投资损益 9,023 239,077 七、净利润 71,079,250 (58,410,086) (88,106,491) (200,200,390) 加:年初未分配利润 (619,580,002) (561,169,915) (473,063,424) (289,709,429) 一般风险准备准转入 0 0 0 8,423,197 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-53 其他转入 0 0 0 8,423,197 八、可供分配的利润 (548,500,751) (619,580,002) (561,169,915) (473,063,424) 九、可供投资者分配的利润 (548,500,751) (619,580,002) (561,169,915) (473,063,424) 十、未分配利润 (548,500,751) (619,580,002) (561,169,915) (473,063,424) (三)简要现金流量表 项 目 2006 年1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量 自营证券收到的现金净额 95,880,384 61,226,427 153,098,315 93,527,160 代买卖证券收到的现金净额 1,706,633,436 511,574,253 承销证券收到的现金净额 3,800,000 23,648,000 42,060 19,247,504 代兑付债券收到的现金净额 (30,519) 0 0 1,318,618 手续费收入收到的现金 248,700,094 148,640,212 147,759,003 96,596,694 资金存款利息收入收到的现金 32,801,825 41,050,233 33,789,888 40,802,079 卖出回购证券收到的现金 0 0 292,222,449 买入返售证券到期返售收到的现金 0 0 361,284,453 收到的其他与经营活动有关的现金 236,559,178 315,953,179 89,704,409 23,680,081 现金流入小计 2,324,344,398 590,518,050 1,589,474,829 275,172,136 代买卖证券支付的现金净额 0 72,353,668 0 456,756,610 代兑付债券支付的现金净额 0 1,804,039 197,833 手续费支出支付的现金净额 24,793,265 17,008,526 14,756,098 9,557,687 客户资金存款利息支付的现金 1,946,902 25,442,201 9,804,931 22,660,071 买入返售证券支付的现金 0 0 360,001,845 卖出回购证券到期回购支付的现金 0 60,764,541 229,467,434 支付给职工以及职工支付的现金 55,114,963 47,042,172 53,599,387 35,007,659 以现金支付的营业费用 79,853,797 87,695,751 93,791,550 71,785,285 支付的营业税金及附加 14,715,995 12,103,357 18,805,722 9,293,745 支付的所得税款 586,272 149,564 114,889 3,908,285 支付的其他与经营活动有关的现金 222,850,221 270,877,940 450,375,252 333,444,980 现金流出小计 399,861,415 595,241,760 1,230,914,942 942,414,322 经营活动产生的现金流量净额 1,924,482,983 (4,723,710) 358,559,888 (667,242,186) 二、投资活动产生的现金流量: 收回对外投资收到的现金 0 0 1,146,820 分得股利或利润收到的现金 0 5,347,641 1,261,926 217,186 取得债权投资利息收入收到的现金 0 113 643 797 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 11,520 10,908,340 968,760 854,215 现金流入小计 11,520 16,256,093 3,378,149 1,072,198 权益性投资支付的现金 0 0 46,000,000 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 11,448,575 54,547,175 13,739,204 45,592,198 处置固定资产、无形资产和其他长期资3,500 11,000 29,500 227,947 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-54 产支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 15,000 0 4,708 现金流出小计 11,467,075 54,558,175 59,773,412 45,820,145 投资活动产生的现金流量净额 (11,455,555) (38,302,082) (56,395,263) (44,747,947) 三、筹资活动产生的现金流量净额 借款收到的现金 1,825,000,000 20,238,000,000 19,076,080,000 14,624,577,000 吸收权益性投资收到的现金 0 0 800,000 现金流入小计 1,825,000,000 20,238,000,000 19,076,880,000 14,624,577,000 偿还债务支付的现金 2,004,000,000 20,303,000,000 18,959,717,000 14,590,056,846 分配利润支付的现金 0 0 0 29,036,757 偿付利息支付的现金 13,249,606 13,853,937 13,354,860 22,153,324 现金流出小计 2,017,249,606 20,316,853,937 18,973,071,860 14,641,246,928 筹资活动产生的现金流量净额 (192,249,606) (78,853,937) 103,808,140 (16,669,928) 四、汇率变动对现金的影响 (286,832) (24,480) (1,941) 五、现金净增加额 1,720,490,990 (121,904,208) 405,972,765 (728,662,002) 三、本次以新增股份吸收合并完成后的公司模拟财务会计信息 根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审阅字(2006)第[2184] 号报告,没有发现下述模拟会计报表在所有重大方面有违反模拟会计报表编制说 明一所述的编制基础及编制说明二所述的编制模拟会计报表采用的主要会计政 策、会计估计及备考合并会计报表编制方法的情况。 (一)模拟财务报表 1、简要合并资产负债表 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 流动资产: 现金 86,803.78 36,355.26 506,601.42 100,630.16 银行存款 2,776,821,326.04 1,900,215,415.23 1,817,801,866.48 1,815,935,631.43 其中:客 户资金存款 2,694,284,677.11 1,860,833,068.17 1,761,290,040.32 1,718,040,194.21 其他货币 资金 - 401,000,129.50 - 结算备付 金 1,088,625,472.86 244,790,842.00 47,638,223.43 44,937,794.36 其中:客 户备付金 1,088,529,215.77 242,229,716.84 47,638,223.43 44,937,794.36 交易保证77,454,355.41 74,168,417.42 28,904,811.25 20,680,861.73 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-55 金 自营证券 108,028,461.75 436,348,190.86 561,060,173.72 729,856,910.77 典当质押 贷款 27,667.00 41,829.00 971,520.00 - 典当抵押 贷款 8,700,000.00 8,750,000.00 8,552,000.00 - 减:贷款 呆账准备金 534,826.65 534,826.65 95,235.20 - 典当贷款 净额 8,192,840.35 8,257,002.35 9,428,284.80 - 应收款项 404,791,350.48 478,496,355.78 720,530,032.21 494,053,933.28 应收利息 96,683.26 代兑付债 券 31,995.00 待摊费用 2,647,577.59 3093944.53 3,063,185.00 1,207,426.93 其他流动 资产 171,299.24 流动资产 合计 4,466,648,188.26 3,145,406,523.43 3,590,104,607.05 3,106,901,866.92 长期投资: 长期债权 投资 - - 1,000.00 4,570.00 长期股权 投资 73,328,013.26 78,074,729.76 96,384,276.53 68,191,265.14 长期投资 合计 73,328,013.26 78,074,729.76 96,385,276.53 68,195,835.14 合并价差 12,643,327.26 13,762,837.54 固定资产: 固定资产 原价 542,590,201.10 545,664,213.99 431,236,338.42 482,893,395.84 减:累计 折旧 216,130,313.16 202,420,670.62 197,913,451.39 169,765,098.29 固定资产 净值 326,459,887.94 343,243,543.37 233,322,887.03 313,128,297.55 减:固定 资产减值准备 1,021,659.67 12,701,980.08 12,746,083.68 13,290,349.06 固定资产 净额 325,438,228.27 330,541,563.29 220,576,803.35 299,837,948.49 在建工程 - - 16,168,300.00 - 固定资产 清理 - - - 3,608.75 固定资产 合计 325,438,228.27 330,541,563.29 236,745,103.35 299,841,557.24 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-56 无形资产及其 他资产: - 无形资产 18,875,733.17 19,812,983.88 6,457,398.59 4,729,731.12 交易席位 费 9,175,248.51 10,970,886.22 10,844,356.06 13,013,499.87 长期待摊 费用 16,360,373.81 16,044,424.67 8,825,711.93 14,510,385.68 货币兑换 172,944.24 83,043.69 -447.87 -3,564.02 无形资产 及其他资 产合计 44,584,299.73 46,911,338.46 26,127,018.71 32,250,052.65 资产合计 4,922,642,056.78 3,614,696,992.48 3,949,362,005.64 3,507,189,311.95 流动负债: 短期借款 - 203,000,000.00 68,000,000.00 140,000,000.00 拆入资金 223,000,000.00 199,000,000.00 399,000,000.00 210,627,000.00 应付利息 67,756.31 1,568,447.39 8,990,740.67 7,197,024.25 应付款项 247,904,350.90 723,317,169.10 798,901,611.32 861,885,492.28 应付工资 13,169,318.24 10,054,267.71 10,044,081.84 10,884,118.24 应付福利 费 47,403.10 46,534.56 4,525.98 1,087,253.62 应付利润 49,106.42 49,106.42 49,106.42 - 应交税金 及附加 1,672,883.15 2,678,053.25 -834,772.37 2,045,084.48 预提费用 5,146,288.20 4,833,966.89 3,843,742.24 4,765,229.17 代买卖证 券款 3,748,287,703.81 2,041,654,267.77 2,114,007,935.29 1,690,961,535.47 风险准备 金 1,380,090.33 863,966.01 承销证券 款 5,000.00 代兑付债 券款 843,073.60 873,592.60 902,608.60 1,116,098.00 卖出回购 证券款 - 59,897,871.30 - 流动负债 合计 4,241,567,974.06 3,187,939,371.70 3,462,807,451.29 2,930,573,835.51 长期负债: 长期借款 - 18,425,936.98 21,308,904.93 23,931,381.80 应付债券 548,441.68 627,540.28 800,180.28 938,420.28 其他长期 负债 - 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-57 长期负债 合计 548,441.68 19,053,477.26 22,109,085.21 24,869,802.08 负债合计 4,242,116,415.74 3,206,992,848.96 3,484,916,536.50 2,955,443,637.59 少数股东权益 2,019,846.37 1,984,558.67 76,720.74 股东权益: 股本 620,048,786.00 620,048,786.00 620,048,786.00 620,048,786.00 资本公积 盈余公积 其中:法定 公益金 未分配利 润 58,457,008.67 -214,329,201.15 -155,680,037.60 -68,303,111.64 未确认投 资损失 股东权益合 计 678,505,794.67 405,719,584.85 464,368,748.40 551,745,674.36 负债和股东权 益合计 4,922,642,056.78 3,614,696,992.48 3,949,362,005.64 3,507,189,311.95 2、简要合并利润表和利润分配表 项 目 2006 年1-9 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 一、营业收入 172,680,130.00 250,644,903.03 291,503,176.75 141,738,149.62 1、手续费收入 248,700,093.54 148,640,211.50 150,792,639.53 96,596,694.12 2、自营证券差价收入 -134,784,250.42 7,938,855.89 19,928,625.37 -38,657,068.57 3、证券承销收入 600,000.00 23,648,000.00 11,685,367.91 19,247,503.85 4、受托投资管理收益 - - - - 5、利息收入 2,853.62 6,552,435.19 15,584,700.00 16,055,820.13 6、金融企业往来收入 32,801,825.10 35,483,566.08 36,081,493.38 40,802,078.76 7、买入返售证券收入 - - 91,355.00 - 8、其他业务收入 25,359,608.16 28,381,834.37 57,353,015.01 7,693,932.70 9、汇兑收益 - - -14,019.45 -811.37 二、营业支出 238,878,605.89 303,738,342.46 324,452,809.45 307,795,433.66 1、手续费支出 24,793,264.57 17,008,526.01 15,158,885.43 9,557,687.31 2、利息支出 19,895,629.31 39,544,149.30 61,186,349.29 69,074,882.49 3、金融企业往来支出 9,887,646.61 13,853,937.25 14,976,620.67 12,054,953.81 4、卖出回购证券支出 - 866,670.08 170,055.98 - 5、营业费用 169,917,949.78 219,734,696.75 217,503,902.90 202,359,847.67 6、其他业务支出 442,318.50 2,064,155.02 618,705.90 1,733,575.77 7、营业税金及附加 13,941,797.12 10,666,208.05 14,838,289.28 13,014,486.61 三、投资收益 -5,864,645.79 1,986,586.72 -14,595,443.38 1,901,094.53 四、营业利润 -72,063,121.68 -51,106,852.71 -47,545,076.08 -164,156,189.51 加:营业外收入 7,143,694.28 1,934,832.11 1,188,282.54 937,028.93 减:营业外支出 3,743,525.49 1,526,745.59 290,052.79 1,643,573.25 五、利润总额 -68,662,952.89 -50,698,766.19 -46,646,846.33 -164,862,733.83 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-58 减:资产减值损失 -139,780,020.43 8,228,946.52 41,453,667.26 35,283,575.70 六、扣除资产损失后利润总额 71,117,067.54 -58,927,712.71 -88,100,513.59 -200,146,309.53 减:所得税 11,552.15 3,307.97 54,080.65 减:少数股东收益 35,287.69 -278,549.16 2,669.42 - 加:未确认的投资损益 9,022.73 239,077.06 七、净利润 71,079,250.43 -58,410,086.49 -88,106,490.98 -200,200,390.18 加:年初未分配利润 -175,473,550.15 -116,824,386.60 -29,447,460.64 -289,709,429.04 一般风险准备准转入 - - - 8,423,197.43 其他转入 - - - 8,423,197.43 二、可供分配的利润 -104,394,299.72 -175,234,473.09 -117,553,951.62 -473,063,424.36 减:提取一般风险准备 - - - - 提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 三、可供投资者分配的利润 -104,394,299.72 -175,234,473.09 -117,553,951.62 -473,063,424.36 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作资本的普通股股利 - - - 加:合并差异 201,706,959.39 -239,077.06 729,565.02 443,615,963.72 四、未分配利润 97,312,659.67 -175,473,550.15 -116,824,386.60 -29,447,460.64 (二)模拟财务报表附注编制基础说明 本备考会计报表编制系以东北证券有限责任公司(以下简称“东北证券”) 财务报告框架为主体,假设2002 年12 月31 日前锦州经济技术开发区六陆实业 股份有限公司(以下简称“锦州六陆”)已经以扣除货币资金1000 万元后全部资 产及全部负债定向回购并注销大股东-中国石油锦州石油化工公司(以下简称“锦 州石化”)持有的全部股份、锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券有限责任公 司(以下简称“东北证券”,吸收前已先期以2 亿元次级债转增资本)、已实施资 本公积10 转增8,并且方案涉及所有事项均已获得有权审批部门批准同意并实 际全部完成,该等方案在本备考会计报表期间一贯执行。由于定向回购并注销大 股东股份、吸收合并东北证券完成后,锦州六陆的全部业务变更为证券类相关业 务,因此本备考会计报表系依据《金融企业会计制度》编制,数据基础为东北证 券有限责任公司经审计的2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年9 月30 日合并与公司资产负债表以及相应会计期间合并与公 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-59 司利润表。 四、东北证券的估值情况 根据国泰君安出具的独立财务顾问报告,东北证券已经成为规范类证券公 司,做大做强经纪和投行业务的战略意图已十分明晰,管理机制和风险控制制度 日益完备。分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞争劣 势分析,以及未来发展的趋势判断和盈利预测,利用绝对估值法和相对估值法进 行了估值。 对东北证券盈利预测和估值的前提假设: (1)市场规模假设:按照我们此前对我国国民经济证券化率快速增长的判 断,未来5-10年内证券市场的市值能保持20%-30%的年均复合增速。经纪业务和 投行业务随着市场规模扩张,将以年均20%左右的增长率稳步增长;而资产管理、 融资融券和金融衍生业务都将保持年均50%左右的快速增长态势。 (2)监管政策假设:受行业管制以及公司自身资质的限制,公司近两年内 创新业务将难以真正开展起来。但2007年以后,对创新业务的政策限制将可能会 逐步放松,集合理财等创新业务也将在规范类证券公司中逐步开展起来。 (3)东北证券市场份额假设:公司上市以后仍以经纪业务和投行业务为主, 东北证券在再融资之后,可能会利用行业整合的机会,通过并购等方式收购营业 部,实现快速扩张,进一步确立并巩固自己在东北的区域优势,并逐步向全国拓 展;在政策许可的情况下,也将开始涉足资产管理和金融期货等创新业务;总体 来看,创新业务从无到有快速增长,经纪、承销份额保持稳步提升,而自营规模 则基本维持不变。 (4)主要费率假设:由于目前手续费佣金在0.207%-0.23%之间,高于行业 整体水平,我们预期这一费率将逐步走低、并向行业平均水平靠拢;营业费用的 增长要落后于业务规模增速,因此营业费率也将保持持续走低态势;其余费率将 保持稳定;赋税基准和税率无重大改变。 (5)资产质量假设:按照公司管理层对应收帐款的专项说明,公司的其它 应收款基本可以收回,产生坏帐的可能性不大。因此,我们假设未来公司资产减 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-60 值计提比例保持不变。 在以上假设前提下,国泰君安证券对东北证券的整体价值估值并出具了《东 北证券有限责任公司估值报告书》,分析师基于对证券行业的发展判断、对东北 证券的竞争优势和竞争劣势分析,以及未来发展的趋势判断和盈利预测,利用绝 对估值法和相对估值法进行了估值。其中,运用绝对估值法得出东北证券的合理 价值在21.91 亿元-26.74 亿元之间;相对市值法中,运用PE 和PB 的相对比较, 东北证券的整体价值应在26.76 亿元-32.76 亿元之间;若市场最低的PE 和PB 估值分别下降10%,则对应东北证券的整体价值在24.08 亿元-29.48 亿元之间; 参照宏源证券的市值水平,22.68 亿元-27.72 亿元应是东北证券市值的合理波动 区间。综合这两种方法,国泰君安估值报告认为东北证券整体价值的合理区间在 22.68 亿元-26.74 亿元之间。 五、重大事项说明 (一)截止2006年9月30日,本公司不存在应披露而未披露的重大或有事项和 重大财务承诺事项。 (二)截止2006年9月30日,本公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后 事项中的非调整事项。 (三)本次交易完成后,本公司作为吸收合并东北证券的存续公司编制期初资 产负债表,东北证券的资产负债将按照评估值入帐,2亿元次级债转为出资将在 期初资产负债表内反映。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-61 第九节 业务发展目标 本业务发展目标是公司基于当前经济形势,对可预见将来(定向回购股份暨 以新增股份吸收合并完成当年及未来两年)业务发展作出的计划与安排。由于未 来几年国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据 经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能 性。 一、公司总体战略目标 公司将在未来三年内建成法人治理完善、内部控制健全、具有创新类试点资 格、保持较强获利能力、充足资本实力和先进管理水平的优质证券公司。公司各 项业务均衡发展,股东收益和员工收入稳步上升,综合实力进入全行业前十五名。 二、公司战略目标分解 (一)加强公司治理,坚持规范经营 公司将按照上市公司治理准则的要求,继续完善法人治理,加强内部控制建 设,坚持规范经营,提高风险控制能力。 (二)提高公司净资本,增强公司实力 1.通过定向增发等渠道,实现公司增资扩股,一年内将公司净资本提高到 10亿元以上; 2.条件成熟时,通过配股、增发新股等方式再融资,在三年内将净资本提 高到20亿元以上,满足未来业务发展需求。 (三)努力取得创新试点类证券公司资格 在完成增资扩股后,公司将申报并争取获得创新试点类证券公司资格。 (四)夯实公司基础,完善科学的经营管理体制 1.持续加强设备和网络的投入和建设,保证技术信息系统稳定、高效运行。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-62 2.建立科学的人才机制 (1)建立科学的人才引入机制,吸引海内外优秀人才; (2)建立科学的股权激励机制; (3)完善薪酬、考核体系; (4)完善员工培训机制,提高员工素质。 3.建立规范的信息披露制度。 4.加强公司企业文化建设。 (五)全面提高各项业务的获利能力,提高股东和员工收益 1.增强公司获利能力,使公司利润总额、净资本收益率等指标进入证券公 司行业前15名,提高股东收益。 2.按照做强做实经纪业务、做强做大投行业务、稳健开展自营业务和资产 管理业务的思路,实现各项业务的均衡发展,优化公司收入结构,分散经营风险。 3.公司将采取收购其他证券公司营业部、新设证券营业部的方式,增加营 业部数量,使公司营业部家数由目前的41家(另有5家证券营业部牌照)增加到 60至80家,形成“立足吉林、辐射全国”的合理布局;同时提高营业部的营销能 力,吸引机构投资者,使经纪业务交易量市场份额达到2%以上。 3.公司将在三年内把保荐代表人数量提高到30人,发挥人才优势,加强团 队建设,提高投行实力;同时加大市场开发力度,使证券发行规模进入行业前15 名,市场份额达到2%以上,并积极开展并购重组、固定收益和财务顾问业务。 4.稳健开展集合理财业务,三年后形成一定规模。 5.稳健开展证券投资业务,规避市场风险,提高盈利能力。 6.全面开展股指期货业务和融资融券业务,并积极开展其他创新业务。 7.提高金融与产业研究所的研究水平,为投资者提供一流的咨询服务。 8.促进公司控(参)股的基金公司、期货公司、典当行等对外投资业务的 发展,为公司提供稳定的收益。 (六)加强与国际金融机构的合作,适度进入境外资本市场 三、制定上述计划所依据的假设条件 上述目标是在定向回购股份暨以新增股份吸收合并完成后本公司业务彻底 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-63 转型的基础上,依据以下假设条件拟定的: 1、宏观经济环境保持稳定,证券行业的政策环境不发生大的调整变化; 2、本公司持续经营; 3、本次交易工作能顺利完成。 四、实施上述计划面临的主要困难 为实现公司重组之后的持续稳定发展,公司需要适应证券市场及其政策可能 发生的变化,增强自身业务的盈利能力,并在适当的时机寻找新的业务领域,寻 求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提 出了相应的较高要求。 五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系 本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次交易完成后, 在新业务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于促进公司经 营管理水平和经济效益的提高,增强公司竞争力。 第十节 其他重要事项 一、东北证券重大诉讼事项 根据东北证券提供的材料,截至法律意见书出具之日,东北证券直接作为原 告或被告,尚未了结的重大诉讼如下: (1)东北证券诉珠海国际信托投资公司资金拆借案。1999年1月6日,东北证券 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-64 以被告违反资金拆借合同,逾期不还款为由,向吉林省高级人民法院提起 诉讼,请求被告支付本金1100万元及利息。1999年4月23日,吉林省高级人 民法院判令被告返还本金1064.7万元并予执行,查封其上海证券营业部经 营转让权。在执行过程中,珠海国际信托投资公司被撤销,下属营业部托 管给广发证券股份有限公司,2001年5月,珠海国际信托投资公司已还款529 万元,余款尚未收回。 (2)东北证券诉广东江门国际信托投资公司债券回购纠纷案。1995年东北证券 前身吉林省证券有限责任公司与广东江门国际信托投资公司进行场外国债 回购312万元,到期未收回,东北证券诉诸法律。1997年吉林省长春市南关 区人民法院下发了(1997)南经督字第118号支付令,判令被申请人支付东 北证券欠款280万元并予执行,查封其江门证券营业部经营转让权。在执行 过程中,广东江门国际信托投资公司下属营业部托管给广发证券股份有限 公司,余款尚未收回。 (3)东北证券诉吉林省北方和平实业股份有限公司借款合同纠纷案。2003年1 月16日,东北证券以被告不履行还款义务,被告应返还原告代偿款 1547.1447万元为由,向长春市南关区人民法院提起诉讼,请求被告给付原 告代偿款1547.1447万元及利息。2003年6月3日,长春市南关区人民法院判 令被告给付代偿本金及利息。东北证券已查封了该公司房产—和平大世界 二楼722平方米产权资产及其他设备数百万元。目前已查封房产及其他已查 封设备的拍卖工作尚未完成。 (4)江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉东北证券和东北证券南京瑞 金路证券营业部委托国债投资协议纠纷案。2005年11月28日,江苏东恒国 际集团有限公司投资顾问分公司以东北证券未尽到对江苏正铨投资管理有 限公司20292资金账号的托管义务为由,向南京市中级人民法院提起诉讼, 要求东北证券赔偿原告经济损失2939.38万元,并要求南京瑞金路证券营业 部承担连带清偿责任。2006年10月9日,南京市中级人民法院一审判决东北 证券赔偿原告损失2924万元;2006年9月27日,江苏省南京市中级人民法院 冻结东北证券在中国建设银行总行营业部2135300012账户中的自有资金存 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-65 款29,790,557.16元至2006年12月26日。东北证券已于2006年11月5日向江 苏省高级人民法院提起上诉,同时新华证券有限公司清算组已于2006年11 月7日作出确认前述东恒国际债务与东北证券无关及新华证券有限公司清 算组承担东北证券败诉而负有给付义务范围内付款责任的情况说明。 (5)赵正斌、张金刚、何颖等人涉嫌私自委托理财、挪用客户资金、非法吸收 公众存款案。东北证券因上海吴淞路证券营业部原负责人赵正斌涉嫌私自 委托理财、挪用客户资金、非法吸收公众存款事件被起诉事项多起,已实 际垫付资金61,288,122.82元。上述事项及案件已于2005年9月24日被上海 市公安局立案侦查,并于2006年5月26日向上海市人民检察院第二分院移送 起诉。东北证券于2006年9月29日将因此非法吸收公众存款案件中已垫付的 资金61,288,122.82元、其他预期资金补偿及因此事项与东北证券所属营业 部密切相关需由东北证券垫付款项一并作价1.2亿元转让给东北证券股东 —长泰热力,此项交易已经长泰热力国有资产授权经营部门—长春市二道 区财政局以长二财[2006]02号文件批准。东北证券于2006年11月14日收到 长泰热力支付的货币资金8000万元。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意 见》第50条的规定,企业法人合并的,因合并前的民事活动发生的纠纷,以合并 后的企业为当事人。因此,上述诉讼在本次合并完成后由存续公司作为当事人加 以解决。德恒律师所审查后认为,东北证券因本次合并注销法人资格后,其拥有 的资产将依法变更为本公司直接拥有,该等资产的转移并无实质法律障碍;东北 证券存在的诉讼不会影响本次合并。 二、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 在本报告书签署日前12 个月内,本公司未发生重大购买、出售、置换资产 的交易行为。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-66 三、独立董事对本次交易的意见 本次定向回购股份暨吸收合并东北证券符合国家有关法律、法规和政策的 规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不 损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。 四、中介机构对本次交易的意见 本公司董事会聘请了国泰君安作为本次交易的独立财务顾问,聘请了德恒 律师所作为本次交易的法律顾问。 国泰君安认为: 本次交易的对价公平合理,充分考虑了所有股东的利益,未有失公允。 本次交易后,本公司仍具备股票上市的条件,具有持续经营能力;本次交 易涉及的资产产权清晰,不存在重大债权债务纠纷的情况;本次交易不存在明 显损害上市公司和全体股东利益的情形。 律师认为: 公司本次回购及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监 会有关规定的要求,且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人 的利益;回购及合并所涉《股份回购协议》和《吸收合并协议》真实、合法、有 效;本次回购及合并后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件, 且具备承继东北证券有关证券经营许可的全部条件;公司已履行现阶段必要的法 律程序,该方案的实施尚需相关股东大会决议通过,并获得中国证监会的批准。 五、提请投资者注意的几个问题 本次交易方案已于2006 年12月29日召开的本公司第五届董事会第七次会议 全体董事一致通过,认为本次交易是公平合理的,符合上市公司和全体股东的利 益,有利于上市公司今后的持续稳定发展。 本次交易行为尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会审核批准。 本次交易涉及的关联交易,关联股东中油锦州应在股东大会上回避表决。 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-67 本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分,提请投资者注意,股改方案 详见本次一并公告的本公司股权分置改革说明书。 第十一节 备查文件及备查地点 一、备查文件 (一)锦州六陆、东北证券三年又一期审计报告; (二)辽宁正和资产评估有限公司出具的《锦州经济技术开发区六陆实业股 份有限公司回购控股股东股份项目资产评估报告书》; (三)北京六合正旭出具的《关于锦州六陆拟吸收合并东北证券有限责任公 司项目资产评估报告书》; (四)德恒律师事务所出具的《北京市德恒律师事务所关于锦州经济技术开 发区六陆实业股份有限公司回购非流通股及吸收合并东北证券有限责任公司法 律意见书》; (五)国泰君安出具的《东北证券有限责任公司估值报告书》; (六)国泰君安出具的《独立财务顾问报告》; (七)本次交易后东北证券备考报表; (八) 《锦州六陆盈利预测报告》; (九)中鸿信建元会计师事务所出具的《东北证券盈利预测审核报告》; (十)锦州六陆董事会决议、第一次临时股东大会的独立董事意见; (十一)亚泰集团董事会决议; (十二)吉林亚泰《吉林亚泰(集团)股份有限公司关于保持上市公司独立 性的承诺函》、《吉林亚泰(集团)股份有限公司关于避免同业竞争与规范关联 交易的承诺函》; (十三)吉林信托《吉林省信托投资有限责任公司关于锦州六陆吸收合并东 北证券后避免同业竞争、关联交易、保持上市公司经营独立性的说明和承诺》; (十四)《锦州六陆关于不违反56 号文规定及回购资产权属清晰的承诺函》; (十五)锦州六陆、中油锦州、亚泰集团、吉林信托及其高管人员(含配偶) 锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书 摘要 1-1-68 前六个月内买卖股票自查报告,各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自 查报告; (十六)银河证券出具的《股权分置改革保荐意见书》。 二、备查地点 投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书全文和有关备查文件: 1、 锦州经济开发区六陆实业股份有限公司 地址:辽宁省锦州市古塔区红星里9号 电话:0416-4561247 传真:0416-4561377 联系人:吴喜梅 2、报纸 2006年9月30日的《中国证券报》和《证券时报》 3、网址 深圳证券交易所网站:http://www.szse.cn 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事会 2006年12月29日