锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司四届董事会七次会议于2003年2月12日在公司会议室举行，应到董事九名，实到董事九名，三名监事全部列席会议，会议由公司董事长冷述铁先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下内容：

    一、审议通过了《2002年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《2002年度财务决算报告》。

    三、审议通过了《2002年度报告和年度报告摘要》。

    四、审议通过了《2002年度利润分配预案》。

    经辽宁天健会计师事务所审计，公司2002年度合并报表净利润为9,427,037.15元、未分配利润为26,471,213.99元，母公司报表净利润为-80,563,421.48元、未分配利润为-68,197,836.87元。由于母公司报表利润为负数，纳入合并范围的子公司六陆油脂有限公司和六陆经贸有限公司本年实现利润也为负数，按照会计制度的有关规定，公司本年度不提取法定盈余公积金、任意盈余公积金和法定公益金。同时由于本年母公司报表的巨额亏损，公司决定2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了调整董事会成员的预案。

    由于工作变动，冷述铁先生、王锡元先生、王克学先生申请辞去公司董事职务，推荐陈青松先生为公司董事候选人（个人简历见附件1）。

    六、审议通过了续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及支付其报酬的预案。

    七、审议通过了关于修改公司章程的预案。

    公司2001年度实施了公积金转赠股本方案，以公司总股本147,393,198股为基数，以资本公积金每10股转赠1股，公司总股本增至162,132,516股，同时为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作出修改、补充和完善，内容详见附件2。

    八、会议定于2003年3月18日召开公司2002年度股东大会。

    以上第一至七项须提交公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    

锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

    董事会

    二○○三年二月十二日

    附件1：陈青松先生个人简历

    陈青松，汉族，1952年1月出生，1968年11月参加工作，天津大学工商管理专业毕业，硕士学位中共党员，高级经济师。曾任锦州石化天元集团公司经理、锦州石化公司副经理，现任中国石油锦州石油化工公司经理。

    附件2：章程修改议案

    公司2001年度实施了公积金转赠股本方案，以公司总股本147,393,198股为基数，以资本公积金每10股转赠1股，公司总股本增至162,132,516股，同时为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

    一、修改章程第六条

    原章程第六条"公司注册资本为人民币14739.3198万元"。

    修改为"公司注册资本为人民币16213.2516万元"。

    二、修改章程第二十条

    原章程第二十条"公司股本结构为：普通股14739.3198万股，其中发起人持有8354.22万股，占总股本56.68%；募集法人股股东持有119.22万股，占总股本0.81%；社会公众股股东持有6265.88万股，占总股本42.51%"。

    修改为"公司股本结构为：普通股16213.2516万股，其中发起人持有9189.6390万股，占总股本56.68%；募集法人股股东持有131.1442万股，占总股本0.81%；社会公众股股东持有68,924,684万股，占总股本42.51%"。

    三、 修改章程第四十二条

    原章程第四十二条"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"

    修改为"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议变更募集资金投向；

    （十五）审议并决定重大关联交易；

    （十六）审议并决定重大收购或出售资产事项；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    临时股东大会审议上述第（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）、（十五）、（十六）款事项时，不得采取通讯表决方式。"

    四、修改章程第九十五条

    原章程第九十五条"董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人、独立董事二人。"

    修改为"董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事三人。"

    五、修改章程第九十九条

    原章程第九十九条"董事会具有最近经审计的公司净资产百分之十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限，董事会行使上述权限时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

    修改为"董事会具有最近经审计的公司净资产百分之十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限。

    风险投资包括：

    1、收购、出售股权、实物资产或其它资产；

    2、为他人提供担保；

    3、对原有生产设备的技术改造；

    4、对原有生产设备的扩建；

    5、新建新产品或新品种的生产线；

    6、购买其他企业发行的股票、基金或债券；

    7、以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

    8、法律、法规规定的其他投资方式。

    董事会行使上述权限时，应建立严格的审查和决策程序。

    董事会运用公司资产超过最近经审计的公司净资产百分之十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

    六、章程增加一条作为第一百零二条，原章程第一百零二条至第一百二十条依次顺延为第一百零三条至第一百二十一条

    "第一百零二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

    （一） 授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。

    （二） 授权内容：

    1、当为公司审计的会计师事务所出现空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；

    2、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    3、批准和签署单笔3,000万元以下的借款合同文件；

    4、批准300万元以下的公司固定资产的购置及处置。

    凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。"

    七、修改章程第一百一十一条

    原章程第一百一十一条（修改后为第一百一十二条）"有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 独立董事提议时；

    （四） 监事会提议时；

    （五） 总经理提议时。"

    修改为"有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）、董事长认为必要时；

    （二）、三分之一以上董事联名提议时；

    （三）、二分之一以上独立董事提议时；

    （四）、监事会提议时；

    （五）、总经理提议时。"

    八、修改章程第一百一十二条

    原章程第一百一十二条（修改后为第一百一十三条）"董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开五日前通知。

    如有本章第一百一十一条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    修改为"董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 电话、传真或其他书面方式；通知时限为: 三个工作日内。

    如有本章第一百一十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    九、修改章程第一百一十七条

    原章程第一百一十七条（修改后为第一百一十八条）"董事会决议表决方式为：举手表决，每名董事有一票表决权。"

    修改为"董事会决议表决方式为：投票或举手表决，每名董事有一票表决权。"

    十、章程增加七条，作为第一百二十二条至第一百二十八条，原章程第一百二十一条至第二百零二条顺延为第一百二十九条至第二百一十条

    "第一百二十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：

    （1） 提议聘请或更换外部审计机构；

    （2） 监督公司的内部审计制度及其实施；

    （3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （4） 审核公司的财务信息及其披露；

    （5） 审查公司的内控制度。

    第一百二十五条 提名委员会的主要职责是：

    （1） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （2） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （3） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （1） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。"

    十一、修改章程第一百五十条

    原章程第一百五十条"监事会会议实行合议制。每个监事有一票表决权，监事的表决权必须由监事或其代理人出席监事会，在监事会上行使，监事会决议实行多数表决原则，监事会会议决议必须有三名监事出席，出席会议的监事表决权过半数同意方可有效。"

    修改为"监事会会议实行合议制。每名监事有一票表决权，监事的表决权必须由监事或其代理人出席监事会会议，在监事会会议上行使，监事会决议实行多数表决原则，监事会会议决议必须有三分之二以上监事出席，经全体监事的三分之二以上通过方为有效。