本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司第四届董事会第六次会议于2003年11月25日在天津体育宾馆召开，应到董事9人，实到董事6人，董事李晓平先生、司徒功云先生因公务未出席本次董事会会议，委托董事王思民先生代为行使表决权；董事卢远轩女士因公务未出席本次董事会会议，委托独立董事王全喜先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长张燕瑾女士主持，审议通过了以下议案：

    一、经审议，会议以7票同意，0票反对，2票弃权通过了《关于收购天津市中敖食品有限公司89.75％股权的议案》；

    为进一步调整公司资产结构，整合现有资产，更加突出主业，经过公司经营班子的充分考察及论证，公司拟收购与现有资产有较高关联度、前景较好的肉羊屠宰、深加工项目，即投资收购天津市中敖食品有限公司89.75％的股权。

    天津市中敖食品有限公司是在天津市工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于2003年1月，现注册资本人民币16230万元，注册地址位于天津市武清开发区泉州公路西侧，法定代表人：邵堃，经营范围：畜禽主付产品加工、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

    天津市中敖食品有限公司主要从事肉羊的屠宰、深加工，生产低温排酸、生鲜健康的高、中档分割小包装羊肉，以优质、卫生、安全的羊肉产品长期稳定地供应市场。该公司地处天津市武清区，交通便利，贴近京津等重点消费市场，地理位置优越。本公司此次投资收购天津市中敖食品有限公司89.75％股权，符合资产重组以来制定的产业规划，并能充分利用通辽1.39万亩草原的饲草资源优势和通辽分公司引进的山羊、绵羊育种、繁殖、放养的集约化生产经营管理优势，整合延伸为以“肉羊产业化项目”为核心、形成包括种羊扩繁工程、饲料牧草工程、肉羊育肥工程、深加工工程、销售物流配送网络工程在内的集约化、规模化产业链。通过本次投资收购，上市公司将产生长久、稳定的经济效益。

    本次股权收购的出让方是天津市中敖畜牧集团有限公司交易定价是以该公司对天津市中敖食品有限公司的出资额每股1元为依据，转让价款为14566.99万元人民币。转让完成后，本公司将持有中敖食品公司89.75%的股权，成为其控股股东。

    根据公司章程规定，股东大会授权董事会对投资、资产处置、担保等经营活动在总额不超过当年净资产35%的限额内做出决定，本次收购股权的交易金额在此授权范围内，因此无需经过股东大会批准。公司三名独立董事对此项股权收购均发表了独立董事意见。股权转让协议在本次董事会审议批准后生效，董事会授权公司经营班子负责办理此次股权收购的具体事宜，并披露相关内容。

    二、经审议，会议以6票同意，0票反对，2票弃权通过了《关于处理1.22亿元文蛤存货的议案》，并提交2003年第二次临时股东大会审议；（详见关联交易公告）

    三、经审议，会议以6票同意，0票反对，2票弃权通过了《关于转让启东市新德创水产养殖有限公司90％股权的议案》，并提交2003年第二次临时股东大会审议；（详见关联交易公告）

    四、经审议，会议一致通过了《海南寰岛实业股份公司投资者关系管理制度》；

    五、经审议，会议一致决定召开公司2003年第二次临时股东大会。

    （一）会议基本情况

    1、会议时间：2003年12月28日（星期日）上午9:30

    2、会议地点：海南寰岛大酒店二楼会议室

    （二）会议审议事项

    1、审议《海南寰岛实业股份有限公司关于处理1.22亿元文蛤存货的议案》；

    2、审议《海南寰岛实业股份有限公司关于转让启东市新德创水产养殖有限公司90％股权的议案》。

    （三）出席会议对象

    1、截止2003年12月19日下午交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席；

    4、见证律师。

    （四）会议登记事项

    1、登记方法

    出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间

    2003年12月22日～2003年12月26日

    上午8:30～11:30

    下午3:00～5:00

    3、登记地点： 海南省海口市人民大道25号

    海南寰岛实业股份有限公司证券部

    邮 编：570208

    （五）其他

    1、本届股东大会会期半天，出席会议者住宿及交通费用自理。

    2、联 系 人：林 涛

    电 话：(0898)66255909

    传 真：(0898)66254684

    附件： 授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席海南寰岛实业股份有限公司2003年第二次临时股东大会并行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证：

    委托日期：

    特此公告。