成都聚友泰康网络股份有限公司四届九次董事会会议于2000年12月30日在公司 召开,会议应到董事11人,实到董事11人,公司总经理和公司3名监事列席会议。由于 本次会议涉及关联交易事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,有 关联关系的4名董事在本次董事会会议对关联交易议案表决时均采取了回避。 现将 会议有关事项公告如下：

    一、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的方案》的议案（7票同意,达具 有表决权董事人数的半数以上）。

    本次公司进行的重大资产重组, 分三步实施：转让公司所持成都聚友网络发展 有限公司（以下简称“聚友发展”）的40.58 ％的股权予聚友实业（集团）有限公 司（以下简称“聚友集团”）；与“聚友集团”共同出资设立成都泰康化纤有限责 任公司（以下简称“泰康化纤”）；将公司所持拟设立的“泰康化纤”的股权与“ 聚友发展”所持成都有线电视网络发展有限公司（以下简称“成都有线”）和绵阳 广播电视网络传输有限责任公司（以下简称“绵阳有线”）的股权进行置换。

    本次资产重组的关联方为“聚友集团”和“聚友发展”。关联关系为“聚友集 团”与本公司为同一法定代表人；“聚友集团”间接为本公司的第一大股东；“聚 友集团”为本公司具有实质控制权的股东；本公司的间接第一大股东及具有实质控 制权的控制股东为“聚友发展”的控股股东；本公司为“聚友发展”的参股公司, 占其注册资本40.58％（本次股权转让完成后,不再有此关系）。本次交易属关联交 易。本次置换完成后,不会与置换相关公司形成同业竞争。

    1、同意转让公司所持的成都聚友网络发展有限公司股权

    同意公司将持有的成都聚友网络发展有限公司（以下简称“聚友发展”） 40 .58％的股权转让与聚友实业（集团）有限公司（以下简称“聚友集团”）,经转让 双方共同协商, 以深圳华鹏会计师事务所及中联资产评估有限公司对“聚友发展” 出具的全面资产评估和业绩审计结果确定本次转让的公允价格, 评估和业绩审计基 准日为2000年6月30日。根据深圳华鹏会计师事务所出具的华鹏审字[2000]295号审 计报告和中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2000]第41号评估报告, “聚友 发展”经评估后的净资产为16,891.63万元,按本公司所持股份比例40.58％计算为6, 854.62万元,经双方商议转让金额共计6,854.62万元,“聚友集团”在协议生效后10 个工作日内以现金方式支付。经共同协商,双方于2000年12月30 日签署《股权置换 协议》。

    本次股权置换协议签署后须经本公司股东大会通过后生效, 在股东大会上表决 时,“聚友集团”及其关联企业将放弃对该议案的投票权。

    2、同意与聚友集团共同设立成都泰康化纤有限责任公司（筹）

    根据公司股东会、董事会确定的加快网络产业发展, 加大网络业投资力度的方 针,为最后达到以股权转让实现本次重组的目的 ,全力以赴地从事网络业务的拓展, 同意公司将以拟置出的化纤资产与“聚友集团”共同出资设立成都泰康化纤有限责 任公司（筹）（以下简称“泰康化纤”）。

    （1）新设立的“泰康化纤”为有限责任公司,总股本为10,500万元, 其中本公 司以实物资产作价出资10,000万元,占“泰康化纤”注册资本的95.24％, 聚友集团 以现金出资500万元,占泰康化纤注册资本的4.76％。为保障“泰康化纤”生产经营 能够有效运行,本公司将不宜分割的化纤资产整体作价出资。 经中联资产评估有限 公司中联评报字[2000]第40号评估报告评估,该项资产总计15,296.94万元。根据出 资双方一致意见,本公司化纤资产评估价值超过应出资额的5,296.94 万元投入“泰 康化纤”营运,作为成立后的“泰康化纤”对公司的负债处理,由“泰康化纤”成立 后以承担公司5,210万元债务和支付86.94万元现金偿还。

    （2）按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及本公司章程的规定,本 次投资方案需提交股东大会审议批准。

    3、同意公司进行股权置换

    同意公司将持有的“泰康化纤”95.24 ％的股权与“聚友发展”所持有成都有 线电视网络发展有限公司（以下简称“成都有线”）33％的股权、绵阳广播电视网 络传输有限责任公司（以下简称“绵阳有线”）30％的股权进行置换。

    本次置换股权的价格经双方共同协商, 以深圳华鹏会计师事务所及中联资产评 估有限公司对公司及“成都有线”、“绵阳有线”出具的全面资产评估和业绩审计 确认值确定本次转让的公允价格。

    根据深圳华鹏会计师事务（华鹏审字[2000]295－1号、069 号）的审计和中联 资产评估有限公司（中联评报字[2000]第41号）的评估,“成都有线”33 ％的股权 评估值为9,278.62万元,“绵阳有线”30％的股权评估值为1,603.78万元,合并股权 评估值为10,882.40万元,本次资产置换的置入金额共计10,882.40万元； 根据“泰 康化纤”设立方案,该公司注册资本10,500万元,按公司拟置换的所持“泰康化纤” 95.24％的股权计算,置出金额共计10,000万元。本次置换差额部份882.40万元, 由 公司在协议生效后30个工作日内以现金方式支付予“聚友发展”。双方于2000年12 月30日签署《股权置换协议》。

    本次股权转让协议签署后须经本公司股东大会通过后生效, 在股东大会上表决 时“聚友集团”及其关联企业将放弃对该议案的投票权。

    二、审议通过关于修改公司《章程》的议案（11票同意, 达全体董事人数的半 数以上）。

    1、章程第一章第五条“公司住所：四川省温江县柳城镇新西路158号, 邮政编 码：611130”修改为“公司住所：成都海峡两岸科技产业开发园科技创新中心, 邮 政编码：611130”。

    2、根据公司配股后总股本已发生变化的情况,将章程第一章第六条“公司注册 资本为人民币119,164,856元”修改为“公司注册资本为人民币128,462,606元”。 章程第三章第二十条“公司股本结构为普通股11,916万股,其中发起人持有3,957万 股,其他股东持有7,959万股”修改为“公司股本结构为普通股12,846万股, 其中发 起人持有3,986万股,其他股东持有8,860万股”。

    3、经四川省邮电管理局川邮局[2000]561号文批复, 并颁发公司从业许可证（ 经营许可证编号[2000]川计字03号）, 同意公司在成都市经营计算机信息网络国际 联网业务。因此在章程第二章第十三条公司经营范围中增加“计算机信息网络国际 联网业务”。

    三、审议通过关于公司部份高级管理人员任免的议案（11票同意, 达全体董事 人数的半数以上）。

    公司总经理许柯先生、副总经理周心敏先生因工作变动主动辞去现任职务。经 公司董事长陈健先生提名,聘任程竹先生为公司总经理。

    四、审议通过关于调整公司机构设置的议案（11票同意, 达全体董事人数的半 数以上）。

    根据公司股权结构调整和资产重组的需要, 决定将公司的机构设置调整为董事 会办公室、公司办公室、证券管理部、行政部、财务部、计划部、市场部、营运部、 技术部、工程管理部和重庆宽带网络分公司。

    五、审议通过关于召开2001年第一次临时股东大会的议案（11票同意, 达全体 董事人数的半数以上）。

    本公司将召开2001年第一次临时股东大会,召开会议的有关事项如下：

    1、召开会议的日期、会期和地点：

    （1）召开会议的日期：2001年2月15日上午9：00；

    （2）召开会议的会期：半天。

    （3）召开会议的地点：成都市顺城大道252号顺吉大厦10层会议厅。

    2、会议的议题：

    （1）审议《关于进行公司重大资产重组的方案》；

    （2）审议《关于修改公司<章程>的报告》；

    （3）审议《关于本次资产重组后与关联方同业竞争情况的说明》。

    3、出席会议资格：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）凡是2001年2月12日交易结束后在深圳证券登记公司登记注册的本公司全 体股东,均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    4、出席会议办法：

    （1）请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证 明（受委托人本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）,于2001年2月13日至 14日到成都市顺城大道252号顺吉大厦11 层公司董事会办公室办理出席会议登记手 续,异地股东可以用传真或信函方式登记。

    5、其他事项

    （1）会期半天,与会者食宿及交通费自理。

    （2 ）联系方式：

    联系电话： 028 － 6624176

    联系传真： 028 －6615233

    联系地址：成都市顺城大道 252 号顺吉大厦 11 层

    邮政编码：610015

    联 系 人：刘斌、 唐林明

    

成都聚友泰康网络股份有限公司董事会

    二OO一年一月四日

    附一：公司所聘总经理简历：

    程竹,男,30岁,曾任成都聚友网络发展有限公司总经理助理、资金总监,现任本 公司董事。