咸阳偏转股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2001年9 月19日在公司一 楼会议室召开，本次会议应到董事七人，实到四人，两人提出辞职，一人请假。会 议由董事长雷奇先生主持，两名监事和高管人员列席了会议。会议经过表决，形成 如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    二、审议通过《股东大会议事规则（草案）》；

    三、审议通过《董事会议事规则》；

    四、审议通过《总经理工作细则》；

    五、审议通过《关于受让注册商标的议案》；

    1996年，公司与咸阳偏转集团公司签定协议，无偿使用该公司的“pianzhuan” 牌注册商标，经协商，咸阳偏转集团公司同意将该注册商标转让给本公司，转让价 格以经确认的评估值为准。经陕西同盛资产评估有限责任公司评估，该商标评估值 为21.17万元，该评估值尚需国有资产管理部门确认。

    六、审议通过《关于公司内部控制制度的评价说明》；

    七、审议通过《募集资金管理办法》；

    八、审议通过《关于年交易额在300万元以下的关联交易协议的议案》；

    鉴于咸阳市国有资产管理局将持有的本公司8697.88 万股国家股授权给咸阳偏 转集团公司经营，因而本公司与咸阳偏转集团公司及其子公司构成关联关系，与其 交易行为构成关联交易，董事会对涉及的所有关联交易协议进行审议。

    董事会认为该项关联交易价格是公允的，符合公司及全体股东的最大利益，未 损害非关联股东的合法权益。

    九、审议通过《公司与咸阳秦庆磁性材料有限公司签订的采购合同的关联交易 协议的议案》；

    本公司向咸阳秦庆磁性材料有限公司采购磁性材料，该项协议年交易额437 万 元。

    董事会认为该项关联交易对于公司经营是必要的，交易价格是公允的，符合公 司及全体股东的最大利益，未损害非关联股东的合法权益。

    该项关联交易的详细情况将在《中国证券报》和《证券时报》上另行公告。

    十、审议通过《公司与咸阳德隆泰克特种电工有限公司签订的原材料采购合同 的关联交易协议的议案》；

    本公司向咸阳德隆泰克特种电工有限公司采购漆包线，该项协议年交易额4662 万元。

    董事会认为该项关联交易对于公司经营是必要的，交易价格是公允的，符合公 司及全体股东的最大利益，未损害非关联股东的合法权益。

    该项关联交易的详细情况及岳华会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾 问报告将在《中国证券报》和《证券时报》上另行公告。

    该项关联交易协议须经2001年度第一次临时股东大会批准后生效。

    十一、审议通过《公司与陕西同辉国际贸易有限公司签订的销售合同的关联交 易协议的议案》；

    本公司向陕西同辉国际贸易有限公司销售产品，该项协议年交易额7956万元。

    董事会认为该项关联交易对于公司经营是必要的，交易价格是公允的，符合公 司及全体股东的最大利益，未损害非关联股东的合法权益。

    该项关联交易的详细情况及岳华会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾 问报告将在《中国证券报》和《证券时报》上另行公告。

    该项关联交易协议须经2001年度第一次临时股东大会批准后生效。

    十二、审议通过《关于设立独立董事的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102号文）的规定，并结合本公司实际情况，董事会决定提名贺力先生、 胡 晓先生、何建军先生为独立董事候选人。

    董事会认为：上述三位独立董事候选人具有担任独立董事的资格和独立性（三 人详细资料及公开声明附后）。

    根据中国证监会上述文件关规定，单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上 的股东也可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见。提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表声明。提名人应于9月26日17时前将提名名单、 提名意见 及被提名人的公开声明邮寄或传真至本公司证券部。

    十三、审议通过《关于调整董事会人数及成员的议案》；

    1、同意范德杰先生因工作变动辞去董事职务；

    2、同意蔡国平先生因退休辞去董事职务；

    3、鉴于公司拟设立独立董事，董事会人员调整为九人，其中三名独立董事；

    4、同意增补李雄鹰先生为公司董事候选人。

    十四、审议通过《独立董事津贴预案》；

    独立董事津贴预案为每人每月津贴800元人民币。

    十五、审议通过《关于公司符合配股资格的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》等国家法律、法规及中国证监会关于《上市公司 新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定，董 事会将公司实际情况与配股应具备的有关条件逐一对照、认真自查，认为公司符合 配股条件，具有配股资格。公司董事对董事会本次配股的有关决议依法承担相应责 任。

    十六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    十七、审议通过《关于公司2001年度配股预案》；

    为了实现公司产业调整，培育新的利润增长点，增强公司的持续发展能力，实 现公司由传统产业向高科技产业转型，董事会决定于2001年度实施配股，具体预案 如下：

    1、配股股票类型：人民币普通股

    2、配股基数、配股比例和配股总额：以本公司2000年12月31日的总股本 217 ,461,700股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售65,238,510股。

    3、配股对象：实施配股时股权登记日登记在册的公司全体股东。

    4、配股价格及定价依据：自公司配股说明书公布之日前20 个交易日收盘价均 价的75％－90％。

    定价依据:

    (1)配股价不低于最近经审计的公司每股净资产值；

    (2)计划投资项目的资金需求；

    (3)参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及未来前景预测；

    (4)遵循与主承销商协商一致的原则。

    5、配股募集资金投向：

    (1) 投资陕西同辉网络通信有限公司19400万元， 其中用于建设同辉互联网数 据中心（IDC）项目，计划投资9800万元；用于建设同辉宽带社区网项目， 计划投 资9600万元；

    (2) 投资咸阳威力克能源有限公司用于新建年产500万只锂锰电池项目， 项目 计划总投资19500万元，本公司投资12728万元；

    以上项目公司共需投入资金约32128万元，若本次配股募集资金不足， 差额部 分由公司自筹解决；若本次配股募集资金超出项目所需资金，超过部分用于补充公 司流动资金。

    6、配股决议有效期限：自2001年度第一次临时股东大会通过之日起， 一年内 有效；

    7、提请股东大会审议并授权董事会全权办理本次配股相关事宜：

    (1) 依照有关政策规定及市场情况在股东大会批准的范围内具体确定本次配股 价格；

    (2)签署与本次配股有关的合同、协议及文件；

    (3) 办理本次配股的申报工作和其他事宜。

    (4)在本次配股工作完成后，根据配股实际情况，修改《公司章程》相关条款， 办理工商变更登记事宜；

    本次配股预案尚需提请公司2001年度第一次临时股东大会表决后，报中国证券 监督管理委员会核准。

    十八、审议通过《关于2001年度配股募集资金投资项目的可行性议案》；

    1、投资陕西同辉网络通信有限公司用于建设同辉互联网数据中心（IDC）项目

    IDC(Internet Data Center,互联网数据中心)，是一种利用电信级机房设备， 向用户提供专业性和标准化数据存放业务的中心。用户通过选用数据中心，可极大 地降低自身的运营成本。在互联网比较发达的国家，数据中心已经成为互联网行业 中必不可少的一层服务。

    该数据中心可为各类机构及企事业单位提供整机租用、主机托管、虚拟主机、 机房租用、专线接入和虚拟ISP等互联网服务,将建成业界领先的“A”级数据中心。 该公司作为电信增值业务运营商，主要以向用户提供各种高技术的服务为主，为需 要互联网整体解决方案的企业和网站服务。该项目为建设2000平米的互联网数据中 心，总投资9800万元，项目建成后，年均销售收入12000万元，年均税后利润4553 .32万元。该项目可行性研究报告已由中国通信建设西安设计院出具， 并经陕西省 发展计划委员会陕计高技[2001]561号文批准。

    2、投资陕西同辉网络通信有限公司用于建设同辉宽带社区网项目

    随着信息技术的发展，中国互联网用户数量每年都以超过100 ％的速度增长， 市场潜力巨大，但家庭上网速度慢、费用高是制约国内互联网产业发展的瓶颈，如 何解决“最后一公里”的宽带接入成为业内人士普遍关心的问题。为提高家庭上网 速度，中国电信先后推出了ISDN、ADSL解决方案，虽然速度提高了，但费用仍然较 高。

    本项目通过小区楼内的综合布线构建除了电话接口、有线电视接口以外的第三 个接口高速以太网（传输速率为1Gbps）接口， 解决宽带网接入的“最后一公里” 问题，旨在以较低的价格向用户提供10M以上宽带的网络接入与应用服务。 该项目 总投资9600万元，项目建成后，年均销售收入18000万元，年均税后利润2239.67万 元。该项目可行性研究报告已由中国通信建设西安设计院出具，并经陕西省发展计 划委员会陕计高技[2001]560号文批准。

    陕西同辉网络通信有限公司由咸阳偏转集团公司、陕西同辉国际贸易有限公司、 咸阳偏转集团陕西进出口有限公司共同出资设立，注册资本600万元， 主要经营通 过小区楼内的综合布线，构建高速以太网，解决宽带网接入的“最后一公里”问题， 提供互联网宽带接入服务业务。本公司于2001年4月以货币资金5400 万元投资于该 公司，使其注册资本增至6000万元。增资后，本公司出资占注册资本的90％。

    3、投资咸阳威力克能源有限公司用于新建年产500万只锂锰电池项目

    随着笔记本电脑的普及和电动车的推广，对可充电源提出了更高的要求。小型 化、轻型化、寿命长、放电平稳性好、免维护、环保无毒的可重复充电使用的电池 将进入与人民生活息息相关的领域。锂锰电池以其循环寿命长，放电平稳性好、功 率大、安全高效的特点将被广泛应用。

    本项目所生产的锂锰电池首先立足国内市场，主要应用于电动车、笔记本电脑、 小型摄像机、矿用灯等领域。采用美国威力克公司技术生产，从国外引进主要设备， 由国内设计并且自行建设。项目总投资为19500万元，项目达产后， 年均销售收入 为28500万元，税后利润5195万元。 该项目可行性研究报告已由中国轻工业西安设 计院出具，并经陕西省发展计划委员会陕计高技[2001]927号文批准。

    咸阳威力克能源有限公司是由本公司与美国VOLTIX TECHNOLOGY公司、香港客 香村饭店有限公司共同出资，于2001年4月在咸阳市组建的中外合资企业， 主要生 产锂离子电池和锂离子聚合物电池。该公司投资总额18500万元，注册资本15000万 元，其中本公司出资9790万元，占65.27％，美国VOLTIX TECHNOLOGY 公司以锂离 子电池和锂离子聚合物电池的制造技术和工艺作为出资，作价3750万元，占25％， 香港客香村饭店有限公司以外汇出资1460万元，占9.73％。

    十九、决定于2001年10月23日召开2001年度第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

咸阳偏转股份有限公司董事会

    二○○一年九月二十二日

    独立董事候选人简历

    贺力：男，生于1941年4月，中共党员，高级经济师，1967 年毕业于西北财经 学院工业经济系工业经济专业。

    1967年8月至1970年11月在宝鸡市印染厂从事企业管理和生产经营工作；

    1970年12月至1976年6月在咸阳市运输公司工作， 主要从事生产调度和企业成 本核算；

    1976年7月至1984年4月在咸阳市交通局工作，主要从事局属企业的经营管理和 经济活动分析；

    1984年5月至1985年5月在咸阳市计划委员会工作，主要从事国民经济计划管理 和中长期规划；

    1985年6月至2001年4月在咸阳市体改委和经济研究中心工作，主要从事企业改 革、农村改革、区域经济中长期规划和战略研究；

    2001年9月退休，参加一些社会公益事业和企业咨询活动。

    胡晓：男，1942年9月出生，中共党员，高级会计师，1968年7月毕业于西北财 经学院工业经济系会计专业。

    1968年8月至1970年3月在辽宁3160部队劳动锻炼；

    1970年4月至2001年在中国人民解放军第3530工厂从事成本会计、 财务会计， 曾任财务科长、供应科长、销售科长、总会计师等职务。

    2001年3月至今，任新兴铸管集团调研员。

    何建军：男1944年4月出生，经济师，1967年毕业于西北财经学院。

    1968年9月至1976年11月在西北医疗器械一厂工作，曾担任统计员、劳资专干、 厂团委书记、车间党支部书记；

    1976年12月至1983年2月在咸阳钢厂筹建处任副主任、 党的核心小组副组长、 副厂长、厂长等职；

    1983年3月至1984年8月在咸阳市汽车大修厂任副厂长；

    1984年9月至1997年12月在咸阳市汽车工业贸易总公司任总经理、党总支书记；

    1998年1月至1999年12月在咸阳市公路总段（现为公路局）任党委书记。

    现为全国经济师联谊会理事，世界华人交流协会常务理事，中华名人协会著名 企业家联谊中心理事。

    董事候选人简历

    李雄鹰：男，生于1947年9月9日，中共党员，高中学历，工程师。

    1970年2月至1974年1月在陕西省冶金矿山建设总公司从事电工等工作；

    1974年1月至1981年7月在陕西省何家岩磷矿从事电工、机电车间副主任、机动 科副科长等工作；

    1981年7月至1993年9月，在彩虹显像管总厂工作，先后在一分厂从事排气工、 电工、电气工程师、彩管二厂机动科副科长、电子枪科副科长工作；

    1993年9月至1995年7月，在海南省耐维电子有限公司担任技术质量部部长、总 经理助理；

    1995年7月至2001年5月在咸阳偏转集团公司工作，先后担任威海大宇电子有限 公司设备动力部副部长、部长、威海正宇电子有限公司副总经理、咸阳偏转集团公 司人事部部长；

    现任本公司的控股子公司陕西同辉网络通信有限公司董事长。