咸阳偏转股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2001年12月31日召开，会 议分别审议通过了公司《关于收购咸阳偏转集团公司房产的议案》和《关于购买咸 阳偏转电子技术开发有限公司专用设备、模具及技术的议案》。上述两项议案构成 关联交易，现根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公告如下：

    一、交易日期及地点

    1、交易日期

    本公司已于2001年12月31日分别与咸阳偏转集团公司签订了《资产转让协议》， 与咸阳偏转电子技术开发有限公司签订了《技术转让协议》及《工矿产品购销合同》 。

    2、交易地点

    陕西省咸阳市。

    二、交易各方的关联关系

    鉴于本公司第一大股东咸阳市国有资产管理局于2001年9月14 日将持有的本公 司8697.88万股国家股（占本公司总股本的39.99％）授权给咸阳偏转集团公司经营， 本公司与咸阳偏转集团公司构成关联方关系；咸阳偏转电子技术开发有限公司由咸 阳偏转集团公司和咸阳偏转发展有限责任公司共同出资设立，其中咸阳偏转集团公 司持有70％的股权，与本公司构成关联方关系。

    1、咸阳偏转股份有限公司

    于1993年 3 月经陕西省经济体制改革委员会批准， 采用定向募集方式设立。 1997年元月经中国证监会批准公开发行股票，3月25 日公司股票在深圳证券交易所 上市。注册资本：21746.17万元；注册地址：陕西省咸阳市渭阳西路70号；法定代 表人：雷奇；经营范围：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、电子系列产 品、高科技产品的生产、批发与零售；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。

    2、咸阳偏转集团公司

    成立于1992年11月。注册资本：4000万元人民币；注册地址：陕西省咸阳市渭 阳西路70号；法定代表人：孙康；经营性质：全民所有制；经营范围：偏转线圈系 列、照相器材、耗材及辅助设备、漆包线生产设备、计算机及相关产品、医疗器材、 高频头、充电器等机电产品及元器件。

    3、咸阳偏转电子技术开发有限公司

    成立于1999年3月。注册资本：2000万元人民币； 注册地址：陕西省咸阳市渭 阳西路70号；法定代表人：孙康；经营性质：有限责任公司；经营范围：开发、设 计、制造销售CPT、CDT用DY及所需的各种模具，专用设备及其它新技术产品，模具 和非标设备。

    三、交易目的的简要说明

    随着公司产品的多元化，原有的厂房已不能满足进一步扩大生产的需要，同时 为缩短建设周期，尽快抢占市场份额，本公司决定购买咸阳偏转集团公司现有的厂 房和土地使用权以及向咸阳偏转电子技术开发有限公司购买专用设备模具及技术， 以确保本公司实现规模效益和生产经营的顺利进行。

    四、关联交易的标的、价格及定价依据

    1、交易标的

    A.房产

    本公司拟收购咸阳偏转集团公司拥有的位于咸阳市电子开发区高新二路的厂房 及附属房屋，共三栋建筑物，总建筑面积12483.4平方米，土地24295.2平方米。

    B、专用设备、模具及技术

    本公司拟购买咸阳偏转电子技术开发有限公司生产的专用设备、模具及技术， 主要包括：北松29寸偏转线圈技术及绕线模；LG29寸偏转线圈技术及绕线模；华飞 29寸偏转线圈注塑模、绕线模、冷冲模和多功能动态机；U 型生产线及其技术和动 态机；2029B和2029E型多功能动态机、CDT调试机。

    2、交易价格

    A、房产

    根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的《咸阳偏转集团公司房产所有权评 估报告》，截止2001年11月30日，厂房及附属房屋账面净值17,815,637.42元， 评 估值为1847万元。

    根据陕西富士德房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》，截止2001年11 月30日，土地使用权账面值为5,310,516.00元，评估值为734万元。

    经双方协商，并经本公司董事会批准，上述交易价格为人民币2581万元。

    B、专用设备、模具及技术

    根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的《咸阳偏转电子技术开发有限公司 部分资产评估报告书》，截止2001年11月30日，拟购买设备、模具评估价值为737 .693万元，专有技术评估价值为646万元，评估价值合计1383.693万元。

    经双方协商，并经本公司董事会批准，上述交易价格为人民币1383.693万元。

    3、定价依据

    经交易各方协商，本次关联交易依据资产评估机构评估值确定交易价格。

    五、董事会对关联交易的意见

    公司董事会认为本次关联交易使本公司能够满足进一步扩大生产的需要，实现 规模效益，进一步增强本公司的竞争实力，以保证公司生产经营的持续发展。

    六、独立董事对关联交易意见

    本公司独立董事认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的 规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利 益。

    七、其他事项

    1、 本公司已聘请岳华会计师事务所有限责任公司就上述关联交易事项出具独 立财务顾问报告。

    2、截止2001年12月31日，本公司与咸阳偏转电子技术开发有限公司在最近 12 个月内签订的合同累计金额为1591.693万元人民币。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

    2、 陕西同盛资产评估有限责任公司出具的《咸阳偏转集团公司房产所有权评 估报告》；

    3、陕西富士德房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》；

    4、 陕西同盛资产评估有限责任公司出具的《咸阳偏转电子技术开发有限公司 部分资产评估报告书》；

    5、 陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具《关于咸阳偏转股份有限公司受 让资产并关联交易的独立财务顾问报告》；

    特此公告。

    

咸阳偏转股份有限公司董事会

    二○○一年十二月三十一日