本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    世纪光华科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2004年3月 19日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，黄文驰董事请假。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《解除企业兼并协议书》；

    1997年8月29日，世纪光华科技股份有限公司（以下简称世纪光华）与原锦江电机厂（现已更名为成都锦江电器制造有限公司）签订了《关于企业兼并的协议书》，协议约定，世纪光华以承担原锦江电机厂债权、债务，购买净资产及安置全体职工的方式对原锦江电机厂进行兼并，该项兼并列入了当年全国企业兼并破产和职工再就业工作计划。

    按照次年中国证监会出台的证监（1998）8号文的精神，上述企业兼并不利于企业发展，致使世纪光华始终没能召开股东大会审议通过上述兼并协议。

    1999年6月29日，应世纪光华申请成都市政府以成府函（1999）59号文件，同意世纪光华对原锦江电机厂整体兼并，分步实施。世纪光华随后投资2127万元对原锦江电机厂下属雷达分厂进行重组，组建了成都锦江电子系统工程有限公司（占该公司总股本的70％）。

    因原锦江电机厂历史债务沉重，虽经双方努力，整体兼并及其法律手续始终无法完善，分步实施兼并的工作也难以再继续下去。

    2003年11月27日国资委、银监委、财政部、中国人民银行以国资改组[2003]116号文件正式下达了对成都锦江电器制造有限公司（原锦江电机厂）实施债转股的通知。

    为有利于彻底解决兼并双方的遗留问题，把握银行对实施债转股的机会，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规之规定，经双方充分协商，就解除兼并协议的相关事宜，达成如下约定。

    第一条双方同意解除1997年8月29日甲方与原锦江电机厂签订的《关于企业兼并的协议书》，同意在本协议生效后立即终止基于《关于企业兼并的协议书》产生的权利义务关系。

    第二条 除成都锦江电子系统工程有限公司的70%股权按本协议第三条处理外，凡并入世纪光华的原锦江电机厂的全部资产（包括但不限于建筑物、机器设备等有形资产和土地使用权、商标、生产工艺技术、专利、产品许可证等无形资产）、负债无偿回归原锦江电机厂。本协议生效后的一个月内，双方办理完毕资产、负债移交和权证过户手续，由此发生的相关费用本着“谁收益、谁承担”的原则，由双方进行约定。

    第三条 世纪光华持有的成都锦江电子系统工程有限公司的70%股权，按照《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定由原锦江电机厂全部购买，双方另行签订股权转让协议。

    第四条 双方在相互谅解的基础上，达成了《解除企业兼并协议书》生效后不追究《关于企业兼并的协议书》的违约责任的约定。

    与会董事8人，8票通过该议案，该议案将提交股东大会审议。

    二、审议通过了《股权转让协议》。

    鉴于：

    1、国家国资委、银监委、财政部、中国人民银行已于2003年11月27日发布国资改组[2003]116号文件，决定成都锦江电器制造有限公司（原国营成都锦江电机厂，以下简称“锦电”）实施债转股；

    2、成都锦江电子系统工程有限公司（以下简称“锦江电子公司”）系世纪光华对锦电进行整体兼并分步实施过程中，依法设立的有限责任公司，世纪光华为锦江电子公司的股东，出资额为2127万元，拥有锦江电子公司70%的股权及权益。截止2003年11月30日，经审计，该股权项下股东权益为8740万元。

    3、锦江电子公司股东会已通过决议，同意世纪光华将其在锦江电子公司拥有的出资全部转让给锦电；

    据此，双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经充分协商达成如下股权转让协议，以资共同遵守：

    第一条 股权转让

    1.1世纪光华将其拥有的在锦江电子公司的全部股权（占锦江电子公司股本总额70%）及股权项下的权益（截止2003年11月30日该权益为8740万元）转让给锦电，锦电同意受让世纪光华在锦江电子公司拥有的上述股权及权益。

    1.2 双方商定此次股权转让的评估基准日为2003年11月30日。基准日之前该项股权及其项下的权益归世纪光华所有；基准日之后该项股权及其项下的权益归锦电所有。

    1.3双方应配合锦江电子公司在本协议生效后两个月内向公司登记机关办理股权变更登记手续，及时向公司登记机关提供办理股权变更登记手续需要的凭证、资料和文件。

    第二条 转让价款及支付方式

    2.1根据厦门天健会计师事务所出具的截止2003年11月30日锦江电子公司的审计报告[天所审（2004）NZ字第0181号]、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的评估报告[评报字（2004）第1016号]，双方商定本协议项下股权转让价款总额为8740万元。

    2.2双方商定锦电按下述方式向世纪光华支付股权转让价款：

    (1)本协议签署后三个工作日内锦电一次性向世纪光华支付2127万元。该款项先划入世纪光华帐户，由双方共同监管，待该协议生效后解除监管。

    (2)其余股权转让价款6613万元在本协议生效后一年内付清。

    与会董事8人，8票通过该议案，该议案将提交股东大会审议。

    特此公告。

    

世纪光华科技股份有限公司董事会

    2004年3月19 日

    附件：

    1、《解除企业兼并协议书》；

    2、《股权转让协议》。