致：世纪光华科技股份有限公司

    河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”或“公司”）的委托，作为世纪光华与成都锦江电器制造有限公司（以下简称“锦江电器”）股权转让的法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规及规范性文件的要求，为贵公司出具了法律意见书。该法律意见书作为公司此次重大资产出售申报材料的必备文件已随其他申报文件上报。

    根据中国证监会《通知》第七条的规定，本所律师对公司本次重大资产出售事项涉及的相关材料、证明和记录进行了进一步的审查和验证，并就有关事项与公司及其他中介机构进行了必要的讨论，现出具补充法律意见如下：

    一、关于北海招商兼并国营成都锦江电机厂的过程及兼并失败的原因

    （一）北海招商兼并国营成都锦江电机厂的过程

    1、企业兼并协议签订过程

    1997年8月29日，北海国际招商股份有限公司（以下简称“北海招商”，现名称为世纪光华科技股份有限公司）与国营成都锦江电机厂（以下简称“锦江电机厂”，也称国营七八四厂）签署了《关于企业兼并的协议书》，该协议约定北海招商以承担锦江电机厂全部债权债务和安置现有职工（含离退休、退养职工）的方式，对锦江电机厂实施兼并，锦江电机厂的全部权利和义务转由北海招商享有和承担，锦江电机厂的隶属关系随之划转；兼并后，锦江电机厂所有的资产包括建筑物、机器设备等有形资产和土地使用权、商标、生产工艺技术、专利、产品生产许可证等无形资产，均归北海招商所有；北海招商兼并锦江电机厂后，锦江电机厂将由北海招商改组为全资子公司，在成都市工商行政管理局申办变更登记手续，保留其独立的法人资格，负责管理原锦江电机厂的人、财、物、产、供、销，并独立地对外从事生产经营活动，承担相应的民事责任；对于锦江电机厂现有职工，北海招商本着平稳过渡和有利于企业发展的精神全部接收；双方按规定办理资产划转手续，按规定与银行等有关金融机构办理债务转移手续。

    该协议由北海招商和锦江电机厂双方当时的法定代表人签字并加盖双方印章。

    2、企业兼并协议的批准情况

    北海招商和锦江电机厂在《关于企业兼并协议书》中约定该协议经双方签字盖章，并经北海招商董事会、锦江电机厂职代会、党委会及其主管部门成都市电子工业局以及成都市经济委员会批准后产生法律效力。

    北海招商于1997年10月6日召开第三届董事会第八次会议，该次会议作出决议，原则同意北海招商以承接债权债务的方式整体兼并锦江电机厂。

    1997年12月11日北海招商召开第三届董事会第九次会议，该次会议做出的会议决议正式审议通过了北海招商兼并锦江电机厂的议案。

    1997年11月27日，成都市经济委员会、财政局、国税局、地税局、劳动局、国土局、国资局联合下发成经［1997］197号文件，同意北海招商以承担锦江电机厂债权债务、购买净资产及安置全体职工的方式对锦江电机厂进行兼并。

    1997年11月28日，成都市人民政府以成府函［1997］144号文，批复同意北海招商兼并成都锦江电机厂。

    3、北海招商对锦江电机厂兼并的实施过程

    1997年11月18日，锦江电机厂和北海招商共同向成都市国有资产管理局提交《关于申请资产划转的报告》，申请成都市国有资产管理局以锦江电机厂资产评估确认结果，将锦江电机厂的资产划转给北海招商。

    1997年11月28日，原锦江电机厂予以注销。

    1997年12月1日成都市国有资产管理局以成国资工［1997］128号文，同意将经过评估确认的锦江电机厂的资产划转给北海招商，划转的资产总额为640,532,245.88元，负债总额为962,216,723.69元，所有者权益为－321,684,477.81元。

    1998年1月19日，北海招商及其控股子公司四川三峡经济发展有限公司（以下简称“四川三峡”，现名称为四川路港建设工程有限公司）以兼并锦江电机厂的5000万元实物资产作为出资，申请注册成立了成都锦江电器制造有限公司（以下简称“锦江电器”），其中北海招商出资额为4500万元，占锦江电器股本总额的90％；四川三峡出资额为500万元，占锦江电器股本总额的10％。随后原锦江电机厂的全部资产和负债转入锦江电器。

    由于锦江电机厂资产与负债之间的差额（即净资产）为－321,684,477.81元，北海招商对锦江电机厂的兼并不符合中国证监会于1998年3月17日发布的证监［1998］8号文《关于股票发行工作若干问题的补充通知》关于“零资产兼并法”的要求，北海招商没能召开股东大会审议通过兼并锦江电机厂的议案。划转的原锦江电机厂的资产和负债没有实际并入北海招商，北海招商拥有的锦江电器的股权也没有实际入账。北海招商对锦江电器以及原锦江电机厂的资产没有实际实施经营和控制。截止1997年8月，原锦江电机厂累计69138.56万元的银行债务及其他债务实际没有偿还。北海招商也没有实际接收和安置原锦江电机厂的职工。

    1998年8月25日，锦江电器和成都锦江机电进出口公司对原锦江电机厂下属雷达分厂进行重组，注册成立了成都锦江电子系统工程有限公司。

    1998年12月15日，北海招商与成都市国土局签订了成国土企改［1998］出让合同第19号《国有土地使用权出让合同》，约定成都市国土局将位于成都市东郊和龙泉驿区原锦江电机厂使用的总面积为307792.46平方米的土地使用权出让给北海招商，1999年4月北海招商向成都市国土局支付土地出让金45,696,119元，北海招商取得了锦江电机厂307792.46平方米土地的使用权。国有土地使用权证已变更过户至北海招商名下，北海招商也以此作了帐务处理。

    针对北海招商整体兼并锦江电机厂难以实施的问题，1998年11月18日，北海招商以海国招发［1998］028号文向成都市政府部门提交《关于兼并成都锦江电机厂实施过程中出现的问题及解决方法的报告》，提出“化整为零、分步实施”的兼并方案，1999年5月15日成都市经济委员会、成都市电子工业局以成电［1999］07号文件，同意北海招商对锦江电机厂的兼并可以分步实施，北海招商在兼并分步实施时，必须确保到期银行债务的偿还。1999年6月29日，成都市人民政府以成府函［1999］59号文件，同意成都市经济委员会、成都市电子工业局的上述意见。

    根据北海招商兼并锦江电机厂分步实施的方案，1999年10月21日北海招商与锦江电器签署《股权转让协议》，北海招商以2127万元受让锦江电器持有的成都锦江电子系统工程有限公司（以下简称“锦江电子”）70％的股权。但是，北海招商无力承担原锦江电机厂69138.56万元的银行债务及其他债务，兼并分步实施方案无法进行下去。

    （二）兼并失败的原因

    经核查验证，北海招商对锦江电机厂兼并失败的原因主要为：

    1、锦江电机厂的净资产为－321,884,477.81万元，北海招商对锦江电机厂的兼并不符合中国证监会证监（1998）8号文《关于股票发行工作若干问题的补充通知》当中“零净资产兼并法”规定的条件，兼并方案及兼并协议没有能够提交北海招商股东大会审议通过。按照《公司法》的规定，公司合并事项属于股东大会的职权，股东大会对公司合并事宜做出决议，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。北海招商对锦江电机厂的兼并缺乏法定的实质性和程序性的有效条件。

    2、截止1997年8月北海招商和锦江电机厂签署兼并协议时，锦江电机厂的银行债务为69138.56万元人民币，债务负担沉重，北海招商以承担债务方式对锦江电机厂实施兼并，难以承受锦江电机厂的巨额债务，北海招商对自身实力及兼并锦江电机厂的发展前景存在判断失误，整体兼并难以实施。

    3、北海招商在整体兼并难以实施的情况下，北海招商提出“化整为零、分步实施”的兼并方案，虽然成都市经济委员会、成都市电子工业局以及成都市人民政府均批复予以同意，但是上述政府机构在同意分步实施兼并的同时均明确提出北海招商完成兼并后，锦江电机厂的全部权利和义务由北海招商享有和承担，并“确保到期银行债务的偿还”，北海招商分步实施兼并也难以进行。

    二、关于本次股权转让与解除企业兼并协议的关系

    2003年11月27日，国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、财政部、中国人民银行以国资改组［2003］116号文件，决定锦江电器（原锦江电机厂）实施债转股。2003年12月19日成都市电子工业协会作出市电办［2003］98号文件，该文件明确表示锦江电机厂实施债转股的前提条件是必须同世纪光华解除兼并重组关系。为解除世纪光华（北海招商）与原锦江电机厂的兼并关系，满足锦江电器债转股的前提条件，成都市国有资产重组及股份制工作办公室以成国重股办［2003］375号文件，成都市电子工业协会以市电办［2003］98号文，决定重新设立国营成都锦江电机厂，成都市政府以成府函［2003］264号文件批复同意。2003年12月22日国营成都锦江电机厂重新注册成立。

    2003年3月18日，世纪光华与重新注册的锦江电机厂签署了《解除企业兼并协议书》，该协议约定双方解除1997年8月29日签订的《关于企业兼并的协议书》，同意在本协议生效后立即终止基于企业兼并产生的权利义务关系；凡并入锦江电器的原锦江电机厂的全部资产（包括但不限于建筑物、机器设备等有形资产和土地使用权、商标、生产工艺技术、专利、产品许可证等无形资产）、债务回归锦江电机厂；世纪光华持有的锦江电子70％的股权，按照《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定由锦江电器全部购买，双方另行签订股权转让协议。在《解除企业兼并协议书》第五条即“双方的承诺与保证”项下，世纪光华承诺与锦江电器签署并适时履行关于上述股权转让协议；同时，双方在《解除企业兼并协议书》第九条即生效条件项下约定：上述《股权权转让协议书》经中国证监会批准并经世纪光华股东大会审议通过是《解除企业兼并协议书》生效的先决条件之一。

    通过对上述事项的核实验证，本所律师认为，世纪光华将其持有的锦江电子70％的股权转让给锦江电器，是解除世纪光华与锦江电机厂企业兼并关系的先决条件。如果世纪光华本次重大出售资产事项不能获得中国证监会核准并经世纪光华股东大会审议通过，则世纪光华与锦江电机厂之间签署的《解除企业兼并协议书》将不发生法律效力，世纪光华与锦江电机厂之间的企业兼并关系将不能解除，锦江电机厂债转股方案将难以实施。

    三、北海招商对锦江电机厂兼并是否存在潜在的法律纠纷和法律风险

    北海招商对锦江电机厂实施的兼并没有按照预定的兼并方案及兼并协议实施完毕，如果兼并方、被兼并方及被兼并企业当地政府部门不解除此项兼并，北海招商对锦江电机厂的兼并将存在潜在的法律纠纷和法律风险。

    1、北海招商对锦江电机厂的兼并，无论整体兼并方案，还是分步实施方案，北海招商均应承担原锦江电机厂沉重的银行债务和其他债务，而北海招商缺乏承担上述巨额债务负担的能力，在锦江电机厂的银行债务及其他债务不能得到清偿的情况下，锦江电机厂的债权人有可能对北海招商及兼并后新设立的锦江电器提起诉讼，形成相应的法律纠纷和法律风险。

    2、鉴于北海招商对锦江电机厂的兼并没有按预定的兼并方案及兼并协议实施完毕，兼并失败的原因涉及兼并方、被兼并方或者被兼并方当地政府主管部门，如果此项兼并不予解除，则兼并方、被兼并方或当地政府主管部门之间针对兼并协议的效力、各自的权利和义务将存在潜在的纠纷和法律风险。

    3、北海招商与锦江电机厂的兼并协议中约定北海招商应当全部接收和安置原锦江电机厂的全部职工，但由于北海招商无法继续实施兼并方案，原锦江电机厂的职工没有得到实际安置，如果不解除兼并协议，则原锦江电机厂的职工有可能向公司提出劳动仲裁或者诉讼。

    本所律师认为世纪光华本次向锦江电器转让其持有的锦江电子70％的股权是必要的，如果此次股权转让不能进行，则世纪光华与锦江电机厂之间的企业兼并关系不能解除，锦江电机厂的债转股方案不能实施，那么，由于企业兼并遗留的问题，世纪光华可能面临严重的法律风险及不良后果。

    四、关于新组建的锦江电机厂的基本情况

    原锦江电机厂始建于1954年，系国家重点军工企业，北海招商对其实施兼并之后，原锦江电机厂于1997年11月28日被注销。

    2003年11月27日，国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、财政部、中国人民银行以国资改组［2003］116号文件，决定锦江电器（原锦江电机厂）实施债转股。成都市政府主管部门为实施债转股方案，解除原锦江电机厂与北海招商之间的兼并协议，设立一个与北海招商签订解除兼并协议的主体，同时以其接收因实施兼并划转给北海招商的资产和负债，2003年12月19日成都市国有资产重组及股份制工作领导小组以成国重股办［2003］375号文件，决定重新设立国营成都锦江电机厂，具体组建设立工作由成都市电子工业协会负责落实和办理。

    成都市电子工业协会分别以市电办［2003］98号文、市电办［2003］99号文、市电办［2003］100号文，决定划拨原锦江电机厂的6000万元资产作为注册资金重新设立国营成都锦江电机厂，划拨的相关资产总额为234,610,000.00元，负债总额为174,610,000.00元。

    2003年12月22日，国营成都锦江电机厂在成都市工商行政管理局注册成立，其企业法人营业执照编号为5101001812474,其住所地为成都市建设北路三段168号，注册资金为6000万元人民币，经济性质为全民所有制，经营方式为制造、销售、安装、调试、维修服务，其经营范围为设计开发、制造、销售、维修雷达整机及备件、视频产品、通信中继设备、共用天线、切管套丝机、钻孔机、电动工具、电子产品、通讯产品、石油电子设备、汽车电子产品、五金产品、工模具，图书管理设备等，法定代表人为唐贵伦。

    五、关于成都锦江电器制造有限公司变更为国有独资公司的具体过程及该公司的基本情况

    （一）成都锦江电器制造有限公司变更为国有独资公司的具体过程

    锦江电器系北海招商及其控股子公司四川三峡以原锦江电机厂5000万元实物资产作为注册资本，于1998年1月19日在成都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，北海招商拥有90％的股权，四川三峡拥有10％的股权。

    2003年11月27日国资改组［2003］116号文发布后，企业兼并各方及成都市政府有关主管部门就解除企业兼并协议达成一致意见。2004年2月26日，世纪光华、四川省路港建设工程有限公司（以下简称“四川路港”）与新设立的锦江电机厂签署《股权转让协议》，世纪光华将其持有的锦江电器90％的股权、四川路港将其持有的锦江电器10％的股权无偿转让给锦江电机厂。锦江电机厂据此拥有锦江电器的全部股权，锦江电器成为锦江电机厂的全资子公司。

    2004年3月12日锦江电器在成都市工商行政管理局办理工商登记，其公司形式变更为国有独资公司。

    （二）成都锦江电器制造有限公司的基本情况

    经核查验证，锦江电器系国营成都锦江电机厂所属的国有独资公司，其住所地为成都市建设北路三段168号，注册资本为5000万元人民币，其经营范围为设计开发、制造、销售、维修雷达整机及备件、视频产品、通信中继设备，共用天线、切管套丝机、钻孔机、电动工具、电子产品、通讯产品、石油电子产品、汽车电子、五金产品、工模具，图书管理设备、计算机配件、塑料制品、办公产品、包装产品。其法定代表人为唐贵伦。

    六、关于新组建的锦江电机厂收回世纪光华和四川路港持有的锦江电器股权的相关问题

    （一）锦江电机厂收回世纪光华和四川路港持有的锦江电器股权的过程

    为实施锦江电器债转股工作，成都市国有资产重组及股份制工作办公室以成国重股办［2003］375号文件，成都市电子行业协会以市电办［2003］98号文、市电办［2003］99号文、市电办［2003］100号文决定重新组建国营成都锦江电机厂，成都市政府以成府函［2003］264号文件批复同意，2003年12月22日国营成都锦江电机厂重新注册成立。

    2004年2月26日，新组建的锦江电机厂与世纪光华、四川路港签订了《股权转让协议》，该协议根据成都市政府召集有关各方就解除世纪光华与锦江电机厂兼并关系的协商意见，约定世纪光华将其持有的锦江电器90％的股权无偿转让给锦江电机厂，四川路港将其持有的锦江电器10％的股权无偿转让给锦江电机厂；锦江电机厂同意接收世纪光华、四川路港转让的股权。

    2004年3月12日锦江电器办理工商变更登记，锦江电器的股东由世纪光华、四川路港变更为新组建的锦江电机厂，锦江电机厂成为锦江电器的唯一股东，锦江电器变更为国有独资公司。新组建的锦江电机厂据此收回了世纪光华和四川路港持有的锦江电器的全部股权。

    （二）关于锦江电机厂收回锦江电器股权的合法性问题

    1、世纪光华和四川路港所持有的锦江电器的股权，是基于北海招商对原锦江电机厂的兼并，北海招商和四川路港以原锦江电机厂5000万元的实物资产作为出资，注册成立锦江电器，从而持有锦江电器90％和10％的股权。但是，由于此次兼并不符合中国证监会证监（1998）8号文件的规定，北海招商没能召开股东大会审议通过兼并锦江电机厂的议案，北海招商对拥有的锦江电器的股权并没有实际入账，也没有合并报表，其对锦江电器以及原锦江电机厂的资产没有实际实施经营和控制。为实施锦江电器债转股方案，成都市人民政府以成办函［2003］264号文和成府函［2004］47号文，同意解除世纪光华（北海招商）与原锦江电机厂的兼并关系。2004年3月18日，世纪光华与锦江电机厂签署了《解除兼并协议书》。根据该协议，兼并关系解除后，兼并方与被兼并方之间的关系应恢复到兼并前的状态。因此，锦江电机厂以协议受让的方式收回锦江电器的股权，不违反《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合《解除兼并协议》的约定。

    2、世纪光华和四川路港所持有的锦江电器的股权是以无偿的方式取得的，锦江电机厂以受让股权的方式无偿收回锦江电器的股权，是协议各方真实意思的表示，符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    3、2004年3月17日成都市经济委员会、财政局、国土资源局、劳动与社会保障局、地税局联合作出成经［2004］60号文件，授权锦江电机厂代行收回世纪光华与四川路港持有的锦江电器的全部股权。成都市人民政府以成府函［2004］47号文件，对此批复同意。新组建的锦江电机厂收回锦江电器的股权获得了相应的批准和授权。

    4、锦江电机厂收回世纪光华和四川路港持有的锦江电器的股权已经实际履行，经本所律师审查，截止本法律意见书出具日，上述事项没有发生法律纠纷，亦未发现潜在法律纠纷的事实存在。

    七、关于锦江电器本次购买锦江电子70％股权行为是否依法获得审批问题

    经核查验证，锦江电器本次购买锦江电子70％的股权已履行相应的审批程序：

    1、锦江电器已经于2004年3月15日召开第一届董事会第一次会议，同意锦江电器受让世纪光华持有的锦江电子70％的股权。

    2、2004年3月17日成都市经济委员会、财政局、国土资源局、劳动与社会保障局、地税局以成经［2004］60号文件，同意锦江电器全部受让世纪光华因兼并原锦江电机厂而持有的锦江电子70％的股权。

    3、2004年3月18日成都市人民政府以成府函［2004］47号文件，批复同意成都市经济委员会等部门的前述处理意见。

    4、2004年3月19日世纪光华召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《股权转让协议》。

    据此，本所律师认为，锦江电器本次购买锦江电子70％股权的行为，已经获得有关部门的批准和授权，其审批程序合法有效。锦江电器本次购买锦江电子70％的股权，尚待世纪光华股东大会审议通过。

    八、关于中介机构及其报告签字人的资格

    （一）经审查验证，担任本次交易的独立财务顾问为具有证券从业资格的金元证券有限责任公司，其营业执照注册号为4600001009300,证券经营业务许可证书编号为Ｚ30446000,经营股票承销业务资格证书编号为03－Ｚ12。金元证券有限责任公司本项目的主要经办人员孙利军具有证券从业资格，其证券从业资格证书编号为Ｂ011025012310。截止本补充法律意见书出具日，金元证券有限责任公司及孙利军的证券从业资格均在有效期内。

    （二）经审核验证，担任本次交易的评估机构为北京中威华德诚资产评估有限公司，该公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其住所地为北京市丰台区丰北路甲79号冠京大厦6层607室，其企业法人营业执照编号为11000023－25662,其法定代表人为赵继平，资产评估资格证书编号为：0001209,批准文号为：京财协［2001］1327号。该公司系北京金中威评估有限责任公司与陕西华德诚资产评估有限责任公司（原陕西秦军会计师事务所）合并后成立，沿用变更前的陕西秦军会计师事务所的《从事证券业务资产评估许可证》，其编号为：0000118。其签字评估师为赵继平、张燕芳，赵继平的资格证书编号为：02020211,张燕芳的资格证书编号为：02020214。截止本补充法律意见书出具日，北京中威华德诚资产评估有限公司以及报告签名人赵继平、张燕芳的证券从业资格均在有效期内。

    （三）经审核验证，担任本次交易的审计机构为厦门天健华天有限责任会计师事务所，该公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其住所地为厦门市开元区湖滨南路57号金源大厦17楼，其企业法人营业执照编号为3502002061409,其法定代表人为陈箭深，其证券期货相关业务许可证编号为：040,其签字审计师为陆翔、姚立中，陆翔的注册会计师证编号为：350200020172,从事证券业务资格证书编号为20031339；姚立中的注册会计师证编号为：350200020139,从事证券业务资格证书编号为20020844。截止本补充法律意见书出具日，厦门天健华天有限责任会计师事务所以及陆翔、姚立中的证券从业资格均在有效期内。

    （四）担任本次交易的法律顾问为河南仟问律师事务所，该所从事法律业务许可证编号为161803007,经办律师为赵虎林、吕晋宇，其中赵虎林律师的律师资格证编号为2748,律师执业证编号为16191989Ａ0004；吕晋宇律师的律师资格证编号为16200178110420,律师执业证编号为16192001Ａ0638。截止本补充法律意见书出具日，河南仟问律师事务所的从事法律业务许可证以及赵虎林、吕晋宇的律师执业证均在有效期内。

    

河南仟问律师事务所

    经办律师：赵虎林

    吕晋宇

    二00四年 月 日