每日必读股票简称：世纪光华
股票代码：000703
上市交易所：深圳证券交易所
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二00四年六月十六日
公 司 声 明本报告书系根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[[22000011]]110055 号）之要求编制。公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值及投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次重大资产出售引起的投资风险，由投资者自行承担。
特 别 提 示
世纪光华科技股份有限公司于2004年3月23日在《证券时报》上刊登了公司转让成都锦江电子系统工程有限公司70％股权予成都锦江电器制造有限公司的重大资产出售报告书，为了使投资者更为清楚地了解本次资产出售，本公司就投资者关注的有关问题进行了修改和补充。
◆补充和修改后的《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售报告书》主要对：
▲公司前身北海国际招商股份有限公司与原锦江电机厂关于整体兼并的过程加以详细说明；对与整体兼并有关的事项及由此产生的系列问题进行了补充说明；
▲公司此次资产出售的目的及必要性作了分析、说明；
▲此次重大资产出售对公司的影响进行了分析；对公司的盈利能力及持续经营能力（特别是对公司的控股子公司郑州华美的经营状况、盈利能力及发展前景）予以分析、说明；
▲为确保公司收回股权转让价款，股权受让方成都锦江电器制造有限公司与公司签订《股权质押协议》予以补充说明；
▲此次交易作价是否公允，是否未有明显损害公司和投资者权益行为进行补充说明；
▲由于公司2003年年报已经公布，对前次报告中的有关财务数据、指标（如资产、负债、净利润、资产负债率等）进行修改；
▲特别提请投资者注意的风险加以补充等。
投资者在阅读和使用本公司《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售报告书》时，需特别注意两次报告书的不同，并以本次披露的报告书内容为准。
特 别 风 险 提 示
◆本次资产出售后，公司将失去成都锦江电子系统工程有限公司的收入和利润贡献，在不考虑公司其他业务增长的情况下，公司的收入和利润将有所下降。
▲本次资产出售完成后，公司业务将从对电子系统工程和通信产品的研究及科技开发以及对雷达整机及维修备件、房地产、电子通信产品、彩印包装等行业的投资，转变为对房地产、彩印包装等行业的投资。对公司的盈利水平将产生一定影响。
▲本次资产出售完成后，公司剩余资产中的房地产、电子产品等业务目前对公司利润贡献较低。本次资产出售后的短期内（已投资项目及拟投资项目产生收益前），公司的主要利润支撑来源于控股的郑州华美彩印纸品有限责任公司的彩印包装业务。近期的盈利水平受其生产经营效果的影响较大。
◆本次资产出售构成重大出售资产行为。该行为需经公司股东大会批准且还需要履行必要的股权过户手续，因此本次资产出售的完成时间具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”及其它有关章节的内容。
释 义
于本报告书中，除文义另有所指外，以下词语之含义如下：
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务
委员会第五
次会议通过，并经1999年12月25日第九届全国人
民代表大会常务委员会第十三次会议修正的《中
华人民共和国公司法》
《证券法》 指 1998年12月29日由第九届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议通过的《中华人民共和国证券
法》
《股票暂行条例》 指 1993年4月22日由国务院以第112号令发布的《股
票发行与交易管理暂行条例》
《通知》 指 《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购
买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公
司字［2001］105号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订
本）
关联方 指 《上市规则》第七章第三节中所定义的关联法人
及关联自然人
世纪光华
／本公司／公司 指 世纪光华科技股份有限公司，一家依法设立并有
效存续的股份有限公司（上市公司），原名称为
“北海国际招商股份有限公司”，2001年2月8日
更名为“世纪光华科技股份有限公司”。
九龙水电 指 河南九龙水电集团有限公司，设立于1998年9月，
世纪光华的控股股东
水电公司 指 河南省水利水电实业公司，国有控股企业，世纪
光华的实际控制人
锦江电器 指 成都锦江电器制造有限公司，国有独资有限公司。
锦江电子 指 成都锦江电子系统工程有限公司，设立于1999年
8月25日。现为世纪光华的控股子公司（持股比例
70％）
郑州华美 指 郑州华美彩印纸品有限责任公司，设立于1992年
10月，现为世纪光华控股子公司（持股比例70％）
北海招商 指 北海国际招商股份有限公司（世纪光华科技股份
有限公司前身）
锦江厂／国营第七八四厂 指 国营成都锦江电机厂
资产出售／股权转让／交易 指 世纪光华科技股份有限公司向成都锦江电器制造
有限公司出售其所持有的锦江电子系统工程有限
公司70％的股权
股权转让协议 指 公司于2004年3月19日与锦江电器签订的《股权转
让协议》
解除兼并协议 指 公司于2004年3月18日与锦江电器签订的《解除企
业兼并协议》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
银监委 指 中国银行业监督管理委员会
交 易 概 要
根据2004年3月19日公司第五届董事会第十六次会议决议，公司拟将所持有的成都锦江电子系统工程有限公司70％的股权转让予成都锦江电器制造有限公司；交易双方已于2004年3月19日签订《股权转让协议》。
◆交易背景
1997年8月29日原北海招商与原锦江电机厂曾签订企业兼并协议书，但因种种原因，虽经双方多次协调、努力，到目前为止该项兼并事项并未最终有效解决，兼并的主要过程及涉及到的有关问题如下：
（一）、北海招商兼并原锦江电机厂的主要过程
1、整体兼并阶段
1997年8月29日北海招商与原锦江电机厂签订企业兼并协议书，成都市经委等6个部门以成经［1997］197号文，成都市政府以成府［1997］144号文批准同意了兼并协议。1997年10月6日北海招商第三届董事会第八次会议原则同意了兼并协议，1997年12月11日第九次董事会会议正式批准了兼并协议。
1997年11月28日原锦江电机厂注销。
1997年12月1日成都市国有资产管理局以成国资工［1997］128号文批复同意将兼并协议项下的资产（总资产640,532,245.88元、总负债962,216,723.69元）划转给北海招商。
为使原锦江电机厂尽快享受国企改革的兼并重组优惠政策，根据成都市政府的要求，1998年1月19日北海招商及其控股子公司四川三峡以原锦江电机厂5000万元实物资产注册成立了锦江电器，北海招商持有90％股权，四川三峡持有10％股权。随后原锦江电机厂的全部资产和负债转入锦江电器。
由于划拨的资产和负债的差额（即净资产）为负3.2亿元，整体兼并协议不符合1998年3月份出台的证监会证监［1998］8号文《关于股票发行工作若干问题的补充通知》中“零净资产兼并法” （即被兼并方的净资产不得为负）的要求，北海招商未能召开股东大会审议通过兼并协议。故划转的原锦江电机厂的整体资产和负债始终没有并入北海招商，北海招商及四川三峡持有的锦江电器的股权也未能入账，均处于权属不清的悬空状态。
2、整体兼并分步实施阶段
为有效推动整体兼并，1999年5月成都市经委、电子工业局以成电［1999］07号文，成都市政府也以成府函［1999］59号文批复同意北海招商对原锦江电机厂的兼并可分步实施，但上述文件同时指出：“北海招商兼并完成后，锦江厂的全部权力和义务由北海招商享有和承担。北海招商在兼并分步实施时，必须确保银行债务的偿还。”
作为兼并原锦江电机厂分步实施的步骤之一，经北海招商股东大会批准，1999年10月北海招商出资2127万元收购了锦江电器持有的优质资产－锦江电子70％的股权。
在此期间，原锦江电机厂的累计银行债务6亿多元一直未能偿还。
2000年12月31日，河南九龙水电集团有限公司通过协议受让四川高速公路建设开发总公司以及南充市金达房地产开发公司和德阳嘉娱有限责任公司的合计占北海国际招商股份有限公司股份总数28.68％的股权，成为北海国际招商股份有限公司新的控股股东。后经北海国际招商股份有限公司2000年度股东大会审议通过，经广西壮族自治区工商行政管理局批准，将公司名称变更为世纪光华科技股份有限公司，证券简称为＂世纪光华＂，股票代码不变。上述公司全称和证券简称从2001年5月11日起启用。
公司更换新的控股股东后，新的控股股东及经营管理层认为若继续进行兼并工作，对公司将产生极其不良的影响，损害股东利益。根据上市公司最近几年的状况，也确实无力将整体兼并进行下去，整体兼并陷入僵局。
3、解除兼并阶段
2003年11月27日国资委、银监委、财政部、中国人民银行以国资改组［2003］116号文正式下达了对锦江电器实施“债转股”的通知，这对上市公司和成都市政府来讲都是好事，双方都希望借助国家最后一批“债转股”的政策，减轻双方的包袱，把历史遗留问题解决好。公司、成都市政府及锦江电器的管理层就解除整体兼并事宜进行了认真的磋商。
2003年12月19日，成都市电子行业协会市电办［2003］98号文件，认为锦江电器实施“债转股”的前提条件是必须解除公司与锦江电机厂之间的兼并重组关系，由于被兼并方锦江电机厂已经注销，难以完成解除兼并协议的签订，请求成都市政府以原锦江电机厂的国有资产重新设立国营成都锦江电机厂，以解决解除兼并关系问题和锦江电器实施“债转股”的相关问题。2003年12月22日，成都市政府以成办函［2003］264号文，批复同意成都市电子行业协会市电办［2003］98号文件的请示意见，同意重新组建锦江电机厂。新锦江电机厂在成都市工商行政管理局注册成立。
2004年2月，公司及四川三峡与新锦江电机厂签订了《股权转让协议书》，前两者把各自持有的90％和10％锦江电器股权转让给了后者，并办理工商变更手续。2004年3月，公司与新锦江电机厂签署了《解除企业兼并协议书》，同意解除双方兼并关系；与锦江电器签署了《股权转让协议》，将所持锦江电子70％股权转让与锦江电器，并开始办理报批手续。
公司与新锦江电机厂签订的《解除企业兼并协议》，约定双方解除企业兼并协议，终止基于企业兼并协议产生的权利义务关系，将成都市政府原划转进入公司的资产及负债回归到新锦江电机厂。公司通过与新锦江电机厂签订的《股权转让协议》，将锦江电器制造有限公司的股权退还给了新锦江电机厂。兼并产生的被悬空的负债和资产回归锦江电机厂。
（二）、关于兼并涉及到的土地使用权
本公司于1999年4月支付给成都市国土局45,696,119元土地出让金用于购买成都锦江电机厂土地使用权461.68亩，其中工业用地306.91亩，住宅用地154.77亩，该土地使用权已在当时过户到本公司名下并做了相应的会计处理。会计处理为：借：无形资产－－－土地使用权45,696,119 元 贷：银行存款45,696,119元。
根据本公司与成都锦江电机厂兼并过程中成都市国有资产管理局的批复，为弥补收购国营成都锦江电机厂的净资产亏空，成都市国土局返还给公司45,696,119元土地出让金用以增补成都锦江电机厂的国家资本金。经北海国际招商股份有限公司委托，成都市国土局于1999年4月将上述款项支付给北海四川经济开发股份有限公司（现更名为四川华天集团股份有限公司）。由于本公司控股股东变更、高层管理人员更换等原因，本公司一直未能发现该笔款项已由北海四川经济开发股份有限公司代收。2003年11月，国务院国有资产监督管理委员会等四部委以国资改组［2003］116号文通知同意成都锦江电器制造有限公司实施债转股，本公司与成都锦江电机厂的解除兼并工作开始实施，本公司对相关债权债务进行清理时发现并核实了该笔往来款确已由北海国际招商股份有限公司委托北海四川经济开发股份有限公司代收。因此，本公司在2003年度财务报告中对此差错进行了追溯调整，分别调增其他应收款、其他应付款45,969,119.00元。会计处理为：借：其他应收款－－－四川华天45,696,119 元 贷：其他应付款－－－成都锦江电机厂45,696,119元。
经追溯调整后，截至2001年12月31日止，本公司应收四川华天集团股份有限公司50,321,745.18元。因四川华天集团股份有限公司原董事长（已被判刑）在其任职期间涉嫌转移、挪用公司大量资产，导致该公司自2001年起现金流量严重不足、资产状况严重恶化，无法正常经营。目前，四川华天集团股份有限公司账上的17套北海蜀秀花园别墅已在本公司名下，剔除被法院查封的1套别墅外，本公司实质可以控制16套北海蜀秀花园别墅，共7,020.56平方米，预计可变现净值约为7,020,560.00元，本公司董事会认为目前仅可能收回上述16套北海蜀秀花园别墅，故决定按个别认定法对该笔债权计提坏账准备43,301,185.18元，并追溯调整至2001年。会计处理为：借：年初未分配利润43,301,185.18元 贷：坏账准备43,301,185.18元。
若公司出售成都锦江电子系统工程有限公司70％股权完成后，该土地使用权将按原购入价退回成都锦江电机厂。会计处理将为：借：其他应付款－－－成都锦江电机厂45,696,119元 贷：无形资产－－－土地使用权45,696,119元。
上述有关情况已经在公司2004年4月28日公告的2003年年度报告中作了详细披露。公司与锦江电机厂解除兼并关系后，公司将依据《解除企业兼并协议》，将该土地退回。
（三）、关于兼并涉及到的员工安置
原整体兼并协议中上市公司需要全部接收原锦江电机厂的职工，但因该兼并未能继续进行，公司未执行有关人员安排约定。公司没有参与原锦江电机厂或锦江电器的实际管理，也没有和其员工签订劳动合同。
这次解除兼并，公司与成都市政府及锦江电机厂就此问题没有产生分歧，锦江电机厂的职工代表大会也通过了同意的决议。公司与锦江电机厂解除兼并关系后，在职工安置问题上将没有后续法定义务及其它障碍。
（四）、关于新组建的锦江电机厂基本情况及其与原锦江电机厂之间的关系
1、新组建的锦江电机厂的基本情况：
企业名称：国营成都锦江电机厂
住所：成都市建设北路三段168号
法定代表人：唐贵伦
注册资金：6000万元人民币
注册号：5101001812474
经济性质：全民所有制
经营范围：设计开发、制造、销售、维修雷达整机及备件、视频产品、通信中继设备、共用天线、切管套丝机、钻孔机、电动工具、电子产品、通讯产品、石油电子设备、汽车电子产品、五金产品、工模具，图书管理设备（以上范围除国家法律法规限制和禁止项目）。计算机配件、塑料制品、办公产品、包装产品的制造、销售、安装、调试、维修、服务
成立日期：2003年12月22日
高管人员：2003年12月19日，成都市电子工业局成电【2003】22号文任命：唐贵伦任国营成都锦江电机厂厂长；王定志、斯时培、徐文海任国营成都锦江电机厂副厂长。
2、新组建的锦江电机厂与原锦江电机厂之间的关系
1997年11月28 日，原锦江电机厂因北海招商与原锦江电机厂整体兼并而注销；2003年12月22日，新锦江电机厂因整体兼并无法进行，双方需解除兼并关系，为了保持与当时签署兼并协议的主体一致而重新组建（具体批复文号如前所述）。从形式上看新锦江电机厂是对原锦江电机厂的恢复与承继；
原锦江电机厂的资产和负债除了锦江电子的资产和负债并入公司外，其余部分由于整体兼并没有进行而处于权属不清状态。新锦江电机厂设立后， 2004年2月26 日签署受让北海招商及四川三峡将各自持有的90％和10％的锦江电器股权的协议、2004年3月与公司签署解除兼并协议。在上述协议生效后，划转给北海招商的原锦江电机厂的资产及负债重新注入（具体批复文号如前所述）至新锦江电机厂。
（五）、关于成都锦江电器制造有限公司变更为国有独资公司的具体过程
1、成都锦江电器制造有限公司变更为国有独资公司的具体过程
2004年2 月26 日，公司及四川三峡与新锦江电机厂签订了股权转让协议，将北海招商及四川三峡将各自持有锦江电器的90％和10％的股权转让与新锦江电机厂；
通过受让公司、四川三峡所持锦江电器股权，锦江电器成为新锦江电机厂的全资子公司，经济性质变更为国有独资公司，并已进行了工商变更登记。
◆交易目的
一、本次交易的主要目的是为了解决上述公司与锦江电器之间关于企业兼并的历史遗留问题，便于公司的良性发展
对于原北海招商与原锦江电机厂的整体兼并这一历史遗留问题，公司董事会经过了认真分析、讨论，最后认为与锦江电机厂签署《解除企业兼并协议》解除兼并关系，并在此基础上出售锦江电子70％股权是必要的，主要是基于以下考虑：
1、北海招商与锦江电机厂先行签署了整体兼并协议，后来北海招商向成都市政府提出了关于“化整为零、分步实施” 的方案报告，其内容一是要将整体兼并分步实施，二是要完成整体兼并。成都市政府同意了分步实施兼并的方案，并以成都市经济委员会、成都市电子工业局做出的成电［1999］07号文予以批复。并指出：“（1）北海招商按照承担债务式兼并的方式对成都锦江电机厂进行兼并，并可分步实施。北海招商完成兼并后，锦江电机厂的全部权力和义务由北海招商享有和承担。（2）北海招商在兼并分步实施时，必须确保到期银行债务的偿还。”
董事会认为：北海招商依据成都市政府的批复向锦江电子投资，取得锦江电子70％的股权是在公司与锦江电机厂已经签署整体兼并协议，并且已经分步实施的前提下进行的，股权的取得是以整体兼并为基础的，即是以承担继续兼并的义务、偿还锦江电机厂的债务为条件的。
根据北海招商的实际经营情况，无力承担这些义务，不具备将兼并分步实施的能力；同时北海招商除了收购锦江电子70％的股权外，没有继续履行兼并的义务，也没有确保到期银行债务的偿还。既然无法完成也没有完成分步实施兼并的方案，终止分步实施兼并则是十分必要的。要终止分步实施方案，只能与锦江电机厂解除兼并关系并将公司受让的锦江电子70％的股权这一优质资产与责任和义务一并退回。如果公司仅把优质资产留下，而将责任和义务退回没有法律基础。
2、不出售锦江电子的股权，整体兼并就不能解除。如果此次公司与锦江电机厂不解除兼并关系、不出售锦江电子70％的股权，而继续对锦江电机厂实施整体兼并，那么公司除了将锦江电器合并报表外还须承担锦江电器的债务及人员安置。由于锦江电器历史包袱沉重等多方面原因，造成其资产结构长期不合理，经营效果一直不佳：截至2003年，锦江电器在职职工2612人，离退休人员797人，净资产约－4.2亿元，净利润－0.21亿元，银行债务约6亿元。
如果将锦江电器并入报表，公司的净资产将由现在的1.97亿元变为负值、净利润将下降巨大，造成资产状况严重恶化、盈利能力急剧下降的局面。特别是公司还将承担锦江电器6亿多元的银行债务、负责安置锦江电器3409名职工（在岗2612人）。这样必然极大影响公司的上市地位，给公众投资者利益带来损害。
3、另外，锦江电子的主要产品为军用、民用雷达，其生产技术和销售有相当的独特性。公司受让锦江电子70％股权后，除了法人代表和极少的管理者，其余均为原锦江电机厂的职工。虽然近几年锦江电子业务发展较快，效益较好，但由于整体兼并工作未能明确向前推进，锦江电子这几年也一直没有分红，没有给上市公司带来现金流入。公司对锦江电子的控制力有限。这种状况对上市公司并非有益。
基于上述考虑，只有彻底解决公司与锦江电器之间就整体兼并工作造成的历史遗留问题，公司才能摆脱包袱，轻装前进。
2003年11月27日国资委、银监委、财政部、中国人民银行以国资改组［2003］116号文正式下达了对锦江电器实施“债转股”的通知。这给了公司一个有效解决锦江电器的历史债务问题的有力契机，为公司解除与锦江电器的整体兼并提供了保障。
本次债转股是国家针对国有独资企业实施的优惠政策，上市公司作为公众公司不能享受到此等优惠政策，公司在债转股的基础上继续兼并或在继续兼并的基础上债转股亦不可行。
二、另一方面，本次股权转让为公司收回的大量现金，可以解决公司拟在郑州华美彩印纸品有限公司技术改造项目上的所需资金，改善公司现有彩印业务的收益状况。
根据公司“有进有退，增强核心资产”的经营方针，公司准备对郑州华美彩印纸品有限公司进行技术改造，以强化公司在彩印业务的核心竞争力。该项目通过引进凹印镭射定位防伪包装盒、箱印刷生产线一条，用于扩大郑州华美彩印纸品有限公司生产规模，提高包装防伪功能。目前，公司正在进行该项目的可研工作。预计项目总投资额4421万元，其中固定资产投资2969万元，流动资金1452万元，建设期一年。项目完成后可形成年产凹印镭射定位防伪彩盒、彩箱3320万只的生产规模，预计可使公司平均新增收入5617万元，大幅提高公司经济效益。
三、本次股权转让为公司收回的大量现金有助于改善公司的现金流状况，公司可以利用回收的资金开辟回报率更高、风险更小、符合公司主导产业思路的项目，提高公司综合盈利能力。
◆交易价格
根据协议之约定，本次股权转让价款总计为8,740万元。
◆定价依据
锦江电子系统工程有限公司70％的股权在2003年11月30日的账面价值为8740.02万元。根据具有从事证券业务资格的北京中威华德诚资产评估公司出具的中威华德诚评报字【2004】第1016号评估报告，截至本次评估基准日2003年11月30日，锦江电子系统工程有限公司70％的股权评估价值为8720.16万元。
锦江电子最近几年的盈利性一直较好，公司转让这一优质资产应该有较大溢价，但公司同时将潜在的6亿多银行债务及3000多名职工的安置等负担也同时转出，交易双方最终确定转让价格为人民币8,740万元，比评估值增值0.23％。
◆关联交易
根据《上市规则》有关关联人的定义以及《财政部企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》的规定，本次交易双方不存在控制关系及关联关系，不构成关联交易。
◆董事会表决情况
公司就本次资产出售事宜于2004年3月19日以通讯方式召开第五届董事会第十六次会议。公司应到董事九人，实到董事八名，黄文驰董事请假。
会议审议通过了两项议案：①一致通过《解除企业兼并协议书》：同意解除1997年8月29日，世纪光华科技股份有限公司与原锦江厂（成都锦江电器制造有限公司前身）签订的《关于企业兼并的协议书》②一致通过《关于出售锦江电子系统工程有限公司股权的议案》：同意将世纪光华科技股份有限公司持有的成都锦江电子系统工程有限公司70％的股权转让予成都锦江电器制造有限公司；并认为本次资产出售有利于解决历史遗留问题，有利于公司的发展和全体股东的利益。本次资产出售提交股东大会批准并授权董事会全权办理。
公司独立董事尹梅克、王秀梅、王彦武对本次资产出售出具了意见。
交 易 对 方
◆交易对方基本情况
公司名称：成都锦江电器制造有限公司
注册地址：四川省成都市建设北路三段168号
注册资本：5000万元
法定代表人：唐贵伦
设立时间：1998年1月19日
企业法人营业执照编号：5101001802927号
企业类型：国有独资公司
经营范围：设计开发、制造、销售、维修雷达整机及备件、视频产品、通信中继设备，共用天线、切管套丝机、钻孔机、电动工具、电子产品、通讯产品、石油电子产品、汽车电子、五金产品、工模具，图书管理设备、计算机配件、塑料制品、办公产品、包装产品。
高管人员：董事长兼总经理唐贵伦；副总经理王定志、斯时培、徐文海。
成都锦江电器制造有限公司依法变更为国有独资有限责任公司的具体过程如前所述，截至目前，其投资主体为成都市国有资产管理委员会。
公司所属“雷达整机制造业”，是我国地面雷达研制、生产基地之一，隶属“地区”，行业归口成都市电子工业协会。公司研制生产的测高、引导、三坐标雷达以及天气雷达等主导产品，是国防和国民经济建设的重要装备。公司作为军工电子行业骨干企业，被四川省、成都市列为省、市重点优势企业，企业资信等级被评为ＡＡＡ级，并得到国家重点扶持。
◆主要业务最近三年发展状况
公司可自行开发生产具有国际九十年代先进水平和国内领先水平的军、民用多品种、多型号的雷达。具备雷达、电子、机电等产品科研、制造与加工能力的机电结合、军民兼容、创新型、外向型的高科技企业，拥有独立外贸权。
◆股权及控制关系
成都市国有资产监督管理委员会
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国营成都锦江电机厂
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成都锦江电器制造有限公司
◆成都锦江电器制造有限公司财务资料及实际控制人的财务资料
（一）、由于历史包袱沉重等多方面原因，造成公司资产结构长期不合理，经营效果不佳。
根据由四川中砝会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2003年12 月31 日，锦江电器的资产总额704,944,506.59 元，负债总额1,027,453,279.87 元，净资产－423,574,233.94 元，主营业务收入204,403,226.35 元，净利润—21,329,608.55 元。
但经过近年努力，锦江电器自2001年起已实现经营性盈利。2001年实现经营性利润457.3万元 、2002年实现经营性利润479.95万元 、2003年实现经营性利润549万元，锦江电器的盈利水平正逐步好转。锦江电器现金净流量近年一直维持较好水平，2001年、2002年、2003年现金净流量分别为9989.3万元、8012.0万元、3122.3万元；货币资金较充裕，近三年货币资金余额分别为12432万元、20444万元、23566万元。
（二）、国家政策、四川省政府一贯大力扶持锦江电器的发展，特别是此次债转股政策，对锦江电器将产生极大促进作用：
1、针对锦江电器历史包袱沉重及现实状况，目前国家信息产业部、四川省政府及各相关部门已采取实际措施，在政策方面、经济方面给其以大力扶持，尽快使锦江电器扭亏脱困：
①根据国资改组【2003】116号文件，批准对锦江电器进行“债转股”：
由东方资产管理公司接收锦江电器63796.18万元贷款的债权，而后形成对锦江电器的股权，并要求“债转股”工作尽快完成。
②成都市经济委员会在成经改【2001】116号文《关于上报成都锦江电器制造有限公司（784厂）“债转股实施方案”的报告》中承诺：“成都市政府将积极支持企业的债转股工作，对784厂的资产负债结构进行调整，剥离企业办社会职能，将784厂的净资产调整为正数，使784厂符合债转股条件。”
③成都市政府成府函【2004】47号文要求：支持成都锦江电器制造有限公司按照国资改组【2003】116号文精神实施“债转股”。
根据锦江电器2004年3 月10 日提供的《债转股后资产负债结构及效益预测》：“通过政府弥补亏空，债转股成功后银行债权转为股权，减少银行利息、汇兑损失，公司经营状况有所好转，资产负债率由债转股前145.75％降为45.15％”。
2、锦江电子具有较好的盈利能力，锦江电器通过本次受让锦江电子的股权，使锦江电子成为其全资子公司，便于提高其盈利水平。
3、根据锦江电器2004年3 月10 日提供的《债转股后资产负债结构及效益预测》：“预计2004年公司利润总额达到2350万元，较2003年－589万元增加2939万元”。
通过以上将净资产弥补为正值、“债转股”的实施，可使锦江电器目前不良的资本结构、财务状况得以扭转。特别在实施“债转股”后，锦江电器具有较好的偿债能力，可以依协议之约定支付本次资产出售的转让价款。
◆向公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次资产出售前，锦江电器未曾向公司推荐董事或高级管理人员。于本次资产出售后，锦江电器与公司及其控股股东九龙水电之间亦未有任何推荐董事或高级管理人员之合同、协议或安排。
◆锦江电器最近五年所受处罚及重大诉讼、仲裁情况
根据锦江电器之承诺，截止本报告书出具日，锦江电器未受到任何刑事处罚、行政处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
交 易 标 的
根据公司2004年3月19日与锦江电器所签订的《股权转让协议》，本次交易的标的为公司持有的成都锦江电子系统工程有限公司70％股权。
◆成都锦江电子系统工程有限公司基本情况
公司名称：成都锦江电子系统工程有限公司
住 所： 成都高新区高新大道创业东路高新大厦
法定代表人：彭福明
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币3000万元
注册号：成工商（高新）字5101091000234
设立时间：1999年8月25日
经营范围：开发研究、设计、制造、销售电子系统工程设备、信息系统工程产品；设计、制造、销售电子机械产品、通风设备（不含无线电发射设备）、微波传输设备、ＣＡＴＶ系统工程、石油电子类产品，档案文书系统产品、电磁器件产；以及以上相关产品的加工业务、技术信息咨询服务。
◆成都锦江电子系统工程有限公司历史沿革
锦江电子原系由成都锦江电器制造有限公司和成都锦江机电进出口公司共同出资，于1999年8月25日获准进行工商注册登记，其中：成都锦江电器制造有限公司出资90％，成都锦江机电进出口公司出资10％。1999年10月21日北海招商受让锦江电器持有的锦江电子70％的股权，转让基准日为1999年8月25日。1999年12 月7日成都锦江电器制造有限公司受让成都锦江机电进出口公司持有的锦江电子10％的股权。股权变更后，世纪光华科技股份有限公司、成都锦江电器制造有限公司分别持有锦江电子70％股权和30％股权。
◆成都锦江电子系统工程有限公司股东基本情况
公司持有成都锦江电子系统工程有限公司70％的股权，锦江电器持有成都锦江电子系统工程有限公司30％的股权。
世纪光华科技股份有限公司及成都江电器制造有限公司作为本次资产出售的交易双方，基本情况前已描述。
◆成都锦江电子系统工程有限公司目前的股权结构图
世纪光华科技股份有限公司 成都锦江电器制造有限公司
│70% │30%
└──────┬──────┘
│
↓
成都锦江电子系统工程有限公司
◆成都锦江电子系统工程有限公司主营业务情况
目前，成都锦江电子系统工程有限公司的主营业务为：开发研究、设计、制造、销售电子系统工程设备、信息系统工程产品；设计、制造、销售电子机械产品、通风设备（不含无线电发射设备）、微波传输设备、ＣＡＴＶ系统工程、石油电子类产品，档案文书系统产品、电磁器件产品。
根据厦门天健华天会计师事务所有限公司所出具的审计报告，成都锦江电子系统工程有限公司主要财务数据如下
（单位：万元）
项目 2003年1－11月 2002年 2001年 2000年
主营业务收入 9,057.81 17,236.29 16,033.08 12,402.55
净利润 445.21 1,873.29 2,178.59 2,018.57
负债合计 32,844.82 26,280.37 13,798.92 5,211.23
股东权益合计 12,485.74 12,040.53 10,167.25 7,736.00
资产总计 45,330.55 38,320.91 23,966.17 12,947.23
◆ 成都锦江电子系统工程有限公司原高管人员安排
公司承诺，于本次资产出售完成后，公司将全部撤回向锦江电器派出的董事及高级管理人员，不再干涉锦江电子的任何正常经营活动。
◆关于本次交易是否获得锦江电子其它股东的同意
本次交易系在锦江电子的股东－－－世纪光华（持股比例70％）与锦江电器（持股比例30％）之间进行，公司将所持有的锦江电子70％的股权全部转让予锦江电器。
锦江电器为国有独资公司，此次股权转让完成后锦江电子将成为其全资子公司。
股权转让协议
2004年3月19日，公司与锦江电器签署了《股权转让协议》。
◆转让价款及定价依据
交易价格：本次资产出售的交易价格为人民币8,740万元。
定价依据：见交易概要中的描述
◆股权转让价款的支付方式
本协议签署后，锦江电器以现金方式分两期支付股权转让价款：
（1） 于《股权转让协议》签署之日起3日内，锦江电器向公司支付全部股权转让价款的24％，共计2,127万元。该款项现已划入公司指定的银行账户，由交易双方共同监管，待协议生效后解除监管。
（2）锦江电器将其余股权转让价款共计6,613万元在《股权转让协议》生效后一年内付清。
◆交易标的交付状态
于协议签署之时，公司合法持有成都锦江电子系统工程有限公司70％股权，该等股权未设置质押等他项权利，亦不受任何按揭、担保、留置权或其他限制之影响。
◆交付时间
本次股权转让以依法完成工商变更登记手续之日视为股权交付日。
◆协议的生效条件及生效时间
协议在经双方签署盖章后，中国证监会核准、世纪光华科技股份有限公司股东大会审议通过及锦江电器主管部门成都市国有资产监督管理委员会批准后生效。
◆与《股权转让协议》相关的保障协议《股权质押协议》
公司与锦江电器与2004 年5月20日签订了《股权质押协议》，在该协议中双方约定：
1、在此次《股权转让协议》生效后，锦江电器将其受让的锦江电子70％的股权向公司提供质押，作为偿还6,613万元的履约保证；
2、如果任何一方违反协议约定，将承担违约责任。
在具体操作程序上，待此次重大资产出售经公司股东大会审议通过后，公司将根据该质押协议在办理股权变更手续的同时向质押登记单位办理登记手续。如锦江电器不能如约付款，公司将依协议约定行使质押权，对该股权依法进行处置，以确保剩余股权转让价款6,613万元的按期收回。
锦江电子这几年效益较好，正常情况下目前其70％股权的价值远大于6613万元。但如果其新的控股股东锦江电器为了逃避债务，转移锦江电子的利润或加大锦江电子的成本，使锦江电子的利润下降，股权价值降低，则公司将面临一定风险。但从公司这几年掌握的锦江电子的情况看，锦江电器采取这种方式改变锦江电子资产质量的可能性不大。原因有下面几点：
1.锦江电子这几年独立运行，较好的激励机制已经健全，经济效益好，中高级管理人员及工程技术人员的待遇也高，该公司处在良性运转过程中。如果靠行政干预降低该公司利润，则会使员工的奖金等待遇下降，造成人员流失，使该公司经营状况实质性恶化。
2.由于锦江电子这几年发展良好，国防科工委已相继向其投入技改拨款4000多万元，如果没有较好的经营业绩，国防科工委将很难再给予其拨款支持。
3.锦江电子的发展离不开银行的支持，它已连续四年被银行评为ＡＡＡ级企业，在银行业树立了良好的形象，具有较好的信誉，这种形象和信誉是企业不敢轻易破坏或丢弃的。
4.锦江电子是高新技术企业，享受较低的15％所得税税率，把利润转移到别的公司有可能承担较高的税率负担。
因此，继续保持锦江电子独立、高效的运行状态，也是锦江电器自身发展的需要，短期内锦江电子资产质量下降，利润下滑的可能性不大。本次交易以锦江电子的70％的股权做质押，作为公司收回股权转让余款的保障是可行的。
与本次交易有关的其他安排
◆ 人员安置
如交易背景中所述的人员安置问题，由于成都锦江电子系统工程有限公司目前生产经营均处在良性发展过程中，受让方锦江电器承诺，本次资产出售后，锦江电子员工聘用不会因本次资产出售受到影响，该等员工的劳动合同将继续履行。
◆ 土地租赁
除了交易背景中所述整体兼并实施中涉及的土地问题，本次资产出售，交易双方不涉及其他土地租赁、债权、债务问题。
◆ 出售资产所得款项的用途
本次交易完成后，公司将获得8,740万元的资金，公司拟将所获得的上述资金投入于：
郑州华美彩印纸品有限公司技术改造项目
①项目基本情况：
该项目通过引进凹印镭射定位防伪包装生产线一条，用于扩大郑州华美彩印纸品有限公司生产规模，提高包装防伪功能。项目完成后可形成年产凹印镭射定位防伪彩盒、彩箱3320万只的生产规模，预计可使公司平均新增收入5800万元，大幅提高公司经济效益。
②计划投资总额：
项目总投资额4400万元，其中固定资产投资2970万元，流动资金1430万元，建设期一年。
（2）剩余部分用于偿还部分银行贷款，降低公司财务费用。
本次交易对公司之影响
◆ 本次交易对公司所产生的影响主要体现在以下几个方面
一、本次交易对公司的不利影响
2002年度，成都锦江电子系统工程有限公司所取得的主营收入为17,236.29万元，占公司2002年度经审计主营业务收入29,544.32万元的 58.34 ％；实现净利润为1,873.29万元，对公司2002年度合并净利润贡献为1,311.38万元。
2003年1－11月成都锦江电子系统工程有限公司所取得的主营收入为9057.81万元，占公司2003年度经审计主营业务收入16192.99万元的55.94％；实现净利润为445.21万元，对公司2003年度合并净利润贡献为311.65万元；
本次资产出售完成后，公司将失去上述雷达通讯业务的收入和利润贡献。在公司拟投资的新项目产生收益前，公司的收入及利润将在短期内有所下降。
二、本次交易对公司的有利影响
1、公司在出售锦江电子股权的同时解除了与锦江电机厂历史上的整体兼并，使其彻底摆脱了合并锦江电器报表、安置职工、承担6亿多元银行债务的巨大压力，有利于公司摆脱历史遗留问题影响，专心致力于自身的良性发展，这是因为：
①由于公司与锦江电器的整体兼并协议在前，分步实施过程中有条件（继续承担整体兼并义务）地受让锦江电子70％的股权在后，所以公司虽然合理将锦江电子并入报表，但对锦江电子的实际控制力有限；
②同时由于公司享有锦江电子70％股权及由其带来的收入及利润的报表贡献是以公司承担对锦江电机厂整体兼并的义务、承担沉重债务负担为附加条件的。如果此次公司与锦江电机厂不解除兼并关系，而继续对锦江电机厂实施整体兼并，那么公司除了将锦江电器合并报表外还须承担锦江电器的人员安置。由于锦江电器历史包袱沉重等多方面原因，造成其资产结构长期不合理，经营效果一直不佳。现将公司与锦江电器有关财务数据列示如下：
年度（单位：亿元） 资产总额 负债总额 净资产 净利润 锦江电器2003 年 7.05 10.27 -4.24 -0.21 世纪光华2003 年 5.56 3.29 1.97 -0.29
由上表可看出，如果公司将锦江电器并入其报表，公司的净资产将为较大负值、净利润将下降巨大，造成资产状况严重恶化、盈利能力急剧下降的局面。特别是公司还将承担锦江电器6亿多元的银行债务、负责安置锦江电器3409名职工（在岗2612人）。这样必然极大影响公司的上市地位，给公众投资者利益带来损害。
2、由于此次交易后公司将着力于在彩印包装业务上的发展，且由其控股的子公司郑州华美在该业务上具备优良的资产及丰富的经验及经营管理优势，在本次资产出售后的短期内具有稳定的利润保证。随着将此次资产出售所的资金投入到郑州华美的技改项目，郑州华美的盈利水平将大幅提高，进一步保障了公司的持续盈利能力。另外，随着已投资项目陆续产生收益、大股东将优质资产注入上市公司的发展规划得以逐步落实，公司具有持续经营能力。
基于以上分析董事会认为：
此次出售锦江电子70％的股权对公司盈利状况的不利影响是短期的，公司可以通过强化优势业务、开拓潜力项目等方式努力弥补，是公司可以控制的。如果公司与锦江电机厂的整体兼并这一历史遗留问题拖下去，公司继续实施整体兼并则严重影响上市公司的上市地位，给投资者利益造成严重损害，潜在风险极大。同时，公司若不能利用国家最后一批给予锦江电器 “债转股”政策的机会，那么这一历史遗留问题对公司的不利影响将是长期的、严峻的，其结果是公司不能控制的。
所以，公司此次出售锦江电子70％的股权可以彻底解决巨大的潜在不利影响和风险，这无疑为公司长远发展产生极其积极的影响。
◆ 关联交易情况
根据《上市规则》有关关联人的定义以及《财政部企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》的规定，本次交易双方不存在控制关系及关联关系，不构成关联交易。
本次交易系向成都锦江电器制造有限公司出售资产，由于截至目前成都锦江电器制造有限公司已变更为国有独资公司，公司与其不构成关联关系。成都锦江电子系统工程有限公司由于本次交易而使其控股权转由成都锦江电器制造有限公司持有，公司不再持有成都锦江电子系统工程有限公司的股权。
鉴于公司于本次资产出售完成后撤回派入锦江电子的全部董事及高级管理人员，不再干涉锦江电子的任何正常经营活动。本次交易完成后，成都锦江电子系统工程有限公司不再成为公司的关联方，本次资产出售并没有因此导致公司产生关联交易。
本次交易是否符合《通知》第四条要求的说明
本次交易系根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及其他规范性文件之要求进行，其实施亦符合《通知》第四条之要求，对此，公司具体说明如下：
◆ 本次交易完成后，公司是否具备股票上市条件
①本次交易不会导致公司股本总额及股本结构发生变动。
于本次交易完成后，公司的股本总额为人民币10,660.00万元，不少于人民币5,000万元；公司流通股的股份总数为4680万股股，占公司股份总数10660万股的43.90％，不低于股份总数的25％；
②持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；
③公司在最近三年内无重大违法行为；
④公司财务会计报告无虚假记载。厦门天健华天会计师事务所2000年度、2001年度、2002年度出具了无保留意见的审计报告。
⑤公司2002 年及2003年的净利润分别为922.17万元及－2676.38万元。公司不存在最近三年连续亏损的情况。
综上所述，本次交易完成后，公司将仍然符合《公司法》、《证券法》以及《股票暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。
◆ 本次交易完成后，公司是否具有持续经营能力
（一）、在拟、已投资的新项目产生收益前，公司的盈利能力：
1、本次资产出售后的短期内（已投资项目及拟投资项目产生收益前），公司的主要利润来源于由其控股的郑州华美的彩印包装业务。
郑州华美（公司持股比例70％）注册资本为5160万元，主营业务为生产、销售彩印、彩盒、商标、挂历、纸类制品、纸箱等。郑州华美以高档酒类包装业务为主要目标，经过多年的努力，已形成了较好的行业信誉及稳定的大客户群，主要客户为五粮液、沱牌曲酒、红星二锅头、古井贡、宋河、仰韶酒等名酒生产厂商。并正加强与名烟厂商的合作，逐步开拓产品市场范围，增加业务收入。
从2000年到2004 年1－4 月，郑州华美的大客户（五粮液、沱牌曲酒、红星二锅头、古井贡、郎酒、仰韶酒等名酒生产厂商）历年销售情况表如下：
单位：万元 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年1-4月 大客户收入合计 9300 8930 8940 5645 2816 当年收入合计 11688 10042 10771 6000 3028
近年来，郑州华美以现有大客户为基础，通过维持与大客户的现有业务并逐步拓展其他业务为依托，使大客户的业务份额所占的比重逐年增大。这有效应对了彩印包装行业激烈的市场竞争带来的经营压力，基本保证了名酒包装业务的稳定发展，使公司的销售收入、净利润今年基本保持稳定。根据厦门天健华天会计师事务所有限公司出具的郑州华美2000－2003年的审计报告及郑州华美2004年1－4月的财务数据，郑州华美的盈利状况如下表：（单位：万元）
年度 主营业务收入 净利润 对公司的利润贡献 2000 12391.87 2146.14 1867.5 2001 11688.13 2293.22 2014.58 2002 10042.49 1747.77 1469.13 2003 6000 249.96 -28.68 2004年1-4月 3000 360 267.12
由于受“非典”疫情影响，2003年郑州华美的业绩出现了大幅下滑，对公司的盈利产生极大负面影响。但2003年郑州华美的业务下滑有较大的偶然性，2004年，郑州华美的生产、销售情况已恢复正常。截至2004年4月，郑州华美在季节性淡季情况下，已实现收入3000万元、净利润360万元，盈利水平较以前正常年度同期有所增长，并且发展态势继续看好。基本保持了以前年度的稳定水平。
公司预计2004年郑州华美可以实现收入约10,000万元、净利润约1300万元。
2、2004年，如果郑州华美能保持稳定的生产经营，实现盈利预测中的1300万元净利润，则将为公司贡献约1020万元的净利润。2004年公司已实现投资收益680万元，公司股权投资差额摊销－216万元，非经常性损益为464万元，经常性损益300多万元。在公司其他业务增长无重大变化、费用支出维持正常水平的情况下，实现《赢利预测报告》中预测的净利润780.33万元是有保障的。
同时，公司2004年第一季度报表显示，在报告期内，公司实现主营业务收入2354.31 万元，主营业务利润579.34 万元，净利润599.64 万元。有关财务指标（如下表所示）较去年同期相比有所增长：
年度 每股收益(元) 每股净资产(元) 净资产收益率(%) 2003年第一季度 0.021 2.61 0.817 2004年第一季度 0.056 1.90 2.957
3、由于近三年公司一直加大力度处理历史遗留问题，对不良资产计提减值准备，使固定摊销费用（如坏账准备、折旧等）在逐步降低，这也将使公司的盈利能力有所增强。
（二）、在已投资的新项目和拟投资项目产生收益后，公司盈利能力：
1、已投资项目：
2003年11月，公司与郑州高新国有资产经营有限公司联合投资成立了郑州市光华科技大厦有限公司（公司持股比例60％）。由郑州市光华科技大厦有限公司投资的郑州市光华科技大厦目前已进入了整体装修阶段。该大厦郑州市高新技术开发区，占地50余亩。楼内设享受开发区优惠政策的“光华科技园”，具有会展及高系高新技术研发的功能。楼内还将配套建设一个四星际酒店，填补郑州高新技术开发区没有星际酒店的空白。预计该大厦将于2005年1月开业，预计平均年收入2800万元以上，可并入公司净利润500万元。
2、拟投资项目
目前正在进行可研工作的郑州华美彩印纸品有限公司技术改造项目，将改善公司现有彩印业务的收益状况，在彩印业务等领域给公司带来更多的利润增长点。
出售成都锦江电子系统工程有限公司70％股权完成后，公司可收回8740万元转让款，其中4400万元将用于郑州华美彩印包装技改项目。根据该项目的可研报告：郑州华美技改项目建设期一年，待2005年项目完成后可形成年产凹印镭射定位防伪彩盒、彩箱3,320万只的生产规模，预计可使公司平均新增收入5,617万元。根据往年销售净利率的平均水平，预计可使公司新增净利润600多万元。
公司在广西北海市拥有土地600多亩，正在通过出让、合作开发等方式进行处置。已签定合同的土地有280亩，合同售价3190万元，已收预付款1090万元。剩余款项预计一年内收回。如果出售锦江电子股权的余款6613万元不能按期收回，公司可以使用该笔资金完成郑州华美的技术改造。
综上所述，在维持现有彩印业务稳定增长的前提下，若公司拟投资项目能顺利实施并按期完成、已投资项目能顺利完成并产生预期收益，则公司盈利能力将会大幅提高。
（三）、公司的后期规划
公司控股股东九龙水电为水利厅下属国有企业，为河南省小水电行业归口管理公司，具有水利水电资源优势，已参股控股小水电项目3家，分别于1997年、2000年和2001年建成，总装机容量约30000 ｋｗ，年销售9700万ｋｗ.ｈ，年销售收入约3000万元，年均盈利约700万元，并具有较好的收益前景。同时九龙水电一直积极对周边小水电项目进行调研，准备对其中收益较好的水电项目进行投资。
公司与控股股东九龙水电目前正在进行有关论证，待时机成熟时，九龙水电准备将优质的水电资产以合适的方式注入公司。
根据“有进有退，增强核心资产竞争力”的经营方针，公司还将稳妥地开辟回报率更高、风险更小、符合公司主导产业思路的项目，做好对自身产业的整合和资源的优化配置。
综上所述，实施本次资产出售后，公司将获得大量现金，这不但有助于解决公司与锦江电器关于整体兼并工作的历史遗留问题，而且缓解了公司的资金压力，为新项目的开发提供了资金保障。随着郑州华美彩印技术改造项目及其他投资项目的顺利实施，公司在彩印业务等领域将会带来更多的利润增长点。同时通过对相关产业的整合和资源的优化配置，公司的经营将步入良性的发展轨道，具有持续经营能力。
◆ 本次交易标的是否产权清晰，不存在债权债务纠纷情况
截止本报告书出具之日，公司合法持有成都锦江电子系统工程有限公司70％股权，该等股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁或其他重大争议的事项，且未设置质押等他项权利，亦不受任何按揭、担保、留置权或其他限制之影响。
◆ 本次交易是否存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易价格确定以北京中威华德诚资产评估有限公司对交易标的评估值作为定价依据，实际成交价格高于评估值，保护了全体股东的合法权益。
虽然锦江电子这几年的盈利情况较好，此次出售没有实现较高的溢价，但公司将锦江电子70％的股权出售给锦江电器，彻底终止了公司与锦江电机厂的兼并关系，消除了公司对锦江电机厂整体兼并的义务及由其产生的6亿多元债务压力，本次交易从根本上保护了全体股东的利益，没有损害公司和全体股东的利益。
本次交易，公司遵循《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等法律法规及规范性文件之要求履行相关程序及信息披露义务，并聘请了具有证券从业资格的中介机构分别出具盈利预测审核报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关报告，充分体现了公开、公平、公正的原则。
本着公平、公正、审慎的原则， 公司董事会通过了《关于出售锦江电子系统工程有限公司股权的议案》。独立董事对此发表了专门意见。
本次交易不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次交易符合《通知》第四条之要求。
本次交易完成后，法人治理结构及人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立的情况说明
本次交易完成后，公司将继续完善法人治理结构，并保持公司与控股股东及关联企业之间人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
◆ 公司法人治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及中国证监会的有关规定之要求，建立了现代企业制度，并于经营过程中不断完善公司法人治理结构、完善三会的制度和程序、规范公司运作、加强信息披露工作，公司实际运作符合中国证监会和国家经济贸易委员会发布的《上市公司治理准则》中的原则及要求。于本次交易后，公司将继续保持并完善目前的公司法人治理结构，并加强对公司日常行为的规范及公司的制度建设。
◆ 公司的独立性
（1）人员独立，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理等高管人员在上市公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。
（2）资产独立，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司独立拥有，拥有独立的采购和销售系统。
（3）财务独立，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。
（4）机构独立，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。
（5）业务独立，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易不会对公司的独立性产生影响，因此，本次交易完成后，公司将仍然保持人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
关 联 交 易
本次交易双方之间不存在控制关系及关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
◆ 公司与控股股东九龙水电就提供担保事项，形成关联交易
截至2003年9月30日，具体事项如下：
（1）、2003年4月28日；九龙水电为本公司向光大银行郑州文化路支行借款1,000万元提供担保。年利率5.31％，期限一年。
（2）、2003年5月8日；九龙水电为本公司向光大银行郑州文化路支行借款1,000万元提供担保。年利率5.31％，期限一年。
（3）、2003年5月15日；九龙水电为本公司向光大银行郑州文化路支行借款1,600万元提供担保。年利率5.31％，期限一年。
（4）、2003年9月11日；九龙水电为本公司向光大银行郑州文化路支行借款1,000万元提供担保。年利率5.31％，期限一年。
（5）、2003年9月23日；九龙水电为本公司向中信实业银行郑州分行西区支行借款1,000万元提供担保。年利率5.31％，期限一年。
（6）、2002年12月5日；九龙水电为本公司向光大银行郑州文化路支行借款400万元提供担保。年利率5.31％，期限一年。
（7）、2002年10月23日；九龙水电为本公司向中信实业银行郑州分行西区支行借款2,000万元提供担保。年利率5.31％，期限一年。
公司与控股股东九龙水电之间的上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易双方之行为均系依照正常商业行为准则进行。
前述公司与实际控制人九龙水电之间的关联交易均发生于本次交易之前，其产生的原因在于解决公司所面临的资金短缺问题，与本次交易无关。
本次交易完成后，公司将获得大量的资金，该等资金的取得有助于公司经营状况的改善，并因此而减少公司与控股股东九龙水电之间的因提供担保而产生的关联交易。
◆ 在本次股权转让之前，公司与其他关联方担保事项
为了支持郑州华美生产经营所需流动资金，截至2003年9月30日，公司为其控股子公司郑州华美（持股比例70％）总计8800万元贷款提供担保。
具体事项如下：
（1）、2003年5月30日；公司为郑州华美向郑州市商业银行城东路支行借款1,500万元提供担保。月利率5.841％，期限一年。
（2）、2003年5月30日；公司为郑州华美向郑州市商业银行城东路支行借款1,500万元提供担保。月利率5.841％，至2004年5 月16日止。
（3）、2003年5月30日；公司为郑州华美向中国农业银行郑州市高新技术开发区支行借款200万元提供担保。年利率5.841％，期限一年。
（4）、2003年6月10日；公司为郑州华美向中国农业银行郑州市高新技术开发区支行借款200万元提供担保。年利率5.841％，期限一年。
（5）、2003年5月8日；公司为郑州华美向中国银行郑州市高新技术开发区支行借款1,000万元提供担保。年利率5.841％，期限一年。
（6）、2003年6月6日；公司为郑州华美向中国银行郑州市高新技术开发区支行借款1,000万元提供担保。年利率5.841％，期限一年。
（7）、2003年7月31日；公司为郑州华美向中国银行郑州市高新技术开发区支行借款2,000万元提供担保。年利率5.841％，期限一年。
（8）、2003年7月31日；公司为郑州华美向中国建设银行郑州市高新技术开发区支行借款1,400万元提供担保。年利率5.31％，期限一年。
公司为郑州华美的银行借款提供担保是在本次股权资产出售之前，并且担保总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。因公司直接拥有郑州华美70％股权，郑州华美属并表范围，根据《财政部企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》的要求，此关联交易属正常交易。
在本次资产出售以后，公司将严格遵守证监发〖2003〗56号文的要求，不损害公司及其全体股东的利益，督促借款协议的执行。
◆ 公司与成都锦江电子系统工程有限公司无资金占用及提供担保的情况
负 债 结 构
根据公司2003年年度财务报告，截止2003年12月31日，公司合并报表后的资产总额为556,092,613.47元，负债总额为329,003,694.83元，股东权益为196,809,581.28元；母公司的资产总额为430,337,647.89元，负债总额为233,528,066.61元，股东权益为196,809,581.28元；公司的资产负债率为59.16％，母公司的资产负债率为54.27％。
根据厦门天健华天会计师事务所有限公司厦门天健华天所审 ［2004］ＮＺ字第0181号审计报告，截止2003年11月30日，成都锦江电子系统工程有限公司的资产总额为453,305,531.81元，负债总额为328,448,170.04元，股东权益为124,857,361.77元；成都锦江电子系统工程有限公司的资产负债率为72.46％。
上述财务数据表明，成都锦江电子系统工程有限公司的资产负债率高于母公司及公司合并报表后的资产负债率。本次交易属于有偿转让股权，故不存在大量增加负债及或有负债之情形。于本次交易完成后，成都锦江电子系统工程有限公司的负债将被剥离，从而将可在一定程度上降低公司合并报表后的资产负债率。同时，本次交易将给公司带来大量的资金，亦有利公司减少与控股股东及其他关联人之间的因提供资金担保而产生的关联交易，从而可以在一定程度上降低公司的资产负债率。
最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易情况
本报告书出具日前12个月内，公司未发生《通知》第一条中规定的重大购买、出售、置换资产事项。
独立董事意见
公司于2004年3月19日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议了《关于出售成都锦江电子系统工程有限公司股权的议案》，公司独立董事对本次资产出售发表了专门意见。意见如下；
一、本次资产出售的顺利完成有利于改善公司现金流状况，有利于公司拟投资项目的顺利开展；
二、本次资产出售有利于解决公司与锦江电器关于整体兼并工作造成的历史遗留问题，对公司的长远发展具有重要意义；
三、基于产业结构调整，优化资源配置的目的，本次资产出售有利于改善公司的资产结构，整合企业资源，快速发展；
四、依据中介机构提供的报告以及我们对本次资产过程的进一步了解，本次资产出售体现了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益；
五、本次重大资产出售不会产生关联交易，也不会形成同业竞争等问题。有利于保护中小投资者利益。
中介机构对本次交易的意见
◆ 独立财务顾问对本次交易的主要意见
公司聘请了具有证券从业资格的金元证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。金元证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告认为：
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定。
本次交易已履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件之要求，所涉及的交易体现了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
本次资产出售有利于公司与锦江电器历史遗留问题的解决。同时，通过本次资产出售将使公司顺利完成内部产业结构的进一步调整，强化了主营业务盈利能力，有效改善了公司的产业结构和资产质量，为公司的长远、持续、健康发展、开拓新的业务领域提供了较大的空间。
本次资产出售后公司仍具备股票上市资格和持续经营能力。
因此，本次资产出售符合上市公司及全体股东的长远利益。
◆ 律师对本次交易的主要意见
公司聘请了具有证券从业资格的河南仟问律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。河南仟问律师事务所出具的法律意见书认为，本次资产出售的相关协议合法有效，资产出售双方具备交易的主体资格；本次资产出售的标的产权清晰，且不存在债权债务纠纷情况；本次资产出售不损害公司及全体股东的利益，其实施符合《通知》之要求。
公司：世纪光华科技股份有限公司
2004年6月16日
