每日必读上市公司名称：湖北双环科技股份有限公司
股票上市地址：深圳证券交易所
股票简称：双环科技
股票代码：000707
收购人名称：深圳市友缘控股有限公司
注册地址：深圳市北环大道7043号青海大厦11楼
通讯地址：深圳市北环大道7043号青海大厦11楼
联系电话：（0755）83547652
收购报告书摘要签署日期：二零零五年九月二十八日
收购人声明
本报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的湖北双环科技股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制湖北双环科技股份有限公司股份。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购已获湖北省人民政府与国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需在获得中国证监会在异议期未对本次收购报告书提出异议之后方可进行，同时，本次收购尚需在湖北双环科技股份有限公司完成股权分置改革之后方可进行。
本次收购触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、友缘控股：指深圳市友缘控股有限公司。
双环集团：指湖北双环化工集团有限公司。
上市公司、双环科技：指湖北双环科技股份有限公司。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
省国资委：指湖北省国有资产监督管理委员会。
《股权转让合同》：指友缘控股与省国资委签署的《湖北双环化工集团有限公司国有股权转让合同》。
本次协议收购：指根据《股权转让合同》，友缘控股通过收购省国资委持有的双环集团70％国有股份，而获得对双环科技的实际控制权的行为。
元：指人民币元。
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：深圳市友缘控股有限公司
注册地址：深圳市北环大道7043号青海大厦11楼
注册资本：20,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：4403011012290
企业类型以及经济性质：有限责任公司 民营企业
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
经营期限：一九九七年十二月十五日至二○一七年十二月十五日
税务登记证号码：国税：国税字440301192451526
地税：地税字440304192451526
股东：钟小剑先生 深圳市信诚投资有限公司2页
通讯地址：深圳市北环大道7043号青海大厦11楼
邮政编码：518034
联系电话：（0755）83547652
二、收购人的产权及控制关系
深圳市友缘控股有限公司系1997年由钟小剑先生和深圳市信诚投资有限公司共同投资设立、在深圳市注册登记的有限责任公司。
截至2004年末，公司主要财务数据如下(单位:元)
总资产:2,449,738,347.08
净资产:835,318,039.68
主营业务收入:1,432,997,767.82
净利润: 411,855,373.64
1、友缘控股产权关系结构图(见附件1)
2、友缘控股股东情况介绍
钟小剑先生：男，1967年生，北京大学经济学专业毕业，大学本科，现任深圳市友缘控股有限公司董事长兼总经理，青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事长。
深圳市信诚投资有限公司：注册资本人民币5000万元，法定代表人：师学霞，注册地址：深圳市北环大道7043号青海大厦11楼,经营范围：投资兴办实业；企业形象策划；国内商业、物资供销业。深圳市信诚投资有限公司实际控制人为钟小剑先生。
3、与友缘控股有关的关联人的基本情况
A、青海数码网络投资（集团）股份有限公司（证券代码：000578），。
B、上海富友房地产有限公司，注册资本人民币5000万元，注册地址：上海市嘉定区沪嘉高速公路出口墅沟路2001号，法人代表：王晓东，经营范围：房地产开发经营及相关咨询，高新技术开发投资、咨询，物业管理，装饰及建筑材料、金属材料、机械设备零售批发，国内贸易（除专项规定外）。
C、深圳市新投资产经营有限公司，注册资本人民币2.1亿元，注册地址：深圳市罗湖区解放路信兴广场（地王商业中心）主楼1806-1808室，法人代表：钟小剑，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。
D、深圳市信诚科技发展有限公司，注册资本人民币12000万元，注册地址：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦11楼，法人代表：沈丹，经营范围：通信产品、电子产品、计算机及其软硬件、网络产品、系统集成生物制品的技术开发（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
E、青海水泥股份有限公司，注册资本人民币11000万元，注册地址：青海省西宁市大通县元朔毛家寨，法人代表：刘柏年，经营范围：水泥及制品、商品混凝土的生产与销售；建筑机械加工与零配件制造；机械设备安装；化工产品的销售；技术开发。
F、深圳市富临实业股份有限公司，注册资本人民币19429.92万元，注册地址：深圳市罗湖区和平路富临大酒店八楼，经营范围：旅游、宾馆、饮食、百货批发与零售，在依法获得土地单项房地产工程开发和经营，客运包车。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
友缘控股最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
钟小剑 董事长总经理 中国 广东省深圳市福田区 无
师学霞 董事 中国 广东省深圳市福田区 无
钟赤民 董事 中国 广东省深圳市福田区 无
汤小米 监事 中国 广东省深圳市福田区 无
李珊 监事 中国 广东省深圳市南山区 无
王凯 董事长助理 中国 湖北省武汉市武昌区 无
侯二奇 总经理助理 中国 广东省深圳市福田区 无
张建祺 财务总监 中国 青海省西宁市城中区 无
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日，友缘控股持有青海数码网络投资（集团）股份有限公司社会法人股58,802,641股，占总股本的29.68%。
青海数码网络投资（集团）股份有限公司，于1995年3月3日在深圳证券交易所上市，股票简称数码网络，股票代码000578。
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
在《股权转让合同》签署日之前，友缘控股及其关联方未持有、控制上市公司的股份。在本次协议收购完成后，友缘控股将通过双环集团控制上市公司股份184,740,924股，占其总股本的39.80%，成为上市公司的实际控制人。
友缘控股不能对上市公司的其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次协议收购的基本情况
1、《股权转让合同》的主要内容：
签订时间地点：二○○五年五月二十日，在湖北省人民政府办公大楼签订。
转让股权数量：双环集团70％的国有股权。
转让方式：湖北省产权交易中心公开发布双环集团国有股权转让信息，依据原邀请招标的程序，经湖北省人民政府批准，友缘控股与省国资委就双环集团国有股权进行协议转让。
转让价格：贰亿元整。
价款支付：为保证双环集团改制和职工安置的顺利进行，友缘控股在已支付伍千万元保证金的基础上，将贰千万元的转让价款一次性付讫至甲方指定账户。
友缘控股须在双环科技股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日之后的七个工作日内，再将剩余的壹点叁亿元转让价款一次性付讫至省国资委指定账户。友缘控股超过60日未支付股权转让价款，省国资委有权解除合同，在《股权转让合同》签订前友缘控股支付的伍千万元保证金不予返还。
债权债务处理：改制后企业将继续享有和承担双环集团本次国有股权转让前的债权债务（含或有债务）。
职工安置：友缘控股保证改制后企业全面履行《双环集团改制方案》、《双环集团改制职工安置方案》，在改制时全员接收原企业职工，对职工进行妥善安置。
合同的变更和解除：发生不可抗力或者经双方协商一致，双方可变更或解除合同。
合同的生效：本合同由双方签字盖章，经湖北省人民政府批准及国务院国资委下发审核同意转让国有股权批复后正式生效，同时经湖北省产权交易中心鉴证、备案。
2、控制方式和程度
收购人对双环科技的控制是以收购双环科技的控股股东双环集团的股权，从而间接控制双环科技的方式实现的。收购人以其对双环集团70％的出资比例行使对双环集团的股东权利，通过双环集团对双环科技行使与其股份份额相对应的股东权利。
友缘控股在控制双环科技时，不存在其他共同控制人。
3、本次协议收购是否存在其他安排
在《股权转让合同》签订后，中国证监会和国务院国资委明确了全面推进上市公司的股权分置改革工作。由于《股权转让合同》中没有考虑双环科技股权分置改革及双环集团支付对价等问题，收购人与省国资委根据《股权转让合同》的约定，就相关问题进行了友好协商，并签订了补充协议，双方约定先对双环科技进行股权分置改革，然后办理双环集团股权转让手续。
双环科技已及时在深圳证券交易所办理了豁免公告《股权转让合同》之补充协议内容的手续。
4、政府部门的批准
本次协议收购已获湖北省人民政府与国务院国资委批准，尚需在报送中国证监会审核无异议之后方可进行。
5、权利限制
收购人拟通过收购双环集团而控制双环科技的国有股目前存在权利限制，双环集团持有的股份被质押8600万股，占其总股本的18.52%，被冻结630万股，占其总股本的1.35%。
第四章 其他重大事项
一、收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务
本次收购导致双环科技的实际控制人发生变化，友缘控股将触发双环科技要约收购的义务。
收购人将向中国证监会申请豁免双环科技要约收购的义务，免于向上市公司的所有股东发出收购要约。
二、收购人的法定代表人声明
本人以及本人所代表的深圳市友缘控股有限公司，承诺《湖北双环科技股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：钟小剑
深圳市友缘控股有限公司
二○○五年九月二十八日
附件1：友缘控股产权关系结构图
钟小剑
|
----------------
| |70％
| 深圳市信诚投资有限公司
65％ | |35％
深圳市友缘控股有限公司
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|--------------------------------------------------------|
| 29.68％ | | | |90％
青海数码网络投资 | | | |
| | | 上海富友房地产有限公司
（集团）股份有限公司 | | | |
| | | | 28.57％ | 28.57％
----------------- | | 深圳市新投资产经营有限公司
| 98.75％ |76.3％ | 7.27％ | |
深圳市信诚科技 | | | |
青海水泥股份有限公司 | |
发展有限公司 | |
11.41％ | | 17.65％
深圳市富临实业股份有限公司
