大冶特殊钢股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2004年10月8日上午10时在公司办会议室召开，会议应到董事11名，实到董事9名，1名董事委托其他董事到会并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长朱宪国先生主持。经会议审议表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

    公司第三届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。根据公司股东的推荐，公司董事会提名朱宪国先生、王书林先生、王社教先生、朱静波先生、陆志勇先生、汤爱民先生、汪浩先生等7人为公司第四届董事会董事候选人，提名李成先生、余杭先生、彭星闾先生、张洁女士为公司第四届董事会独立董事候选人。以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2004年第二次临时股东大会选举，其中，对独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举（附：董事候选人简历、独立董事候选人简历）。

    对提名公司第四届董事会董事候选人，公司独立董事表示同意。

    二、审议通过了《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2004年11月18日上午8时在公司二会议室召开公司2004年第二次临时股东大会，审议关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案。

    特此公告。

    

大冶特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2004年10月8日

    附件：董事候选人简历

    朱宪国先生，男，汉族，1954年7月24日出生，大学文化，工程师，现任公司董事长、党委书记、冶钢集团有限公司董事长、党委书记、黄石东方钢铁有限公司董事长。曾任太钢三钢厂副厂长、太钢机械厂副厂长、太钢一钢厂副厂长、厂长、东方钢铁有限公司副董事长、总经理兼党委书记、冶钢集团有限公司总经理。

    王书林先生，男，汉族，1953年8月24日出生，大专文化，政工师，现任公司董事、总经理。曾任太钢党委政策研究室调研科科长、太原钢城企业公司经理助理兼化工总厂厂长、冶钢集团有限公司总经理助理、公司董事、副总经理。

    王社教先生，男，汉族，1966年7月10日出生，大学文化，高级工程师，现任公司董事、副总工程师。曾任公司二轧钢厂副厂长、厂长、冶钢集团有限公司副总经理、公司技术质量部部长、连轧厂厂长。

    朱静波先生，男，汉族，1963年2月11日出生，大学文化，现任公司董事、副总经理兼供应公司经理。曾任太钢三钢厂科长、太钢机械厂副主任、东方钢铁有限公司总经理助理、供应处长、公司总经理助理兼供应公司经理。

    陆志勇先生，男，汉族，1965年8月17日出生，大专文化，会计师，现任公司董事、总会计师兼计划财务部部长。曾任太钢一钢厂财务科科长、东方钢铁有限公司计划财务部部长、副总会计师兼计划财务部部长。

    汤爱民先生，男，汉族，1968年4月1日出生，硕士研究生，硕士学位，现任北京颐和丰业投资有限公司、颐和银丰实业有限公司总经理。曾在新华社广东分社、广州市社科院从事新闻、战略咨询工作。

    汪浩先生，男，汉族，1974年10月1日出生，硕士研究生，工商管理硕士学位，现任中融国际信托投资有限公司信托二部副总经理。曾任上海元创投资有限公司项目经理、上海凯银投资咨询有限公司高级投资顾问。

    独立董事候选人简历

    李成先生，男，汉族，1932年9月29日出生，大学文化，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，专长钢铁企业管理及不锈钢生产技术，现任公司独立董事、山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事、中国特钢协会不锈钢分会常务会长。曾任太钢技术处处长、钢研所所长、副总工程师、副总经理、总工程师、总经理、董事长。

    余杭先生，男，汉族，1932年6月8日出生，大学文化，教授，注册会计师，享受国务院特殊津贴，现任公司独立董事、江钻股份有限公司独立董事、武汉大学商学院教授。曾执教于西安统计学院、武汉大学管理学院。

    彭星闾先生，男，汉族，1928年11月2日出生，研究生文化，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴，现任公司独立董事、中南财经政法大学博导组组长。曾执教于中原大学、中南财经学院、湖北大学。

    张洁女士，女，汉族，1967年6月22日出生，大专文化，会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，现任公司独立董事、山西华益会计师事务所有限公司主任会计师。曾任太钢第七轧钢厂干部、山西华益会计师事务所（有限公司）项目经理、部门经理。

    大冶特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大冶特殊钢股份有限公司董事会，现就提名李成先生、余杭先生、彭星闾先生、张洁女士为大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大冶特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大冶特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大冶特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大冶特殊钢股份有限公司

    董事会

    2004 年10 月8 日

    大冶特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李成，作为大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大冶特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李成

    2004 年10 月8 日

    大冶特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人余杭，作为大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大冶特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：余杭

    2004 年10 月8 日

    大冶特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人彭星闾，作为大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大冶特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：彭星闾

    2004 年10 月8 日

    大冶特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张洁，作为大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大冶特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张洁

    2004 年10 月8 日