每日必读本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2005年8月29日，本公司接到公司第二大股东湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢）的通知：新冶钢与中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称中信投资）协商一致，同意由新冶钢履行要约收购义务，向公司其他股东发出要约，要约收购除冶钢集团有限公司（以下简称冶钢集团）外的全体股东持有的股份。
2004年12月20日，新冶钢及其关联方中信投资竞拍得冶钢集团持有的公司合计17,461.848万股国家股，累计持有公司股份数量占公司总股本的58.13%，触发要约收购义务。新冶钢及其关联方曾向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，现已经撤回。
本次要约收购是履行因收购人及其关联方通过司法拍卖方式取得冶钢集团所持有的公司38.86%的股权而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止公司的上市公司地位为目的。
详情请见《大冶特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2005年8月29日
大冶特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要
公司名称：大冶特殊钢股份有限公司
股票简称：大冶特钢
股票代码：000708
上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：湖北新冶钢有限公司
住所：中国湖北省黄石市黄石大道316号
通讯地址：中国湖北省黄石市黄石大道316号
联系电话：0714-6296260
签署日期：二OO五年八月二十九日
收购人声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚需报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
如中国证监会对要约文件未提出异议，要约收购报告书全文将于获得无异议函次日刊登于《中国证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定以前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次收购不以终止大冶特殊钢股份有限公司的上市公司地位为目的。
被收购公司名称：大冶特殊钢股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大冶特钢
股票代码：000708
股本结构：
股份性质 持股数量（万股） 占总股本比例（％）
国家股 17,461.848 38.86
其他非流通股 10,775 23.97
全体流通股股东 16,704 37.17
总股本 44,940.848 100.00l
收购人名称：湖北新冶钢有限公司
住所：中国湖北省黄石市黄石大道316号
通讯地址：中国湖北省黄石市黄石大道316号
联系电话：0714-6296260l 收购人关于本次要约收购的决定
2005年8月29日，湖北新冶钢有限公司董事会决议一致通过：鉴于湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）和其关联公司中信泰富（中国）投资有限公司(以下简称“中信投资”)通过司法拍卖方式竞买得大冶特钢的38.86%股份后，新冶钢与中信投资将合计持有大冶特钢58.13％的股份，对于因此而触发的要约收购义务，经新冶钢与中信投资协商一致，同意由湖北新冶钢有限公司履行要约收购义务，向大冶特钢其他股东发出要约，要约收购除冶钢集团外的全体股东持有的股份，要约收购价格不高于3元/股。
本次要约收购的目的
2004年12月20日，新冶钢、中信投资竞拍得冶钢集团持有的大冶特钢合计17,461.848万股国家股，占大冶特钢总股本的38.86%，触发要约收购义务。
收购人希望通过本次收购进一步壮大中信泰富有限公司于国内的钢铁业务板块, 并将进一步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、更大的发展和生存空间。
本次收购不以终止大冶特殊钢股份有限公司的上市公司地位为目的。
本次要约收购涉及的股份情况
要约价格 要约收购数量 占总股本的比例 所需资金总额股份类别
（元/股） （万股） （％） （元）
流通股 2.62 16,704 37.17 437,644,800.00
非流通股 1.953 2,113 4.70 41,266,890.00
本次要约收购设计的收购金额
本次要约收购所需资金总额为478,911,690.00元。2005年8月29日，湖北新冶钢有限公司已将95,782,338.00元现金（不低于本次要约收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行帐户中，作为本次要约收购的履约保证金。湖北新冶钢有限公司承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，自行筹集到现金人民币383,129,352.00元（相当于本次要约收购资金总额的80%），将该笔款项存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金帐户监管协议》。根据该帐户监管协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点该帐户资金余额不少于383,129,352.00元。
本次要约收购有效期
本次要约收购的有效期限为收购人公告《要约收购报告书》的次日起三十个自然日。
收购人聘请的财务顾问和律师事务所
财务顾问：光大证券股份有限公司
联系人：秦冲、张喜慧、陈骥宁
电话：021-68816000
法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
联系人：张宏久
电话：010-65882200
要约收购报告书签署日期：二OO五年八月二十九日
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、湖北新冶钢有限公司
注册地址：中国湖北省黄石市黄石大道316号
注册资本：24,183万美元
营业执照注册号：企合鄂总字第003226号
税务登记号：420203757045833
企业类型及经济性质：中外合资经营
经营范围：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
成立日期：前身为成立于1985年1月3日的黄石东方钢铁有限公司
经营期限：2004年10月15日至2054年10月14日
通讯方式：0714-6296260
股东名称：盈联有限公司（Yan Link Company Limited）
黄石东方投资有限公司
历史沿革：湖北新冶钢有限公司前身为黄石东方钢铁有限公司，其注册资本为68,025.84万元，其中黄石市国有资产经营有限公司出资58,025.84万元，黄石东方投资有限公司出资1亿元。2004年9月30日，经商务部商资批〔2004〕1468号《商务部关于同意设立湖北新东方钢铁有限公司的批复》文件，同意黄石市国有资产经营有限公司将其在黄石东方钢铁有限公司中所持有的58,025.84万元国有股转让给维尔京群岛注册的盈联有限公司；同时，盈联有限公司单方认缴增资131,974.16万元（以美元现汇出资）。并购增资后，黄石东方钢铁有限公司变更设立为湖北新东方钢铁有限公司，公司注册资本24,183万美元、投资总额48,366万美元，其中盈联有限公司拥有95%股权，黄石东方投资有限公司拥有5%股权。2004年10月15日，湖北省工商行政管理局颁发了营业执照，注册号为003226号。2004年11月17日，经商务部商资批〔2004〕1811号《商务部关于湖北新东方钢铁有限公司变更企业名称的批复》文件，同意湖北新东方钢铁有限公司的名称变更为湖北新冶钢有限公司。2004年11月18日，湖北新东方钢铁有限公司在湖北省工商行政管理局正式变更企业名称为湖北新冶钢有限公司。
经营情况：新冶钢是中信泰富全资子公司盈联有限公司在湖北黄石的控股子公司，目前主要从事钢铁产品的生产、销售等业务。截止2004年12月31日，公司总资产3,755,293,097元，净资产2,077,526,094元，实现主营业务收入639,890,408元，净利润-69,256,161元。新冶钢拥有雄厚的资金实力和人才机制的优势，拥有以钢冶炼、加工为核心的实业群体；建立了较为完善的市场营销网络体系，产品销售网络遍及全国，在立足实业发展的基础上，进一步拓展产业基地，以产业投资为主导，以强化企业核心竞争力为重点，力争将公司建成国际一流的钢铁生产、加工企业。
公司内部组织结构图
董事会
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董事长
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总经理
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| | | | |
副总经理 财务总监 | 副总经理 副总经理
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| | | | | | | | | | | | |
| 物 财 法 招 办 企 审 供 销 外 技 信
| 应 术
| 管 务 律 标 公 业 计 售 贸 息
| 部 中
| 处 部 部 办 室 部 部 部 部 心 中
|
炼 炼 轧 无 焦 加 钢 东 保
铁 钢 钢 缝 化 工 管 方 卫
厂 厂 厂 厂 厂 公 公 管 处
司 司 业
二、收购人主要股东的基本情况
主要股东名称：盈联有限公司（Yan Link Company Limited）
注册地址：Arias,Fabrega & Fabrega Trust Co. BVI Limited, 325
Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham's Cay,Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定股本：5万美元
注册号码：578492
经营范围：投资控股成立日期：2004年1月20日
三、收购人相关的产权及控制关系
1、收购人相关的产权结构图
2、收购人的实质控制人的基本情况：
名称：中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited）
注册地址：香港中环添美道一号中信大厦三十二楼
法定股本：港币12亿元
注册号码：145656
成立日期：1985年1月8日
经营范围：业务多元化，侧重于发展在中国大陆和香港两地的基础建设业务，包括发电、信息业、航空及基础设施。另外亦投资于汽车和消费品的批发及分销、物业及工业制造。
中信泰富有限公司于1985年在香港注册成立，是香港最具规模及资本实力雄厚的上市公司之一，为恒生指数成份股。目前最大的股东为中国中信集团公司（原名中国国际信托投资公司）。中信泰富业务多元化，以基础建设业务为发展重点，在信息业、发电、基础设施、航空、钢铁制造、物业发展、销售及分销等多个领域取得长足的发展。自改革开放以来，中信泰富一直积极参与国内与民生有关的基础业务如电厂、公路、桥梁和隧道，为国内现代化作出贡献。
经香港罗兵咸永道会计师事务所审计报告结果显示，截止到2004年12月31日，中信泰富总资产为港币594.73亿元，净资产为港币378.92亿元，2004年度营业额为港币229.12亿元，净利润为港币35.81亿元。
截止到2005年6月30日，中信泰富总资产为港币639.69亿元，净资产为港币382.02亿元，2005年1-6月份营业额为港币136.37亿元，净利润为港币27.73亿元（未经审计）。
四、主要关联方基本情况
1、江苏泰富兴澄特殊钢有限公司
江苏泰富兴澄特殊钢有限公司是1993年12月3日成立的中外合资有限责任公司，现投资方为光懋控股有限公司（中信泰富全资子公司）、江阴钢厂(占注册资本10.6%)和天水投资有限公司(占注册资本11.62%)，注册资本4,875万美元，光懋控股有限公司以货币资金出资3,791.87万美元,占注册资本约77.78%。该公司目前经营范围为生产、加工、销售黑色、有色金属材料及其辅助材料。
经普华永道中天会计师事务所审计，截止到2004年12月31日，该公司总资产180,514.47万元，净资产84,831.67万元。2004年度实现主营业务收入307,539.14万元，净利润34,698.14万元。
2、江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴兴澄特种钢铁有限公司是由江阴钢厂和万富投资有限公司（中信泰富的全资附属公司）于1994年11月23日投资设立的中外合资有限责任公司，实收资本为11,594.71万美元，其中江阴钢厂以人民币出资占实收资本的9.36％，万富公司以美元出资占实收资本的64％，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司占实收资本20%，天水投资有限公司占实收资本6.64%。该公司目前经营范围为生产、加工、销售黑色、有色金属材料及其辅助材料。
经普华永道中天会计师事务所审计，截止到2004年12月31日，该公司总资产365,654.40万元，净资产159,822.89万元。2004年度实现主营业务收入438,861.86万元，净利润35,583.20万元。
3、江阴兴澄钢材有限公司
江阴兴澄钢材有限公司是由江阴钢厂和万富投资有限公司（中信泰富的全资附属公司）于1995年12月25日投资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为1,087.26万美元。其中广天投资有限公司以等值869.78万美元出资，占注册资本的79.9975%；江阴钢厂以等值127.21万美元的人民币出资，占注册资本的11.7%,；天水投资有限公司以90.27万美元出资,占注册资本的8.3025%。该公司目前主要经营业务为生产销售黑色金属材料并承接相关的来料加工业务。
经普华永道中天会计师事务所审计，截止到2004年12月31日，该公司总资产26,896.55万元，净资产10,472.45万元。2004年度实现主营业务收入11,775.38万元，净利润0.47万元。
4、江阴泰富兴澄特种材料有限公司
江阴泰富兴澄特种材料有限公司是由江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、均万有限公司（中信泰富全资附属公司）和江阴钢厂于2002年12月13日投资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为1,000万美元，其中江苏泰富兴澄特殊钢有限公司以等值450万美元的人民币出资，占注册资本的45%；均万有限公司以等值439.99万美元的人民币出资，占43.999%；江阴钢厂以等值64.35万美元的人民币出资，占6.435%；天水投资有限公司以45.664万美元出资,占4.566%。经营范围是生产和销售热装铁水及其制品。
截止到2004年12月31日，该公司总资产116,870.32万元，净资产17,438.10万元。2004年度实现主营业务收入204,145.14万元，净利润6,630.10万元。
5、无锡兴澄钢材有限公司
无锡兴澄钢材有限公司是由江阴钢厂、天水投资有限公司和乐晖有限公司
(中信泰富之全资附属公司)于2004年8月4日投资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为1,192万美元。其中乐晖公司以等值953.57万美元出资，占注册资本的79.9975%；江阴钢厂以等值139.46万美元的人民币出资，占注册资本的11.7%；天水投资有限公司以等值98.97万美元的人民币出资，占注册资本的8.3025%。该公司目前主要经营业务为生产销售黑色金属材料并承接相关的来料加工业务。
截止到2004年12月31日，该公司总资产16,064.21万元，净资产12,304.74万元。2004年度实现主营业务收入34,961.40万元，净利润2,438.70万元。
除上述企业外，收购人无其它包括股权、人员等在内的从事钢铁生产和加工的关联单位。
五、收购人最近五年受处罚情况
湖北新冶钢有限公司(于2004年10月15日组建成立)声明自其成立以来，未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、湖北新冶钢有限公司
姓名 公司任职 国籍 长期居住地
李松兴 董事长 中国 中国香港
蔡星海 副董事长 中国 中国香港
俞亚鹏 副董事长 中国 江苏江阴
罗铭韬 董事 中国 中国香港
谢德辉 董事 中国 中国香港
郭家骅 董事 中国 中国香港
王书林 董事 中国 湖北黄石
邵鹏星 总经理 中国 江苏江阴
付柏树 副总经理 中国 湖北黄石
谢德辉 财务总监 中国 中国香港
上述人员均未取得其它国家的居留权。
2、上述人员自最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、截止至本报告书签署之日，收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。
八、收购人关于本次要约收购的决定
2005年8月29日，湖北新冶钢有限公司董事会决议一致通过：新冶钢和其关联公司中信投资通过司法拍卖方式竞买得大冶特钢的38.86%股份后，新冶钢与中信投资将合计持有大冶特钢58.13％的股份，对于因此而触发的要约收购义务，经新冶钢与中信投资协商一致，同意由新冶钢履行要约收购义务，向大冶特钢其他股东发出要约，要约收购除冶钢集团外的全体股东持有的股份，要约收购价格不高于3元/股。
第二节 收购人持股情况
本次收购前，新冶钢已持有大冶特钢8,662万股法人股，占大冶特钢总股本的19.27%。截止2005年8月29日，大冶特殊钢股份有限公司前五位股东的持股构成情况如下表所示：
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%） 股权性质
冶钢集团有限公司 17,461.85 38.86 国有股
湖北新冶钢有限公司 8,662.00 19.27 法人股
东风汽车公司 798.00 1.78 法人股
襄阳汽车轴承股份有限公司 342.00 0.76 法人股
中国第一拖拉机工程机械公司 228.00 0.51 法人股
2004年12月20日，新冶钢及其关联公司中信投资通过竞拍的方式，竞买得冶钢集团持有的大冶特钢合计17,461.848万股国有法人股，累计持有股份达到大冶特钢总股本的58.13%，触发要约收购义务。
第三节 专业机构意见
一、财务顾问关于收购人履约能力的意见
截止2004年12月31日，新冶钢总资产3,755,293,097元，净资产2,077,526,094元，实现主营业务收入639,890,408元，净利润-69,256,161元。
2005年8月29日，收购人已将95,782,338.00现金（不低于本次要约收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，作为本次要约收购的履约保证金，登记公司出具了《保证金保管证明》；
为确保本次要约收购资金满足大冶特钢股东预受要约的资金支付需要，湖北新冶钢有限公司承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，收购方自行筹集将现金人民币383,129,352.00元（相当于本次要约收购资金总额的80%）存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。根据协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点内该账户内的资金余额不少于383,129,352.00元。
在监管协议的约束下，收购人保证该账户中的资金在本次要约收购完成前，仅用于本次要约收购中预受要约股份的资金支付。本次要约收购有效期满的次日，根据登记公司出具的本次要约收购预受结果确认函和收购资金汇付通知，若本次要约收购应支付的资金（包括收购本金和相关费用）超过已存于登记公司指定账户的履约保证金95,782,338.00元，将动用监管账户中的资金补齐收购金额。
本公司财务顾问光大证券认为：
1、收购人针对本次履行要约收购义务进行了积极的资金安排；
2、根据收购人的上述资金安排，光大证券认为收购人具备履行要约收购义务的能力。
二、法律顾问发表的意见
"截至法律意见书出具之日，竞天公诚认为，收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人进行要约收购主体资格符合法律法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务，收购人已经履行了必要的内部批准及授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《收购办法》的规定；收购人已经为本次要约收购准备了必要的资金、相关资金来源合法，且该等资金可以合法的运用于本次要约收购。收购人要约收购报告书涉及的要约收购行为须待中国证监会审核无异议后方可施行。"
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北新冶钢有限公司
法定代表人（或主要负责人）：李松兴
二OO五年八月二十九日
