大冶特殊钢股份有限公司1997年度股东大会于1998年3月28日上午在公司一会议室召开，到会股东60名，代表股份313,842,000股，占总股本418,842,000股的74.93％，符合《中华人民共和国公司法》和《大冶特殊钢股份有限公司章程》有关召开股东大会的规定，经与会股东审议，采用记名方式逐项表决，一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司1997年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司1997年度监事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司1997年度财务决算和1998年度财务预算》。

    四、审议通过了《公司1997年度利润分配方案》。

    公司1997年度共实现净利润148,480,316.02元，提取10％法定公积金14,848,031.60元，提取10％法定公益金14,848,031.60元，剩余部分为118,784,252.82元，加上期初未分配利润5,335,149.49元，本年度可供股东分配的利润合计124,119,402.31元。为了更好地开拓市场，积累资金，加大高附加值产品的投入，争取更大的收益回报股东，公司决定本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《公司1998年度增资配股方案》。

    1、配售比例：本次配股以公司1997年3月26日上市时总股本27922.80万股为基数，每10股配售3股。按公司现有总股本41884.2万股折算，每10股配售2股。

    2、配股价格暂定为4－6元。

    3、募集资金用于：

    （1）投资4868.49万元（其中外汇440万美元），用于四炼钢8＃电炉供电系统大修技术改造项目；

    （2）投资2980万元，用于四炼钢炼钢系统配套工程技术改造项目；

    （3）投资4962万元，用于改造二轧430机组为半连续轧机和增加高标准汽车用齿轮钢生产线备用机架。

    （4）补充流动资金。

    4、本公司国家股股东冶钢集团有限公司拥有本公司25684.2万股，占公司总股本的61.32％，1998年2月22日书面承诺将已经湖北资产评估公司鄂评字［1998］第8号文评估，并经湖北省国有资产管理局鄂国资办评发［1998］15号文确认的下属全资公司机械制造公司的净资产1363.24万元，按配股价折股，部分认购国家股可配售股份，放弃其余可配售股份。

    法人股股东均已书面承诺放弃本次配股权。

    社会公众股股东和内部职工股股东自行决定认购或放弃其全部或部分可配售股份。

    5、本次配股决议有效期为股东大会通过之日起一年。

    6、授权公司董事会办理与本次配股有关的事项。

    该配股方案尚须报湖北省证监会出具意见，并报中国证券监督管理委员会审核批准后实施。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的方案》。

    根据中国证券监督管理委员会关于公布《上市公司章程指引》的通知，本公司对《公司章程》进行了修改。

    七、审议通过了《关于换补董事的议案》。

    公司董事袁大焕先生、顾友良先生、徐君浩先生、陈远亨先生、陈忠英先生因年龄原因申请不再担任公司董事，公司董事张煜先生因工作变动原因申请不再担任公司董事，增补吴松先生、傅柏树先生、杨必书先生、杨乐中先生、文武先生、欧阳洁先生为本公司董事。

    八、审议通过了《关于换补监事的议案》。

    公司监事渠小年先生因工作变动原因申请辞去监事，增补李海峰先生为公司监事。公司职工监事叶荫霖先生因年龄原因申请辞去监事，经公司职代会民主选举增补陈岭先生为公司职工监事。

    附增补董事简历：

    吴松先生，1963年5月出生，研究生文化，高级经济师，现任公司总经理。历任大治钢厂计划处副科长、副处长，公司总经理助理、总经理助理兼财务部部长，冶钢集团有限公司副总经理兼财务部部长，大冶特殊钢股份有限公司副总经理、冶钢集团有限公司总经理。

    傅柏树先生，1953年8月出生，高级经济师，现任公司副总经理。历任大冶钢厂一轧钢车间工段党支部书记、工段长、一轧钢厂科长、副厂长、厂长、厂长兼党委书记，冶钢集团有限公司副总经理。

    杨必书先生，1954年8月出生，大学文化，高级工程师，现任公司副总经理。历任大冶钢厂一轧钢厂车间副主任、副厂长，总调度室总调度长、生产部部长兼总调度长，冶钢集团有限公司总经理助理兼一七零无缝钢厂厂长，冶钢集团有限公司副总经理。

    杨乐中先生，1947年10月出生，大学文化，高级工程师，现任公司副总经理。历任大冶钢厂二炼钢厂副厂长、四炼钢厂副厂长、厂长，冶钢集团有限公司副总经理。

    文武先生，1960年8月出生，大学文化，高级工程师，现任公司副总经理兼总工程师。历任大冶钢厂二炼钢厂技术科科长、主任工程师、冶钢技术处副处长、技术部副部长、部长、副总工程师兼技术部部长，冶钢集团有限公司副总经理兼总工程师。

    欧阳洁先生，1957年1月出生，双学士学历，高级工程师，现任东风汽车公司副总经理。历任东风汽车公司铸造一厂机电科副科长、科长，车间主任，厂长助理，副厂长、厂长、东风汽车公司副总经理。

    附增补监事简历：

    李海峰先生，1951年9月出生，高级政工师，现任公司工会副主席。历任大冶钢厂动力车间团总支副书记，冶钢团委副书记、书记，动力厂副厂长、党委书记，四炼钢厂党委书记，农场场长，工副实业总公司总经理，电气公司党委书记，机械设备制造公司党委书记，炉料厂党委书记。

    陈岭先生，1944年4月出生，中专文化程度，现任公司审计处处长（高级会计师）。历任大冶钢厂一炼钢厂财务科科长、审计室副主任、大冶特殊钢股份有限公司财务部部长。

    

大冶特殊钢股份有限公司董事会

    一九九八年三月二十八日