本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广西斯壮股份有限公司（下简称本公司）于2003年9月23日与他方达成两项收购、出让广西金湖投资有限公司（下简称金湖公司）股权的协议。

    现将交易情况公告如下：

    一、交易概述

    2003年9月23日，本公司与自然人耿建国签署《股权转让协议》，以人民币（下同）4640万元收购其所持有的金湖公司80%的股权。同日，本公司与广西琅尖科技发展有限责任公司（下简称琅尖公司）达成《股权转让协议》，以1682万元向其出让所购金湖公司80%股权中29%部分股权，本公司实际以2958万元价格拥有了金湖公司51%的股权。

    在交易谈判中，由于金湖公司原大股东耿建国先生只同意一次性转让其持有80%的全部股权，而且只同意转让给本公司，鉴于此，本公司经营班子在实际操作中做了技术处理，先受让金湖公司80%的股权，同日出让所购金湖公司29%的股权，以达到既控制金湖公司又降低投资额的目的。

    本公司未从股权转让中获利。

    2003年10月13日，本公司董事会以传签形式形成如下决议：

    经研究公司经营班子提交的《关于拟收购广西金湖投资有限公司股权的情况说明》及相关资料，公司董事会同意：

    一、同意本公司以2958万元的价格收购广西金湖投资有限公司51%的股权。

    二、广西金湖投资有限公司拥有“金湖商厦”的资产，本公司收购该公司股权后，实际取得“金湖商厦”的所有权。

    三、授权公司领导班子进行受让股权合同的洽谈及协议的签订，并及时推荐本公司管理人员到位，加强投资管理，控制风险，确保该项目的顺利开展及投资收益的获得。

    本公司13名董事中有10名董事在董事会决议上签字，其他3名董事以传真方式签字，包括2名独立董事。

    由于本公司董事会决议与交易内容存在不相符的情况，因此，公司董事会于2003年12月30日再次研究后形成如下决议：

    经研究公司经营班子提交的《关于拟收购广西金湖投资有限公司股权的情况说明》及相关资料，公司董事会通过决议授权公司领导班子以2958万元人民币收购广西金湖投资有限责任公司51%的股权。 经营班子在实际操作中，根据实际情况进行了技术处理：以4640万元人民币收购广西金湖投资有限公司80%的股权，后又以1682万元人民币将其中的29%的股权出让给广西琅尖科技发展有限责任公司，最终结果以2958万元人民币取得了广西金湖投资有限公司51%的股权。

    为完善交易手续，本公司董事会经再一次审慎研究决定：

    1、同意本公司以4640万元人民币收购广西金湖投资有限公司80%的股权。

    2、同意本公司收购广西金湖投资有限公司80%股权后，再以1682万元人民币价格将其中29%股权转让给广西琅尖科技发展有限公司。

    本公司13名董事全部在董事会决议上签字，包括2名独立董事。

    本次股权交易按法定程序已经金湖公司其他股东声明放弃优先收购权、金湖公司股东大会同意变更股东并已到广西区工商行政管理局办理完成股权变更注册手续。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）首次交易对方：

    姓 名：耿建国

    户籍所在地：河北省邯郸市复兴区庞村大街14条1号

    耿建国，男，汉族，49岁，党员，大专文化，经济师，曾在部队服役，先后任职于邯郸市沙果园煤矿，从台区建安公司，广西金湖投资有限公司（任董事长、总经理），与本公司不存在关联关系。

    （二）后次交易对方：

    名称：广西琅尖科技发展有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    住所：广西南宁市民族大道111号发展大厦8楼

    注册资本：人民币2000万元

    法定代表人：李汉朝

    经营范围：电脑实用软硬件开发及经营、网络建设及系统集成；科技及经济贸易信息服务、生物口服液技术开发及研制、印章治安管理信息系统软硬件开发、印章的生产和销售。

    税务登记证号码：国税桂外字450100718897574号

    主要股东及实际控制人：香港准绳投资有限公司出资人民币1960万元，占98%股权、广西黑五类食品集团有限责任公司出资人民币40万元，占2%的股权。

    该公司与本公司不存在关联关系。

    该公司近三年业务发展情况：该公司在网络科技领域的经营主项是印章治安管理系统的开发与经营项目，它通过引进国内最先进的印章管理系统技术，在广西区内组建统一的印章治安管理系统工程，为现有企业事业单位提供印章科学管理服务。在2001年11月进行的广西印章治安管理信息系统建设承建商准入竞标中，该公司以总分第一的成绩取得广西印章治安管理信息系统建设承建商准入资格。

    最近一年财务会计报表：

    琅尖公司2002年度会计主要指标

           单位：万元
项目             金额
资产总计     3,416.59
负债合计     2,498.97
所有者权益     917.63
利润总额       -57.91

    三、交易标的基本情况

    （一）交易资产情况：

    两次交易资产均为广西金湖投资有限公司股权，资产类别为股权投资。

    金湖公司是经广西壮族自治区工商行政管理局批准于2000年8月25日成立的有限责任公司，注册地址为：南宁市怡宾路1号，法定代表人：耿建国。经营范围：市场投资开发、房地产开发。该公司成立时注册资金150万元人民币，2003年8月13日变更为注册资金1000万元人民币。

    股东持股情况为：耿建国持股800万股，占注册资本的80%，顾学科持股200万股，占注册资本的20%。

    该公司另外一方股东顾学科已声明放弃优先受让权。

    根据深圳鹏城会计师事务所于2003年8月24日出具的深鹏所审字[2003]779号《审计报告》，截止到2003年6月30日金湖公司会计报表审计报告的主要财务数据如下：

                    单位：元
项目                    金额
资产总额        16,428019.50
负债总额           10,374.00
净资产         16,417,645.50
净利润           -138,899.51
主营业务收入            0.00
存货           15,571,128.38

    注：该公司无应披露的重大事项、无担保事项、无重大期后事项、无对外承诺事项。

    （二）债权债务转移情况：

    股权出让人耿建国在《股权转让协议》中承诺，本公司受让80%股权后，本公司受让该股权前发生的与金湖公司有关债务由耿建国承担，与本公司无关；同时本公司亦向受让人琅尖公司承诺，在将29%股权转让给该公司之前发生的与金湖公司有关的债务由本公司按原股权比例承担，转让后发生的债务由本公司与该公司按持股比例承担。

    金湖公司于2003年11月5日在《广西市场报》发布公告，对金湖公司因资产重组需对债权、债务进行清理，要求该公司的债权人、债务人于2003年11月1日至2003年12月31日来人来函办理债权、债务申报手续，期内未见有人前来申报债权、债务，因此可以认为金湖公司无表外负债，本公司虽向琅尖公司承诺承担其受让29%股权之前相应比例的债务，但不会对本公司造成潜在损失。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）股权转让的主要条款

    1、与耿建国签署《股权转让协议》的主要条款

    ———现金湖公司股东甲方耿建国愿意将其持有金湖公司80%的股权转让给乙方广西斯壮股份有限公司（下简称斯壮公司）。

    ———股权转让完成后，斯壮公司持有金湖公司80%的股份，耿建国退出金湖公司。

    ———本次股权转让前发生的与金湖公司有关债务关系由甲方耿建国承担，与乙方斯壮公司无关。

    ———股权转让方与受让方及转让价格

    甲方耿建国把其持有金湖公司80%的股权转让给乙方的斯壮公司，转让价格共为人民币4640万元。

    ———转让款支付办法

    《股权转让协议》签字生效之日起3个工作日内，乙方斯壮公司向甲方耿建国支付人民币1000万元；甲乙双方完成工商变更手续并且甲方耿建国办好“金湖商厦”1—3层的房屋预售许可证之日起15个工作日内乙方斯壮公司向甲方耿建国支付人民币1000万元；2003年12月30日前乙方斯壮公司向甲方支付人民币1000万元；2004年1月31日前乙方斯壮公司向甲方支付人民币500万元；2004年2月底前乙方斯壮公司向甲方付清余款。如因甲方耿建国原因在2003年10月30日前尚未办好工商变更手续和“金湖商场”1—3层的房屋预售许可证，则等期顺延付款时间；如由于乙方原因造成2003年10月30日前甲方无法办好“金湖商场”1—3层房屋预售许可证，则不能改变乙方的付款时间安排。同时乙方承诺，如“金湖商场”的销售状况理想，双方可另行商定提前付款期限。

    ———合同的生效及违约责任

    在乙方支付第一期人民币1000万元股权款给甲方后，如乙方此后任一期付款延误达到30天，则甲方有权收回股权并解除合同，乙方所付的第一期人民币1000万元股权款应作为乙方的违约金补偿给甲方，乙方不得提出任何有关违约金的异议。除上述违约行为外，甲乙双方如还有其他违约行为，违约方应向守约方支付协议总额的5%作为违约金。因不可抗拒力导致本协议条款不能按计划履行按《合同法》有关规定处理。

    2、与广西琅尖科技发展有限责任公司签署《股权转让协议》的主要条款

    ———甲方（广西斯壮股份有限公司，下同）将其持有金湖公司80%股权中29%股权转让给乙方（广西琅尖科技发展有限责任公司，下同），转让后甲方仍持有金湖公司51%的股权，转让价格共为人民币1682万元。

    ———本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

    ———甲方股权转让前发生的金湖公司的债务由甲方按原股权比例承担；转让后发生的债务由甲乙双方按各自持股比例承担。

    ———本协议签字生效之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付人民币1000万元；余款682万元人民币乙方在2003年12月30日前支付给甲方（甲方可以从乙方的股权红利中扣除）。

    ———本协议生效后，甲方承诺其向乙方提供的金湖公司的材料真实有效。

    ———违约责任，甲乙双方任何一方违约，守约方有权终止本协议，并向违约方收取总金额10%的违约金。

    （二）债务转移情况

    见：三、（二）债权债务转移情况

    （三）定价情况

    金湖公司主要资产为其2000年开始投资开发的位于广西南宁市怡宾路1号的“金湖商厦”，该商厦设计为5层商业用房及地下停车场，设计建筑面积约15000平方米，已建成面积10184.73平方米。本次收购价格以拟收购资产的续建完成后的房地产总价值减续建总成本、管理费用、销售税费的差款为确定依据。

    根据中通诚资产评估有限公司于2003年8月25日出具的广西金湖投资有限公司拟进行股权转让《资产评估报告书》（中通桂评报字[2003]第026号），截至评估基准日2003年6月30日，本公司拟收购资产的帐面价值为1642.80万元，评估价值为5832.14万元。评估基准日评估价值与帐面值相比，增值额为42,073,371.62元，增值率为270.14%，增值的主要原因是在建工程续建完成后的总价值较高所致。根据附近位置商铺销售情况，续建完成后的房地产总价值为7478.02万元，续建总成本874.52万元，管理费用17.49万元，销售费用822.58万元。续建完成后的房地产总价值减续建总成本、管理费用、销售费用之差为5763.43万元。

    拟收购资产简要情况如下表：

    金额单位：人民币万元

项目     帐面价值  调整后帐面值  评估价值     增减值   增减率%
                A             B         C      D=C-B   E=(C-B)/B×100%
资产总计 1,642.80      1,642.80  5,833.18   4,190.38    255.08
负债总计     1.04          1.04      1.04
净资产   1,641.76      1,641.76  5,832.14   4,190.38    255.24

    评估报告摘要及评估师关于评估增值的说明见附件1、2。

    五、交易对本公司的影响

    根据本公司投资发展部提供的《收购“金湖商厦”项目简要可行性分析》，金湖公司投资开发的“金湖商厦” 已建成面积10184.73平方米，开发完毕还需投入人民币3500万元，本公司按股权比例需承担人民币1785万元的投资金额。“金湖商厦”开发完毕并实现销售后，可实现约人民币10500万元的收入，预计有1000万元的营业利润。如该收入与利润预期实现，本公司可通过合并会计报表增加人民币10500万元收入，并按投资比例获得51%的净利润，对增加本公司营业收入与投资收益有起到一定的积极作用。本公司董事会将在合理期限内对该项目的实施及盈利情况做出持续披露。

    

广西斯壮股份有限公司

    董事会

    二○○四年二月二十四日

    附：1、评估报告摘要

    2、评估师关于评估增值的相关说明

    附件一

     广西金湖投资有限公司拟进行股权转让资产评估报告书摘要

    中通桂评报字[2003]第026号

    中通诚资产评估有限公司接受广西金湖投资有限公司（以下简称“金湖公司”）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对拟进行股权转让为评估目的而涉及的金湖公司的全部资产和负债进行了评估工作，对委托评估资产和负债在2003年6月30日这一评估基准日所表现的公允价值作出了评定估算。

    在资产评估过程中，中通诚资产评估有限公司资产评估人员遵照公认的评估原则，依据有效的法律法规及价格信息，选用适当的评估方法，对委估资产实施了现场查勘、市场调查及价格咨询等必要的评估程序，评估中采用的评估方法主要是重置成本法。

    中通诚资产评估有限公司资产评估人员对委估资产的评估结论为：在评估基准日2003年6月30日，金湖公司总资产帐面价值为1,642.80万元，负债帐面价值为1.04万元，净资产帐面价值为1,641.76万元；帐面值无调整；经评估后：总资产评估值为5,833.18万元，负债评估值为1.04万元，净资产评估值为5,832.14万元。总资产评估值较调整后帐面值增值4,190.38万元，增值率为255.08%，净资产评估值较调整后帐面值增值4,190.38万元，增值率为255.24%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表以及资产评估明细表。

    

中通城资产评估有限公司

    二○○三年八月二十五日

    广西金湖投资有限公司拟进行股权转让

    评估结论及其分析

    中通诚资产评估有限公司接受广西金湖投资有限公司（以下简称“金湖公司”）的委托，对以股权转让为目的而涉及金湖公司的全部资产和负债于评估基准日2003年6月30日评估价值如下：

                             资产估结果汇总表
                         评估基准日：2003年6月30日
资产占有方：广西金湖投资有限公司              金额单位：人民币万元
                 帐面价值  调整后帐面值  评估价值    增减值  增值率%
                        A             B         C     D=C-B  E=(C-)/B×100%
流动资产      1  1,642.80      1,642.80  5,833.18  4,190.38  255.08
长期投资      2
固定资产      3
其中：建筑物  4
设备          5
无形资产      6
其它资产      7
资产总计      8  1,642.80      1,642.80  5,833.18  4,190.38  255.08
流动负债      9      1.04          1.04      1.04
长期负债     10
负债总计     11      1.04          1.04      1.04
净资产       12  1,641.76      1,641.76  5,832.14  4,190.38  255.24

    在评估基准日2003年6月30日，金湖公司总资产帐面价值为1,642.80万元，负债帐面价值为1.04万元，净资产帐面价值为1,641.76万元；帐面值无调整；经评估后：总资产评估值为5,833.18万元，负债评估值为1.04万元，净资产评估值为5,832.14万元。总资产评估值较调整后帐面值增值4,190.38万元，增值率为255.08%，净资产评估值较调整后帐面值增值4,190.38万元，增值率255.24%。

    本次评估结果与调整后帐面值有一定差异，原因如下：

    1、其他应收款减值15.94万元，减值率60.04%，主要原因为：本次评估将实际已费用化的债权评估为0；由于实际支付票据未到的工程款已在存货（成本开发）中考虑，为避免资产重复，本次评估将应收的工程款评估为0。以上原因造成其他应收款评估减值。

    2、存货（成本开发）增值4,207.34万元，增值率270.20%。增值原因为委估地块地处南宁市琅东，随着南宁市加快城市建设，政治、经济和文化中心向琅东转移，琅东地价上较快；本次评估按最佳用途商铺进行估值，造成评估增值。

    ● 重要说明

    1、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、继续经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对2003年6月30日这一基准日被评估资产价值的客观公允反映，中通诚资产评估有限公司对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任。

    2、我们没有考虑将来可能承担的抵押、担保、城市规划实施、经营计划调整、经营管理层更换等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

    3、本报告专为委托方所使用，并为本报告所列明的评估目的而作，未经本所同意，不得向委托方、交易关联方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    4、本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。

    

中通城资产评估有限公司

    二○○三年八月二十五日

    附件二

     广西金湖投资有限公司“金湖广场”评估增值原因说明

    我公司接受广西金湖投资有限公司（以下简称“金湖公司”）的委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对金湖公司因股权转让事宜而涉及的全部资产及负债进行了评估工作，并出具了中通桂评报字（2003）第26号报告书。经评估，金湖公司净资产评估值较帐面值增值4,190.38万元，增值率255.24%，其中存货（开发成本）增值4,206.32万元，现我公司就存货增值原因作以下说明：

    一、存货基本概况

    申报评估的存货只有1个项目，项目名称“金湖商场”，包括土地、地下一层和地上三层，土地占地面积为3977.1平方米，建筑总面积9903.4平方米。土地权属性质为出让土地，土地使用权年限为50年（至2045年12月10日止），剩余年限为42.5年，用途为商业用地、土地级别为商业I级。

    二、评估增值主要原因为二个方面：

    1、“金湖商场”所在的地址为琅东金湖广场，是南宁市规划的广西最大的金融、商业广场。随着南宁市政治、经济、文化中心的东移，该宗地所处的区域琅东已成为南宁市政治、经济、金融、商业、文化的中心，是重点建设的高标准新区，是南宁市最具有活力和潜力的发展区域，因此该区域房地产的增值幅度较大，故引起委估项目出现评估增值较大。

    2、在评估基准日委估存货的帐面价值为1,557.11万元，其帐面价值反映的是该项目购地、建造等已发生的实际成本，而本次评估采用的评估方法是假设开发法，评估值反映的是该项目的现行市场价值，因此造成评估增值较大是正常的。

    本次评估中，预测商铺建成后的售价对评估值的影响至关重要，评估人员经过市场调查测算后，确定其售价为：第一层铺面出售单价为16089元m2；第二层铺面出售单价为11262元/ m2；第三层铺面出售单价为6436元/ m2。以上售价的确定是经过对南宁市现行的商业物业的售价进行调查分析测算后得出的。

    经调查了解，“金湖商场”于2003年11月开盘，楼盘名称为“第一印象?金湖汇富”，该项目从开盘至今售价水平为：第一层铺面出售单价为2.5万/ m2左右；第二层铺面出售单价为1.3万/ m2左右；第三层铺面出售单价为0.9万/ m2左右。目前该楼盘已售出50%左右。该楼盘的实际销售价格略高于评估报告的预测售价。

    综上所述，评估结果是比较客观、合理。

    

中通诚资产评估有限公司

    签字资产评估师：杨璧怀

    签字资产评估师：刘曾雯

    二OO四年二月二十三日